股权激励协议书.docx

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股权激励协议书

股权激励协议书

甲方：

某某制品有限公司全体股东

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

某某某，身份证号：

地址：

联系电话：

乙方系甲方员工。

鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1．股权：

指某某制品有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币50万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2．虚拟股权：

指某某制品有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。

此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

3．分红：

指某某制品有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

二、协议标的

根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方5%的虚拟股权。

1、乙方取得的5%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。

乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的四月份享受分红。

甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议期限以及与劳动合同的关系

1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此5%虚拟股权的分红权。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。

3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。

给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

八、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。

如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。

本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

某某制品有限公司乙方（签署）

全体股东（签署）

信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认

（2008年3月28日修订）

为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求

1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。

2、激励对象不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜

行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。

相关公告应包括以下内容：

（一）董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；

公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；

（二）本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

（三）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况；

（四）董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；

（五）公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见；

（六）说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；

（七）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；

（八）筹集资金的使用计划（如有）；

（九）独立财务顾问的专业意见（如有）；

（十）中国证监会和本所规定的其他内容。

三、上市公司办理股票期权行权事宜

1、公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可办理股权激励期权行权确认的相关手续，应提交的材料为：

（一）股权激励计划股票期权行权申请书（见附件一）；

（二）本次股票期权行的董事会决议；

（三）如为国有股东的，应当要求上市公司出具国资委的批文；

（四）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

（五）上市公司股票期权行权法律意见书；

（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

（七）募集资金专户存储的说明及承诺；

（八）独立财务顾问意见（如有）；

（九）本所要求的其他材料。

2、公司应当在提交的股票期权行权申请材料本所审核无异议后，依据本所出具的《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知书》（见附件二）到中国结算深圳分公司办理股票期权的行权手续。

3、公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。

公司董事、监事及高级管理人员所持股份将自动锁定，其所持25%股份可在行权后的6个月后减持；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市公司应向登记公司申请将其登记为限售流通股。

四、上市公司应按照有关规定向结算公司提交股票期权行权申请材料，办理期权行权手续。

在结算公司审核确认并向本所反馈《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知》后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向本所办理股票期权行权完成公告。

相关公告应至少包含以下内容：

（一）本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行权期间、行权数量等；

（二）激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明；

（三）行权资金的验资情况；

（四）本次行权股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事、监事及高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

（五）本次行权后的公司股本结构变动情况；

五、上市公司董事、监事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告。

附件1：

上市公司股权激励计划股票期权行权申请书

基本情况

证券简称

证券代码

期权简称

期权代码

本次期权行权

数额（万份）

本次期权行权涉及人员数量

期权可行权期数/本次为第几次行权

分期行权

本次为第次行权

本次行权股份上市日期

本次行权所产生新增股份数量（万股）

本次行权所产生新增股份的性质

申报材料

是否齐备

1、上市公司股票期权行权申请书；

2、本次股票期权行的董事会决议；

3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）

4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

5、上市公司股票期权行权法律意见书；

6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

7、募集资金专户存储的说明及承诺；

8、独立财务顾问意见（如有）；

9、深交所要求的其他文件。

上市公司声明

本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。

现特向贵所申请行权股份数量共计万股，请按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。

本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因所提供申请材料有误产生的一切法律责任由我公司承担。

股份有限公司

年月日

附件2：

上市公司股票股权激励计划股票期权行权确认通知书

制表日期：

基本情况

证券简称

证券代码

期权简称

期权代码

本次期权行权数额（万份）

本次期权行权涉及人员

期权可行权期数/本次为第几次行权

分期行权

本次为第次行权

本次行权股份上市日期

本次行权所产生新增股份数量（万股）

本次行权所产生新增股份的性质

申报材料

是否齐备

1、上市公司股票期权行权申请书；

2、本次股票期权行的董事会决议；

3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）；

4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

5、上市公司股票期权行权法律意见书；

6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

7、募集资金专户存储的说明及承诺；

8、独立财务顾问意见（如有）；

9、深交所要求的其他文件。

公司部监管人员审核意见

经办人：

复核人：

公司管理部审核意见

中国结算深圳分公司

存管部

备注