投行实务习题.docx

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投行实务习题

投行实务习题

一、募集资金投向发生变更：

1、以下说法正确的是：

（B）

A、创业板：

募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，应经股东大会审议通过。

B、上海主板：

募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，应经董事会审议通过。

C、深圳主板：

募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，视为募集资金投向变更。

D、中小板：

募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，视为募集资金投向变更。

二、甲上市公司是一家主营为制造业的公司，拟在近期通过非公开发行方式募集资金，其募集资金可以用于下列哪些方面：

ABC

A、补充流动资金；

B、偿还银行贷款；

c、募集资金用于收购境外资产；

D、募集资金用于收购境内一家房地产公司。

解释：

非公开发行细则规定：

董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

保代培训再融资财务审核：

募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性

原则上不鼓励，几个例外情形：

（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）

（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等）

（4）采取配股方式进行股权融资

（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%

（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核

三、如果某公司2011年8月份准备再融资，其2007年首发、2009年公开发行，那么前次募集资金使用情况报告对这两次融资的情况都要进行详细说明吗？

会计师要对这两次都出具鉴证意见吗？

解释：

需要鉴证的只有五年内的最近一次。

四、下列关于募集资金使用正确的有（ABCDF）

A、某高速公路上市公司拟将募集资金100%用于偿还高速公路建设的世行专项贷款

B、某上市公司拟将配股的募集资金50%用于偿还银行贷款，50%用于补充流动资金

C、某上市公司拟将非公开发行股票的募集资金的20%用于偿还银行贷款，10%用于补充流动资金，70%用于年产2万吨酵母生产项目

D、某上市公司拟将向控股股东定向增发的募集资金全部用于补充流动资金

E、某上市公司拟将发行可转债的募集资金用于1.2兆瓦的风力发电设备项目

F、某上市公司拟将IPO募集资金用于年产5000吨食品添加剂—安赛蜜项目

五、判断：

上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（不包括境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

解释：

包括境内或境外。

六、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，上市公司存在以下哪些情形的，须经股东大会审议通过：

（不定项选择）

A．变更募集资金投资项目实施主体、实施方式。

B．变更募集资金投资项目实施地点。

C．实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。

D．未在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的。

E．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。

解释：

A．变更募集资金投资项目实施主体、实施方式。

（对）

B．变更募集资金投资项目实施地点。

（以前对，2010年7月后错，该条规定已和上交所和深交所其他板块统一）

C．实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。

（错，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

）

D．未在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的。

（错，董事会决议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施）

E．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。

（错，如为创业板企业，此条正确，超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

）

七、独立董事判断

1、上市公司独立董事要有五年工作经验，兼职独立董事家数不超过5家，连任不超过两届

2、证券公司独立董事要求占董事会人数的三分之一

解释：

答案：

1、错。

连任不超过6年，而不是2届（理论上有差别，比较董事会一届2年，则至多可以3届）。

2、错，证券公司的独立董事没有对人数提出要求

表述中的其他部分应该是正确的

八、判断：

公司首发上市前可以不聘任董秘及独立董事

首发办法：

第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

九判断：

1、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

2、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

十、甲上市公司选举独立董事时，张某是候选人之一。

张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30%的股份。

如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是（A）。

　　A.乙公司持有甲公司的股份不超过3%

　　B.乙公司持有甲公司的股份不超过5%

　　C.乙公司持有甲公司的股份不超过7%

　　D.乙公司持有甲公司的股份不超过9%

如果乙是控股股东，则都不可以。

十一、1、甲乙丙丁四人拟任A上市公司独立董事。

根据上市公司独立董事的规定，下列情况下，不影响当事人担任独立董事的资格有（BD）

A甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司的总经理之职。

B乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C持有A上市公司7%的股份。

C丙正在担任B公司的法律顾问。

D丁的哥哥是持有A上市公司2%的自然人股东。

十二、以下关于上市公司独立董事的说法，正确的是（BE）

A、独立董事可以连选连任，但连任时间不得超过六年，独立董事连续三次未出席董事会会议的，可予以撤换。

B、半数以上独立董事同意，可以提议召开董事会，或向董事会提请召开临时股东大会。

C、上市公司董事会下设薪酬、审计、提名和战略委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

D、当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予以采纳。

E、上市公司独立董事可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

十三、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：

（B）

A、由控股股东提名

B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务

C、1个月前为上市公司提供咨询服务

D、持有上市公司100股股票

十四、独立董事资格判断

题1中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，但必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。

题2中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

十五、A是上交所上市公司，下列关于其独立董事的说法，符合相关规定的是（各选项之间无关联，且不考虑选项中未提到其他情形）：

A，赵某持有A公司1.5%的股份，其女婿钱某为某大学教授，钱某不能担任A公司独立董事；

B，甲公司持有A公司5.3%的股份，为A公司第六大股东。

孙某为甲公司人力资源部员工，李某为其配偶。

李某可以担任A公司独立董事；

C，乙集团为A公司实际控制人，B公司为乙集团的控股子公司，周某为B公司销售部员工，吴某为周某配偶。

吴某可以担任A公司独立董事；

D，丙会计师事务所曾为A公司提供财务服务，半年前双方解除合同。

郑某为丙所合伙人，但未参与为A公司提供服务。

郑某可以担任A公司独立董事；

E，乙集团为A公司实际控制人，丁公司为乙公司的主要原材料提供商，乙公司每年向丁公司的采购量达到其全部采购金额的43%，乙集团与丁公司没有关联关系。

王某任丁公司监事。

王某不能担任A公司独立董事。

1、A是上交所上市公司，下列关于其独立董事的说法，符合相关规定的是（各选项之间无关联，且不考虑选项中未提到其他情形）：

答案是C、E：

总则：

A是上交所上市公司，依据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》判断。

A，赵某持有A公司1.5%的股份，其女婿钱某为某大学教授，钱某不能担任A公司独立董事；

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东中的自然人股东的直系亲属不能担任，女婿不是直系亲属，可以担任A公司的独立董事，本答案错。

B，甲公司持有A公司5.3%的股份，为A公司第六大股东。

孙某为甲公司人力资源部员工，李某为其配偶。

李某可以担任A公司独立董事；

直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不能担任A公司的独立董事，李某是孙某的配偶，属直系亲属，不能担任独立董事，本答案错。

C，乙集团为A公司实际控制人，B公司为乙集团的控股子公司，周某为B公司销售部员工，吴某为周某配偶。

吴某可以担任A公司独立董事；

在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员不能担任独立董事，吴某是周某的配偶，并无说员工的配偶不能担任独立董事，所以本答案对。

D，丙会计师事务所曾为A公司提供财务服务，半年前双方解除合同。

郑某为丙所合伙人，但未参与为A公司提供服务。

郑某可以担任A公司独立董事；

为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人不能担任独立董事。

郑某为丙所的合伙人，不能担任A公司的独立董事，所以本答案错。

E，乙集团为A公司实际控制人，丁公司为乙公司的主要原材料提供商，乙公司每年向丁公司的采购量达到其全部采购金额的43%，乙集团与丁公司没有关联关系。

王某任丁公司监事。

王某不能担任A公司独立董事。

在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员者不能担任独立董事，由于王某在与A公司实际控制人乙集团主要原材料提供商的丁公司中担任监事，故不能担任独立董事，所以本题答案对。

十六、A上市公司独立董事中的会计专业独董张三，原为某会计师事务所合伙人，现为某公司财务总监（通过CPA考试，但不具备高级职称）。

张三符合独立董事中会计专业人士的条件。

对

十七、判断

1、自然人A的哥哥为上市公司第一大股东，但并未在上市公司任职，自然人A可以担任该上市公司独立董事；

2、自然人A持有B公司90％的出资，B公司持有上市公司1％股份，自然人A可以担任该上市公司独立董事；

3、自然人A持有B公司20％的出资，B公司持有上市公司5％股份，自然人A可以担任该上市公司独立董事。

；

十八、某上市公司A将于2011年3月选举独立董事，下列人员不得担任独立董事的情况有（）

1、甲，其夫人的弟弟在持有上市公司0.94%的股份（非前五大法人股东）股东单位任职

2、乙，其持有上市公司0.01%的股份，非上市公司前十大自然人股东

3、丙，2010年2月，曾为上市公司代理过一宗诉讼案件，该诉讼案件于2010年4月判决

4、丁，B公司持有A上市公司5%的股份，B公司同时持有C公司51%的股份，丁在C公司担任总经理一职

5、戊，戊为某高校的校长助理

6、己，己配偶的父亲在A的第二大法人股东控股的企业任职

7、庚，庚的弟弟持有A公司1.05%的股份

8、辛，辛于2010年5月为A公司的控股股东控制的其他企业提供法律咨询服务

9、壬，壬的配偶的弟弟持有A公司控股子公司的股份

10、癸，癸的配偶的弟弟的配偶在A公司的子公司任职

十九、下列关于上市公司对外担保事项的表述，正确的是：

（DE）

a．上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

应由董事会审批的对外担保，必须经上市公司全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。

b．上市公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

c．上市公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

d．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

e．上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

二十、1、A上市公司股权激励时授予高管甲400万股，甲的购买价格为每股5元，过户日股票收盘价10元；该批股票首次解禁时甲仍为公司高管，解禁日股票收盘价15元。

解禁当月，甲的股权激励应纳税所得额为（）

A.500万B.750万C.2000万D.4000万E6000

2、B上市公司因股权分置改革，2008年12月28日大股东豁免债务2000万元；2009年8月30大股东又豁免债务3000万元。

A.2008年增加营业外收入2000万元

B.2009年增加营业外收入3000万元

C.2009年增加资本公积3000万元

D.2008年因此增加所得税500万元

E.2009年因此增加所得税750万元

3、C上市公司2010年派发现金股利每10股2元，每10股送3股。

此外，由于股权分置改革的承诺，大股东额外支付了每10股1元的补偿性股利。

A.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加28.5万现金；

B.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加27万现金；

C.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加25万现金；

D.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加24万现金；

4、某投资者乙持有上市公司D限售股200万股，成本每股5元，2009年10月乙转让了100万股，转让收入2000万元；2010年5月，剩余股票仍在限售期间，D进行了配股，每10股配3股，配股价格为6元，乙配了30万股；2011年1月，乙出售了100万股，转让收入1000万元。

乙自2009年1月起合计支付的个人所得税为：

A.100万B.300万C.400万D.95.38万E.395.38万

解释：

大家对计算题貌似兴趣不大，呵呵。

其实这几道题本意是把资本市场涉及的个人所得税文件基本过一遍，涉及股利、红股、股权分置改革（顺手出一道会计处理的）、股权激励、限售股。

1、A上市公司股权激励时授予高管甲400万股，甲的购买价格为每股5元，过户日股票收盘价10元；该批股票首次解禁时甲仍为公司高管，解禁日股票收盘价15元。

解禁当月，甲的股权激励应纳税所得额为（）

A.500万B.750万C.1000万D.1500万

B750万这题错的应该不少，题干有笔误，应该是400万股。

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函〔2009〕461号）》：

“三、关于限制性股票应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。

即:

上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）”

首日解禁比例为25%，这里计算公式为：

（10+15）÷2*100-5*100=750

2、B上市公司因股权分置改革，2008年12月28日大股东豁免债务2000万元；2009年8月30大股东又豁免债务3000万元。

A.2008年增加营业外收入2000万元

B.2009年增加营业外收入3000万元

C.2009年增加资本公积3000万元

D.2008年因此增加所得税500万元

E.2009年因此增加所得税750万元

A、C

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]：

“问题3：

实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠（如豁免上市公司债务）作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？

解答：

鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。

除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。

”

注意的是，08年的会计处理进资本公积也是正确的。

“国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复

国税函〔2009〕375号

全文有效成文日期：

2009-07-13

四川省地方税务局：

你局《关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入是否征收所得税问题的请示》（川地税发〔2009〕25号）收悉，经研究，批复如下：

根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）的有关规定，自2008年1月1日起继续执行到股权分置试点改革结束。

股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。

国家税务总局

二○○九年七月十三日”

3、C上市公司2010年派发现金股利每10股2元，每10股送3股。

此外，由于股权分置改革的承诺，大股东额外支付了每股1元的补偿性股利。

A.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加28.5万现金；

B.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加27万现金；

C.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加25万现金；

D.个人投资者原持有C公司100万股，账户增加24万现金；

C20+10-（20+30）*0.1=25

“财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知

财税〔2005〕102号

全文有效成文日期：

2005-06-13

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为促进资本市场发展，经国务院批准，现将个人所得税股息红利所得有关税收政策问题通知如下：

一、对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

二、上述规定自文发之日起执行。

”

“财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知

财税[2005]103号

成文日期：

2005-06-13

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：

为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，现就股权分置试点改革中有关税收政策问题通知如下：

一、股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发的股权转让，暂免征收印花税。

二、股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。

三、上述规定自文发之日起开始执行。

”

4、某投资者乙持有上市公司D限售股200万股，成本每股5元，2009年10月乙转让了100万股，转让收入2000万元；2010年5月，D进行了配股，每10股配3股，配股价格为6元，乙实行了配股；2011年1月，乙出售了100万股，转让收入1000万元。

乙自2009年1月起合计支付的个人所得税为：

A.100万B.300万C.400万D.95.38万E.395.38万

参考答案：

A（1000-100*5）*0.2=100

根据《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税〔2009〕167号）》，限售股征收个人所得税自2010年1月1日开始。

根据财税〔2009〕167号、财税〔2010〕70号，限售期内配股、分发股利现金不影响限售股成本（貌似出题时应设计为限售期内配股），同时转让时视同优先转让限售股。

二十一、以下不得提出或实行股权激励的有：

（C）

A、上市公司甲，2008年度财务会计报告被会计师出具带强调事项的无保留意见，2009年8月实行股权激励计划；

B、上市公司乙，2009年6月5日被交易所公开谴责，2010年6月4日实行股权激励计划；

C、上市公司丙，提出的股权激励计划草案于2009年10月8日被股东大会决议否决，2010年4月7日其董事再次审议股权激励计划；

D、上市公司丁，2009年10月15日提出增发新股，2010年2月19日实施完毕，2010年3月20日丁提出股权激励。

二十二、股权激励判断

1、上市公司甲在董事会通过股权激励计划后，合理期限内发出了股东大会通知，并依法召开，其后向中国证监会备案并取得了无异议函。

2、上市公司甲的股权激励计划授予了财务总监和其他三位核心技术人员，但在本次财务文件中，出现了虚假记载的情况，财务总监附有直接责任，而三位核心技术人员不懂财务不知情，按照规定，只有财务总监需要在12个月内将本计划所获得的全部利益归还公司。

3、由于公司最近刚刚完成了配股，因此股东大会授权董事会，对股权激励计划的行权价格进行了调整。

4、公司股票期权的行权价格确定为董事会决议公告日前一交易日收盘价和前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值。

5、12月1日，公司董事会通过了股权激励计划草案，12月20日，公司在此召开董事会审议发行可转债的事项。

6、12月1日，公司董事会通过了股权激励计划草案，12月20日，公司在此召开董事会审议发行公司债的事项。

7、12月1日，公司董事会通过了可转债的发行计划，12月20日，公司在此召开董事会审议股权激励的事项。

8、12月1日，公司董事会通过了公司债的发行计划，