资源补偿项目RCP融资模式特许权要点设计以某湿地公园项目为例Word格式.docx
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表1土地使用权获取方案比选
方案名称
优势
劣势
捆绑招标
可提高投标人/企业的准入标准，充分发挥企业的专业优势
风险利益分担不甚合理，上、下位法律法规存在冲突，法律风险大
作价入股
政府对项目公司有控制权，既发挥企业的专业优势，又保证民众利益
相关因素牵扯多，操作方式复杂，土地使用权价值有波动
出让金补偿
项目结构简单，可操作性强，也能充分发挥企业的专业优势
对项目没有后续的控制能力，政府不能分享开发收益
因为湿地公园项目是建设两型社会的试点项目，所以在敏感问题的操作上政府还是应该选择法律风险较低的方式；
另外，政府需要对湿地公园项目有一定的控制能力，所以，选择作价入股的补偿方式比较合适。
选择了作价入股的方式之后，根据项目所在地的规划，本文选择了对投资者吸引力最大的四块住宅用地作为潜在的补偿用地。
这四个地块的规划类型为一类住宅用地（控制性规划指标见表2），位于湿地公园北部，紧邻某河，环境优美，湿地公园建成后，交通便利，适合开发建设成高档联排或双拼类别墅社区，土地规划中还包括健全的公共设施，如医院、幼儿园和警务站等，是理想的居住之地。
湿地公园建成后这片居住用地的价值一定会提升，相对于其他住宅用地，这个地块对投资者的吸引力是最大的。
表2住宅用地情况
地块编号
用地性质
用地面积
（㎡）
容积率
建筑面积
绿地率
（%）
建筑密度
建筑限高
（m）
06-03
一类居住用地
66164.54
0.8
52931.632
48
22
12
06-04
59935.34
47948.272
06-05
59106.22
47284.976
06-06
52200.65
41760.52
3
土地补偿的定量分析
因为待估的土地都是未开发的，所以，本文采用假设开发法来评估土地价值，并考虑资金的时间价值，采用现金流折现的计算方法。
下面逐步对这四个地块进行价值估算。
（1）开发经营期
这四个地块的总用地面积为237406.75㎡，总建筑面积为189925.4㎡，根据房地产开发经验和咨询相关从业人员，预计开发销售期为三年，其中两年为开发期，一年为销售期。
（2）开发完成后的房地产价值
采用市场法，在估价时间点（2011年5月）对该四个地块周围（5公里内）类似的高档住宅项目进行了调研，对于容积率小于1的住宅项目，即别墅和类别墅项目，容积率对其价格的影响非常大，例如容积率为0.3的别墅项目每平方米的价格大约是容积率为0.6的项目的一倍；
另外，我国法规明文规定，2003以后停止别墅用地的供应，这里的“别墅用地”主要指的是独栋别墅用地，所以该住宅项目可能建设的户型为独栋、双拼、联排和洋房综合住宅。
根据以上的分析，在该住宅项目周围找到了三处容积率为0.8左右的可比项目案例，见表3。
表3周边可比住宅项目案例
楼盘编号
类型
占地面积
总建筑面积
绿化率
均价
（元/㎡）
1
独栋、联排、双拼
1800000
1067200
40
8400
2
独栋、联排
220001
130000
0.64
52
10000
3
103999
82345
0.85
60
8200
可比项目案例的平均销售价格为8867元/平方米，基于对价格呈持续上涨趋势和湿地公园对楼盘价格的拉动的预测，结合项目所在市新建商品住宅分类价格指数的变化，取年平均价格增长率为6%，预计经过两年的开发建设后，开发完成后的房地产价格将为9963元/平方米，房地产总价值为189222.7万元
（3）开发成本
在对项目所在市同类住宅项目开发成本的平均水平进行推算和咨询相关从业人员之后，得到本住宅项目的开发成本见表4。
表4住宅开发成本
费用项目
费用支出
（万元）
单价
A勘察设计和前期工程费
2256.3
118.8
社区医务室
100.0
咨询调研费
95.0
5.0
D建筑安装工程费
35594.0
1874.1
勘察、设计费
1405.4
74.0
基础处理工程
1012.3
53.3
前期及后期手续费
174.7
9.2
土建工程
18992.5
1000.0
前期工程费
531.8
28.0
外窗、幕墙及外装饰工程
4372.1
230.2
前期及后期其他费
49.4
2.6
门类及相应小五金工程
1139.6
60.0
B基础设施费
10083.2
530.9
精装修工程
7597.0
400.0
市政前期费
364.7
19.2
机电工程
505.2
26.6
红线内市政工程费
2263.9
119.2
消防报警工程
102.6
5.4
热力站点
792.0
41.7
弱电工程
569.8
30.0
环境景观工程费
2864.1
150.8
燃气工程
红线外市政工程费
3798.5
200.0
公共部位装饰工程
C公共配套设施费
620.0
标识工程
32.3
1.7
幼儿园
500.0
工程开办费
1000.9
52.7
警务站
20.0
开发成本总计
48553.5
2556.5
（4）管理费
管理费取开发成本的1%，为485.5万元。
（5）销售费用
销售费用取开发完成后房地产价值的3%，为5676.7万元。
（6）销售税费
销售税费取开发完成后房地产价值的5.5%，为10407.2万元。
（7）开发利润10%
因为前文对房价的估计属于保守估计，在查阅多方资料以后，也保守地取开发利润为10%。
综上，住宅项目相关费用预测汇总如表5所示。
表5住宅相关费用预测
项目
计算方法
总价金额
单价金额
（元/平方米）
发生时点
（1）开发完成后价值
9963×
189925.4
189222.7
9963
（2）开发成本
2556.5×
开发期均匀分布
（3）管理费用
（2）×
1%
485.5
25.6
开发经营期均匀分布
（4）销售费用
（1）×
3%
5676.7
298.9
销售期均匀分布
（5）销售税费
5.5%
10407.2
548.0
采用现金流量折现法计算地块价值，折现率取10%，不考虑投资利息和开发利润，计算过程如表6所示。
表6土地价值计算
189222.7/（1+10%）3
142165.8
7485.3
48553.5/（1+10%）
44139.5
2324.0
485.5/（1+10%）1.5
420.8
22.2
5676.7/（1+10%）2.5
4473.2
235.5
10407.2/（1+10%）2.5
8200.7
431.8
土地价值P
（1）-
（2）-（3）-（4）-（5）
84931.6
4471.8
表6显示，四块住宅用地的价值共为84931.6万元，大于湿地公园的预测开发成本费用。
因此，政府应该选择的补偿方式是，把湿地公园内的四块一类住宅用地补偿给湿地公园的投资者，允许其使用该住宅用地开发建设类别墅住宅，以收回成本和获得合理利润。
4
特许权协议关键条款设计
前文已经利用RCP模式，基本解决了湿地公园的融资问题，下面从政府的立场，结合项目实际情况，对特许权协议的关键条款进行设计。
第一条特许权的内容
特许权协议双方为：
甲方：
某市地方政府
乙方：
投资者和政府组成的项目公司。
1.1甲方将先导区内06-03、06-04、06-05、06-06四个地块总价值为84931.6万元入股到乙方，股权由地方国土资源局持有；
甲方特许乙方独占排他享有06-03、06-04、06-05、06-06四个地块的特许权，该权利在整个授权期内有效。
甲方郑重保证：
至本协议签订之日，未授予任何第三方享有本协议中乙方享有的06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地地块的特许权。
并将确保根据本协议授予乙方的特许权、其他权利和优先权不以任何方式受到损害和妨碍。
特许权主要包括以下权利：
（1）开发建设权，即授予乙方上述四个居住用地地块的符合规划要求的开发建设权。
（2）销售经营权和物业管理权，即授予乙方开发完成后的房地产的销售经营权和物业管理权。
（3）开发建设完成后的住宅小区区域内的基础设施和服务设施的建设运营和物业管理权。
必须满足第三条规定的先决条件时，乙方才能取得和持有特许权。
1.2甲方特许乙方享有独立、排他的06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地地块的特许权，甲方根据本协议授予乙方的特许权在授权期间内是专属于乙方的。
甲方确保特许权的任何部分在授权期间内不再授予其他方。
1.3甲方特许乙方享有06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地的规定区域内的基础设施和服务设施的开发建设经营权和物业管理权。
这些基础设施和服务设施主要包括但不限于：
幼儿园、警务站和社区医务室。
第二条特许权的方式和特殊规定
2.1该特许权以RCP（资源补偿项目）形式由乙方享有。
乙方需要承担甲方规定的湿地公园项目的开发建设工作，本协议写明的特许权主要是补偿给乙方的土地资源使用权，用以抵消乙方建设湿地公园所花费的成本。
2.2湿地公园实际成本超过预计成本（8亿元）5%以内时，湿地公园的建设成本全部由乙方承担，超出5%的部分由甲乙双方协商后确定各方承担比例，但甲方应尽全力保证湿地公园项目顺利建成。
2.3湿地公园实际成本低于预计成本（8亿元）时，甲方无权要求乙方返还盈余部分，但是甲方作为乙方的股东之一，有权根据所占股份比例同乙方共同分享盈余。
第三条乙方享有特许权的先决条件
3.1上级省人民政府做出同意先导区湿地公园和园内06-03、06-04、06-05、06-06四个地块用地取得的意见。
3.2乙方向甲方提交其关于湿地公园和住宅工程投融资计划以及银行贷款承诺书。
第四条特许权的期限
4.1甲方授予乙方的土地使用期限为70年（含建设期），本特许权协议期限同为70年，但如果出现不符合协议第三条先决条件的，甲方有权按照实际情况对特许期进行修改甚至终止本协议。
第五条乙方的权利义务
5.1乙方负责先导区内湿地公园项目的建设，湿地公园的建设不得晚于本协议生效之日起一个月内，并且乙方需在湿地公园动工之日起两年之内按照相关规定和要求完成湿地公园的建设。
5.2湿地公园建成后，乙方需要向地方林业局申请验收，由林业局按照《国家湿地公园试点验收办法（试行）》进行验收，并且验收合格。
5.3在湿地公园项目验收合格之前，乙方不得向地方质检站申请验收其开发建设的住宅项目。
5.4甲方虽然入股到乙方项目公司，但是甲方仅限于在湿地公园项目上追加投资，乙方开发建设的住宅项目出现资金短缺时，乙方不能要求甲方追加投资。
第六条甲方的权利和义务
6.1甲方对湿地公园项目的建设有监督权，一旦建设期内发生甲方认为的严重影响工期或工程质量的问题，或是乙方有严重的违约行为时，甲方有权叫停项目，并有权视情况修改或终止本协议。
6.2在特许期内，甲方确保乙方享受先导区生态建设优惠政策和税费减免政策。
6.3乙方开发建设湿地公园和住宅项目所得的总利润由甲乙双方按照股权比例分配。
第七条特许权的转让和担保
7.1转让
7.1.1乙方依据本协议享有的开发建设权未经甲方同意不得转让，乙方股东或投资联合体调整和变化需报甲方备案，但新的股东或投资联合体必须承认本协议并按本协议承担相应的义务。
7.1.2乙方与受让方签署的转让合同中，受让方对乙方承担的义务，不得少于本协议中所规定的乙方义务。
7.2担保
7.2.1乙方有权将其依据本协议享有的土地开发经营权以及规划住宅小区范围内的服务设施的开发经营权进行担保。
7.2.2乙方用上述权利进行担保的期限不得超过本协议规定的特许期。
第八条土地使用权和设施的所有权、经营权
8.1在本协议生效的期限内，房地产和包括幼儿园在内的基础设施和服务设施的所有权和经营销售权由乙方享有。
8.2除本协议另有规定外，甲方保证在任何情况下，在整个特许期内，对乙方享有所有权和经营权的设施及其他资产不进行征用、充公、收归国有。
8.3由于乙方销售房地产，使得土地使用权转移到第三方的情况，办理程序同通过“招拍挂”方式取得的土地一样，第三方对土地的使用权按照国家法律规定确定。
同理也适用于乙方拥有的物业管理权等权利的转让，第三方的权利和义务由乙方与第三方自行商定，程序和规定同通过“招拍挂”方式取得的土地一样，本协议不应对此造成影响。
乙方放弃土地使用权和设施所有权、经营权后，本协议不再适用。
8.4湿地公园建设完成并验收合格后，由乙方移交给甲方所有，甲方自移交之日起拥有湿地公园的所有权和经营权。
8.5特许权期限届满后，如果所有房地产均销售给第三方，则按照特许期满时的国家法律规定处理；
如果乙方还有剩余房产未卖出，甲方无偿收回未卖出房产。
第九条违约及赔偿
9.1甲乙双方应严格遵守本协议的有关规定，任何一方违约都必须承担违约赔偿责任。
9.2合同签订后，甲方在开工前单方终止合同，除承担乙方前期实际支出的费用外，还需向乙方支付项目投资总额1%的违约金；
在项目工程建设期内甲方终止合同，要向乙方赔偿实际发生的工程费用，并承担项目工程投资总额10%的违约金；
运营期间，甲方终止合同，要向乙方赔偿工程总投资额及合同期内的总利润。
9.3湿地公园建设完成后，如果验收不合格，则乙方需要立即进行修复，所产生的费用由乙方自行承担，还需赔偿甲方因延误开园产生的收入损失。
9.4如乙方资金未能到位，导致湿地公园项目工程延误的，须赔偿甲方因延误开园产生的收入损失。
若乙方在竣工前单方面终止合同，除承担项目工程投资总额1%的违约金外，尚需承担停工造成的甲方的实际经济损失。
9.5乙方所建的住宅小区范围不得超过规划的面积，不得侵占湿地公园的公共面积，不得妨碍公众游览公园，如果出现乙方损害公共利益的情况，则甲方有权勒令乙方停止侵权行为并向甲方交纳罚款，罚款数额视乙方侵权行为的严重性而定。
第十条协议的终止
10.1正常情况下，本协议授予的特许权应在特许期满时结束。
第十一条甲方因乙方违约事件而单方终止协议
11.1如果下面所列事项或条件中的一项或几项发生，甲方可以通过对乙方发出书面通知的方式随时终止本协议：
11.1.1乙方发生清算、破产；
11.1.2建设期和经营期内，乙方湿地公园项目或住宅项目发生严重的质量问题，且不能在甲方指出后在规定的时限内整改，或整改后仍不达标的；
11.1.3乙方因为主观因素造成湿地公园建设速度严重滞后，且无望在合理的工期内完成施工任务的；
11.1.4乙方不能承诺湿地公园项目建设资金按期到位，严重影响工程进度的；
11.1.5乙方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自甲方发出指明及要求乙方纠正其违约行为的书面通知起30日内纠正此行为。
第十二条乙方因甲方的违约事件而单方终止协议
12.1如果甲方违反了其在本协议中承担的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起30日内纠正，乙方可以根据本协议的规定，通过发出对甲方书面通知的方式随时终止协议。
5
小结
本文以解决湿地公园融资难这一实际问题为目标，从政府的角度，先初步分析了土地资源作为补偿方式的可行性；
随后，对土地资源补偿进行了定量分析，验证了用四块住宅用地补偿湿地公园投资者这一RCP融资模式；
最后，结合项目实际和相关法律法规规定，设计了政府与项目公司签订的特许权协议的十二条关键要点。
希望能为应用RCP融资模式开发建设非经营性或非自偿性基础设施/公用事业项目提供参考。
参考文献
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54-56
[2]朱蕊.RCP融资模式特许权协议关键要素设计——结合某湿地公园项目[D].清华大学建设管理系本科学位论文，2011年6月
[3]徐刚.香港地铁的盈利模式研究[D].成都：
西南财经大学，2009
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王守清简介：
1963年生于福建明溪（籍贯宁化），清华大学建筑结构工程学士/建筑经济与管理硕士，香港理工大学管理工程博士，新加坡南洋理工大学PPP博士后；
现为清华大学建设管理系教授/博导暨清华大学国际工程项目管理研究院副院长和清华大学恒隆房地产研究中心政企合作研究室主任，兼全国项目管理领域工程硕士教育协作组（161所大学）组长、欧亚PPP联络网中方代表、亚洲开发银行PPP专家库成员、亚洲城市发展中心PPP培训导师、中国PPP法起草小组核心成员、中国财政学会PPP研究专业委员会特聘专家、InternationalJ.ofProjectManagement（IJPM）、J.ofFinancialManagementofProperty&
Construction等10多份国内外期刊的编委/顾问等，主要从事基础设施/公用事业/城镇化等的项目融资/
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