建筑企业上市利弊分析.docx

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建筑企业上市利弊分析

文/周良

近年来，建筑行业进入门槛不断提升，竞争日趋激烈，市场集中度不断提高，在高端的建筑市场往往是生产经营和资本运作结合发展。

因此，很多施工企业凭借自身的特色优势逐鹿股市，与资本市场融合，打造资本运营平台，延伸业务链条，增强持续盈利能力，打造核心竞争力，使企业进入了更高层次的竞争，获取价值更高的收益。

但是，建筑企业上市的风光背后也有一丝的不安。

并非所有企业在所有发展阶段均适合公开上市，上市是一把“双刃剑”，让企业赢得利益的同时，也把企业推向了更大的风险边缘。

本文在对多家上市建筑施工企业的研究基础上，对建筑企业上市的主要目的、上市条件、上市关键优势和上市弊端进行了综合分析，希望能够为众多处于改革中的企业是否走上市之路提供借鉴和参考。

一、建筑企业上市目的

建筑业正由劳动力密集型竞争逐步向管理密集型、技术密集型、资金密集型竞争过渡，建筑市场的竞争主体将逐步集中在专业突出、资本雄厚、管理先进、技术装备程度高的建筑企业之间展开。

结合建筑行业的发展趋势及未来的竞争特点，分析其上市目的：

1、拓宽筹资渠道

企业进行扩张、产业链延伸等发展所亟需的资金，单纯依靠企业自有资金和银行信贷很难得到满足。

一方面，企业自有资金，主要是依靠自身多年经营成果积累，资金量有限，另一方面，银行信贷借还贷条件要求苛刻，利息成本相对较高。

将筹资渠道转向资金雄厚的股市自然成为一种更好的选择。

借助企业上市，企业可以通过多种筹资方式（如配股、增发、可转换公司债券、定向增发、附认股权公司债券等），持续获取低成本资金，并借此形成良性的资金循环。

同时，企业上市后，能获得银行的更加信任，在贷款条件和额度方面都能给予公司更多的便利，企业能够以更高的效率、更低的成本获得银行资金支持。

以2008年3月刚刚上市的中国铁建为例，中国铁建先于2008年3月10日发行A股，共计募集资金222.46亿元人民币；2008年3月13日，又发行H股，共计募集资金182.5亿港元，在短期内就在证券市场筹集到了巨额资金。

2、提高市场竞争实力

建筑企业上市有利于提高市场竞争力，增强企业的市场占有率，在同行业取得领先的时机。

建筑企业上市后利用所募资金可大量购买大量先进设备，提高施工机械化水平，从而提高施工效率，扩大施工规模，增加经济效益。

例如，中国交建在2012年上市时，筹集50亿元资金，其中30.55亿元（占总筹资额的60%）用于疏浚船舶购置和机械设备购置。

现在工程承包，不仅局限于企业信誉、报价、质量、品牌的竞争，更看中的是企业的资金实力，特别对大型的、资金需要量大的建设项目，承包商的这种财务能力往往成为能否中标的决定性因素，这个因素不管在国内（国外），其影响力都是一样的。

因此，很多上市的建筑企业把很大一部分资金也用于BT/BOT工程项目上。

现在建筑企业发展产业一体化服务能力成为一种趋势，很多上市的建筑企业，以建筑施工为核心，积极向上下游产业延伸。

典型的上游重点目标产业是：

水泥制造、混凝土生产、工程设备制造、钢结构制造等；典型的下游重点目标产业是：

房地产开发、公路大桥运营、水处理工厂运营等。

例如，中国建筑在其招股说明书中，明确提出募集的资金中约80亿用于普通住宅类房地产开发项目，约6亿用于钢结构加工基地项目。

3、升级经营模式

近年国家大力推行PPP项目运作模式，这种模式可实现多方共赢，以往的DB/BT/BOT/BOOT等也是这种模式下的具体运作方式。

随着越来越多的工程项目采取此类方式运作，建筑企业的经营模式也随着在转变，很多都从产业经营向资本运作与产业经营结合的高端经营模式方向去发展，以形成新的利润增长点。

而这种经营模式对企业的资金实力要求是较高的，因此建筑企业上市就成为了比较好的选择。

4、提升企业知名度及品牌形象

对于建筑企业来讲，体现其品牌价值和形象主要是通过打造精品工程和承接标志性建筑工程的方式进行宣传和推广，这种传统方式对推动企业品牌的影响范围和认同度的作用相对有限。

如果企业发行上市，媒体会给予更高的关注度，借助股票交易及相关信息的披露会产生巨大的广告效应，极大的提高企业知名度，扩大业主、供应商、合作伙伴对企业品牌的认同度，为企业业务发展带来有力的支持。

5、建立现代企业管理制度

从企业发展阶段看，国内大型建筑施工企业正处于规范化管理向标准化管理过渡的阶段，而众多的中小型建筑施工企业则正处于粗放式或粗放过渡到规范式管理阶段。

随着市场化改革的不断深化，传统、粗放的企业管理模式已经越来越无法适应企业的市场化发展，借助上市，通过股份制改造，企业可以明晰产权关系，完善法人治理结构。

同时，公司将受国家证券监管部门、第三方中介机构的监管与指导，有利于公司提高经营管理水平和规范化运作。

二、建筑企业上市条件

就已经上市的建筑企业看，在国内主板、中小板、创业板都有上市的建筑企业，绝大部分建筑企业还是选择在主板和中小板进行上市，主板与中小板的上市条件没有明显区别，企业仅需根据企业规模大小，选择合适的板块进行上市。

以河北港工目前企业的规模，可能中小板更为合适，本报告以中小板市场为参考，企业上市条件主要有以下几点：

1、公司的主体资格

从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。

只有股份公司才具备上市的基础条件。

2、公司的经营状态

对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。

由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。

公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。

公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。

（1）公司的设立。

公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况。

公司的股权清晰，不存在权属争议。

（2）公司的资本数额。

公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

3、公司的独立性

公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：

（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套；

（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工；

（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形；

（4）公司的业务独立。

公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

4、公司规范运行

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。

5、公司的财务与会计

（1）财务方面。

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。

（2）会计方面。

公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，无篡改、操纵、伪造等情形。

6、募集资金的运用

企业上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目。

因此，对公司募集资金的运用也是上市与否的考核标准之一。

（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；

（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

三、建筑企业上市关键优势

建筑企业能够上市成功，受到投资者的青睐，一定是因为企业存在某种独特性，能够体现出与其他同业竞争者的差异，体现出自身的特殊价值。

通过综合分析当今已上市的建筑企业在上市前的企业发展特征，可以发现建筑企业要想成功上市，需要具备以下某一或某几个方面的优势：

1、建筑施工业务在某一或几个行业中占据有绝对的市场份额

这一类建筑企业往往是本行业内的翘楚企业，以大型央企居多，行业内市场份额属一属二，市场范围基本覆盖全国甚至附加海外市场，业务在产业链上下游发展相对完整，技术、机械设备力量也代表着行业的顶尖水平。

这类典型的上市建筑企业如下：

上市公司名称

优势行业

中国建筑

房屋建筑工程、国际工程承包、基础设施建设与投资

中国交建

港口、道路及桥梁建设施工及设计、疏浚业务、集装箱制造

中国中铁

铁路建设最大工程承包商

中国铁建

铁路相关的勘察设计、施工

中工国际

国际工程总承包、机电产品出口

以中国交建为例，中国交建于2012年上市，当时中国交建是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有企业，中国最大的港口设计及建设企业，世界最大的疏浚企业和世界最大的港口机械制造商。

公司业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和80多个海外国家和地区。

在港口建设业务方面，是中国最大港口建设企业，具有明显的竞争优势，在此领域的其他竞争对手与其竞争实力差距很大。

中国交建另一项目拥有绝对优势的业务就是疏浚业务，是国内疏浚行业内首屈一指的行业领导者，与竞争对手相比处于绝对的领先地位。

在企业上市前，中国交建已经在国内疏浚市场的占有率已经达到50%以上，主要业务集中于沿海疏浚市场，在沿海疏浚业务中的占比约为80%。

另一个比较有代表性的企业就是中国中铁。

中国中铁在2007上市，当时他是中国铁路建设市场最大的承包商。

公司参与的我国主要铁路的建设、新建、扩建以及改建的铁路总里程占当时我国总营业里程的2/3以上。

到2007年止，中国中铁建设的电气化铁路占我国电气化铁路总营运里程的95%。

2、建筑施工业务在某一或几个市场区域占据绝对的市场份额

此类建筑企业的区域性发展特征更鲜明，以省级建工集团或大型民营建筑企业为主。

这些企业利用自身地理区位优势，在企业当地行业市场内有绝对的市场份额、丰富的资源优势、较高的品牌知名度，在技术与设备方面也是行业领先水平。

此外，这些企业以本地为核心市场，向临近省份或国内多少省份发展业务。

这类典型建筑企业如下：

上市公司名称

优势区域

上海建工

上海地区

北京城建

北京地区

隧道股份

上海地区

四川路桥

重庆地区

浦东建设

上海地区

龙元建设

浙江和上海

上海建工是这类企业的典型代表。

上海建工以建筑施工、房地产开发、建筑工业、城市基础设施投资建设为主要业务的大型企业，在上海市建筑行业排名第一位。

上海建工在1998年上市前，在上海建筑业中一直保持着五分之一以上的占有率，每年竣工面积200多万方米，同时在海南、深圳、温州、苏州等地也承揽了一大批大型施工项目，并在境外6个国家和地区设有分公司、经理部或办事处。

上海建工在上海建成了一批具有标志性的建筑，如南浦、杨浦、徐浦等三座共同浦江上大桥、"东方明珠"电视塔、88层金茂大厦、虹桥机场、浦东国际机场、上海铁路新客站、上海博物馆、第一八佰伴、八万人体育场、上海石化总厂、宝山钢铁总厂和大众汽车厂。

3、在建筑产业某一细分领域具有专业优势、技术领先

在上市的建筑企业当中，有一些企业凭借其在产业链上下游的细分业务领域内具有的专业化施工能力和先进技术，也成为受股市非常认可的具有长期投资价值的公司。

如装饰领域的金螳螂、亚厦装饰，钢结构领域的杭萧钢构、东南网架，园林工程领域的棕榈园林、东方园林。

这些企业和大型综合性建筑企业相比，虽然规模和营业收入都不高，但盈利能力却极强，利润率远高于一般施工企业。

装饰行业的突出代表就是金螳螂，公司于2006年上市，是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装、智能、广告等为一体的专业化装饰集团。

在装饰行业“金螳螂”品牌的影响力相当大，在金螳螂上市前，其先后承接了首都博物馆、第28届世界遗产大会主会场、南京奥体中心、南京地铁、北京医院、北京友谊医院、香格里拉集团旗下的南京丁山、青岛、广东中山、长春、上海浦东、江苏常州、苏州等地的香格里拉酒店等装饰工程。

公司在苏州工业园区建立了28,199平方米的加工中心（用于为装饰配套的幕墙、家具以及装配式施工的成品和半成品生产），并从设计环节着手，促进工厂化生产、装配化施工在建筑装饰行业的推广，成为中国建筑装饰行业的先行者。

当时，公司还聚集了一批国内外顶尖的设计人员，拥有包括中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就资深室内建筑师”3名、“全国百名优秀室内建筑师”10名；中国建筑装饰协会评出的“资深室内建筑师”1名、“杰出中青年室内建筑师”10名在内的333人的实力雄厚的设计师队伍；其二为专业化优势。

专业造就品质。

在2005年金螳螂就被中国饭店协会和中国建筑装饰协会评为“2005年度中国最佳饭店建筑装饰施工企业”（全国仅三家）。

钢结构行业的突出代表就是杭萧钢构，公司于2003年上市，是国内首家钢结构上市公司，业务涉及钢结构专业设计、制造、施工（安装）厂房钢结构、多（超）高层钢结构、大跨度空间钢结构、钢结构住宅、绿色建材。

上市场上拥有相当的知名度和品牌形象，特别在多层及高层钢结构研究开发及运用方面，公司在技术、管理、市场开发等方面积累了较多的优势。

上市前，公司拥有70名技术人员，在国内建筑钢结构技术标准化领域，是多项国家规范、规程和标准编制或修订单位之一。

公司的设备主要来自于日本、美国、新西兰等国家，在国内同行中处于领先水平。

产品销往世界各地，数千个样板工程已覆盖40多个行业，遍布德国、冰岛、印度、伊朗、阿曼、伊拉克、安哥拉、南非、巴西、委内瑞拉、阿根廷、俄罗斯、新加坡、马来西亚等全球40多个国家或地区。

四、建筑企业上市弊端

纵然上市能够给建筑企业带来诸多的利好，但在企业上市前也要充分考虑到企业上市存在的弊端，要仔细权衡后，再做出正确的决择。

就已经上市的建筑企业来看，企业上市有以下弊端值得注意：

（1）上市成本。

对于管理基础薄弱、企业管理还不规范的中小建筑企业而言，要达到上市的条件，需要付出高额的成本，包括组织结构的规范设置，制度体系的完善，各种律师费、审计费、券商费等。

（2）信息披露。

企业上市后会比上市前受到更严格的监管，很多信息需要定期向社会公众披露，使得企业的一切经营阳光化。

从企业角度来看，很多信息属于商业机密，如果信息披露没有得到好的控制，很容易给企业带来利益损失。

（3）经营效益。

上市后企业重大经营决策需要履行一定的程序，往往要经过多轮会议不同层面进行决策。

这固然有利于企业的规范化经营，但对于以灵活经营、经营效率高为特点的中小企业来说，反而丧失了部分经营优势。

（4）投资风险。

企业上市筹集的资金，是要用在明确的投资项目上的。

如果企业对投资风险防控能力较弱，一旦出现投资失误或失败，有可能使企业面临财务危机甚至出现毁灭性的灾难。

（5）管理能力。

很多企业上市后，开始大展拳脚，扩大企业规模，多元化发展业务。

但随着企业的迅速扩大，发现企业资金管理、人才培养、激励机制等方面的管理能力并没能同步的跟上，造成了“管理断腿”现象，企业经营风险急剧加大。

综合上述，一个企业是否追求上市，应从企业发展目的、上市条件、上市的关键优势和上市弊端来进行综合判断。

作者简介：

周良咨询顾问

上海攀成德企业管理顾问有限公司（）

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