发行监管部Word文件下载.docx

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3.关于本次拟收购云变电气54.97%股份的资产评估。

（1）资产基础法下，对昆明赛格迈电气有限公司的长期股权投资评估结果为0元，请申请人及评估机构说明评估过程及评估结果的合理性。

（2）资产基础法下，云变电气老厂区土地及地上附着物的评估值按照2011年签订的《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》的约定按扣除20%违约金后的搬迁补偿费确认。

请申请人及评估机构说明目前搬迁的进展情况，按照《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》的相关约定获得搬迁补偿的可实现性及对本次评估的影响。

（3）云变电气专利权账面价值为0，收益法下评估价值为947.60万元。

根据评估说明，云变电气的厂区仍处于搬迁过程中，搬迁后生产的产品与目前的生产经营情况有很大差异，未来年度收益存在不确定性。

请申请人及评估机构结合上述情况及云变电气现有专利权的先进性和可替代性等说明专利权评估的谨慎性。

（4）收益法评估下，评估说明显示公司预测今后几年牵引变产品销量变化不会太大，毛利率将有所降低。

但营业成本预测表显示2017-2019年牵引变产品毛利率呈上升趋势。

请申请人及评估机构说明上述预测的合理性。

（5）请申请人及评估机构结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合理性。

（6）请申请人及评估机构说明报告期内申请人与云变电气的关联交易对收益法评估结果的影响。

（7）申请人本次收购云变电气54.97%股份的评估报告有效期截止日为2017年3月31日。

请申请人重新履行评估程序并全文披露更新后的评估报告及评估说明书。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

4.请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据。

请会计师就其合规性发表意见。

5.请申请人说明出售天威英利7%股权对上市公司的财务影响、会计处理及对天威英利剩余股权的后续会计处理情况，可供出售金融资产减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.申请人2012和2013年分别亏损15.5亿元、52.3亿元，亏损的重要原因之一是计提的各项减值准备及预计负债。

请申请人说明2012和2013年所计提的减值准备的后续结转、转回情况，计提的预计负债的后续调整或冲减情况，分析上述会计处理对申请人报告期经营成果的影响。

7.控股股东兵装集团参与认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；

如无，出具承诺并公开披露。

8.2015年9月24日，国开行向河北省保定市竞秀区人民法院提起诉讼，诉称国开行、兵装财务与借款人天威新能源于2011年1月25日签署三份《银团贷款合同》，由兵装财务与国开行向天威新能源发放贷款18.41亿元，天威集团就上述贷款承担连带保证责任。

天威集团2013-2014年与发行人存在股权转让、资产置换交易，国开行认为上述交易将降低天威集团作为贷款保证人的偿债能力，导致国开行前述贷款项下的债权无法实现，请求法院判令撤销上述合同。

2016年1月8日，保定市竞秀区人民法院作出（2015）新民初字第2462号《民事判决书》，判决驳回国开行的诉讼请求。

2016年2月1日，国开行向保定市中级人民法院提起诉讼，请求撤销一审判决。

2016年10月21日，保定市中级人民法院裁定撤销竞秀区人民法院判决，发回竞秀区法院重审。

截至目前该案件正在等待一审法院重审。

请申请人补充说明:

（1）以上《银团贷款合同》的主要内容、履行期限以及天威集团实际应承担的责任范围；

（2）相关诉讼进展情况，并说明如果法院重审后判决撤销相关合同，是否会导致控股股东、实际控制人变更，是否会对公司未来经营造成重大影响。

请保荐人和律师发表核查意见。

9.认购对象上海长威与申请人存在关联关系，拟以其所持云变电气54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，以该评估值为基础，经发行人和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元。

请申请人说明以上关联交易是否履行了相关程序，交易价格是否公允，请保荐机构发表核查意见。

10.报告期内，申请人净利润分别为0.76亿元、0.92亿元、1.1亿元，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为6.29亿元、1.53亿元、5.1亿元。

请申请人分析经营活动产生的现金流量净额远超净利润的原因及合理性，请申请人说明2016年年报将净利润调节为经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿元的会计核算是否准确。

二、富春环保

1.申请人本次非公开发行拟募集资金9.2亿元，其中：

3亿元用于收购新港热电30%股权、3亿元用于新港热电改扩建项目，1.1亿元用于烟气治理技术改造项目，0.8亿元用于燃烧系统技术改造项目，1.3亿元用于溧阳市北片区热电联产项目。

请申请人补充说明并披露上述各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明上述各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

2.申请人本次拟使用募集资金3亿元收购新港热电30%股权，收购完成后新港热电将成为申请人全资子公司。

截至2016年9月30日，新港热电的净资产为1.85亿元，评估价值10.07亿元，增值率为444.06%。

（1）请评估师提供本次收益法评估的主要评估参数明细表（需列示3年历史期数据与增长期数据），说明评估增值率较高的原因及合理性。

请说明主要评估参数的选择依据及合理性。

请说明预测未来收入时是否有合同订单等支持。

请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。

（2）申请人2013年以2.66亿元收购新港热电70%股权，请补充说明前次收购的主要情况，包括但不限于交易对方、作价依据、评估方法、主要评估参数、评估结果等情况。

请结合2013-2016年新港热电经营业绩变化的具体情况，说明两次收购作价差异较大的原因及合理性。

请提供前次股权转让的资产评估报告，并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。

（3）本次交易对方为新港热电董事、总经理胡士超，请说明收购完成后新港热电主要高级管理人员是否有调整计划，如无，请说明与交易对方是否存在其他利益绑定安排。

请说明申请人将采取何种措施保证新港热电经营管理和经营业绩的持续性。

3.申请人本次拟使用1.3亿元用于溧阳市北片区热电联产项目，项目建成后作为溧阳市北片区供热的唯一热源。

请说明该项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需要经过批准。

请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议，如有，请说明协议的主要内容。

请结合北片区内公司情况及用热需求，说明项目达产后的产能消化措施。

4.报告期内，申请人商誉余额分别为2.62亿元、3.63亿元、3.63亿元、4.49亿元，主要是由于报告期内申请人收购较多。

请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。

请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。

5.最近一年及一期，申请人冷轧钢卷业务实现收入4.65亿元、1.59亿元。

申请人目前只生产轧硬卷和冷硬板等低端产品、毛利率较低。

请说明申请人的冷轧钢卷业务是否属于国家需要化解产能过剩的行业，如是，请说明该行业化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响，申请人现有产能是否符合政策要求。

6.请申请人说明各募投项目土地情况。

请保荐机构和律师核查。

7.申请文件显示“根据《溧阳市热电联产规划（2014-2020年）》，溧阳市北片区热电联产项目作为溧阳市北片区供热的唯一热源”。

请申请人说明该项目是否涉及特许经营权，并说明唯一热源资格的取得是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》（如适用）和其他有关法律法规等的要求及按照规定和有关制度履行了程序（如需）。

8.《尽职调查报告》中对于公司的环境保护情况主要论述了六种污染物的治理措施及冷轧薄板的环保处理。

请申请人详细披露生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。

请保荐人和律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

9.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

如有承诺的，请披露具体内容。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

11.《尽职调查报告》第94页“（七）安全生产情况”欠缺结论，请保荐机构补充。

三、国恩股份

1.申请人于2016年12月29日召开董事会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将前次募投项目“年产1400万件高效低噪空调风叶项目”中的年产400万件高效低噪空调风叶的实施地点变更为长兴经济开发区白溪大道188号。

截至2016年12月31日，申请人前次募集资金已基本使用完毕。

请补充披露在前次募集资金基本使用完毕的情况下变更项目实施地点的原因以及对募投项目的影响，是否履行了相应的决策程序。

2.申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.5亿元，拟全部用于先进高分子复合材料项目。

截至2016年12月31日，公司固定资产规模2.85亿元。

据公司非公开发行预案，本次募投项目总投资8.79亿元，其中建安及设备购置费达到7.20亿元，超过公司现有固定资产规模。

请申请人补充说明并披露：

（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，以及本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。

（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

（4）本次募集项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。

（5）结合本次募投项目新增产能的消化措施及行业内主要产品毛利率的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并对募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

3.申请人2015年6月上市，主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。

申请人本次拟融资从事先进高分子复合材料项目。

请申请人结合自身经营情况及2016年收购益青胶囊的主营业务及收入结构，说明募投项目在技术、资产、客户、供应商等方面与申请人现有主营业务的关系；

补充披露募投项目主要产品目前研发情况、生产和销售收入情况；

说明申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目的实施是否存在重大不确定性。

4.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

5.申请人于2016年8月以1.78亿元现金收购了青岛益青生物科技股份有限公司100%的股权，出让方做出了业绩承诺。

请申请人说明：

（1）报告期内益青生物经营情况和业绩承诺的履行情况；

（2）本次募集资金是否可能增厚益青生物经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。

请会计师说明：

（1）益青生物实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；

（2）会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。

请保荐机构予以核查，并对益青生物业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。

6.本次募投项目用地已签订土地转让合同，正在办理过户手续。

请申请人披露过户手续的办理进展情况。

请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的办理情况，并就其办理情况是否会影响本次募投项目的实施发表明确意见。

7.截至2016年末，申请人应收账款余额2.68亿元，请申请人结合业务模式及业务发展情况、主要客户及信用政策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

8.截至2016年末，申请人存货余额3.03亿元，请申请人结合原材料价格走势，说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。

9.请申请人结合行业特点、经营模式、同行业可比上市公司的情况具体说明报告期内申请人净利润持续增长，而2015年、2016年及2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。

10.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；

说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

四、西藏旅游

1.根据申报材料，发行人子公司2014年8月9日发生“8.09”事故，2015年6月10日发生“6.10”事故，分别造成44人和11人死亡，西藏圣地旅游汽车因“8.09”事故被罚款500万元，发行人实际控制人欧阳旭和发行人总经理苏平被处上一年年收入80%罚款的行政处罚行为，因“6.10”事故，西藏圣地旅游汽车被处以200万元罚款的行政处罚。

请保荐机构和申请人律师核查：

（1）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形；

（2）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍。

2.请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。

请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

3.根据申请材料，公司第六届董事会、监事会成员的任职期限已于2016年6月25日届满，鉴于公司第七届董事会和监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会和监事会换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。

请申请人说明换届工作的进展情况以及换届延迟至今未完成的原因，请保荐机构和申请人律师核查公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。

4.报告期内，申请人扣除非经常性损益后的净利润持续为负。

请申请人：

（1）结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势、西藏地区“两限一警”政策及其他相关行业政策对申请人主营业务的影响、未来业务经营规划及具体措施以及2016年经审计净利润-9,827.32万元、流动资产远小于流动负债等情况，披露说明公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险；

（2）本次募集资金将主要用于建设度假酒店和购买休闲娱乐项目设备，而公司近两年旅游服务业务板块毛利率分别为-193.63%和-155.28%，请申请人披露说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力；

（3）就上述事项做充分的风险揭示。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。

5.根据申请文件，申请人2016年实现营业收入1.26亿元，期末净资产5.38亿元，本次拟募集资金9.65亿元。

请申请人披露说明本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否存在过度股权融资的行为。

请保荐机构发表核查意见。

6.根据申请文件，本次募集资金9.65亿元拟用于以下项目：

序号

项目名称

项目总金额

（万元）

拟投入募集资金

1

雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目

41,493

39,200

1.1

桃花村度假酒店建设项目

25,173

23,000

1.2

休闲娱乐项目设备购买

16,320

16,200

2

鲁朗花海牧场景区扩建项目

69,505

57,300

2.1

名人谷、花海牧场度假酒店建设项目

67,405

55,500

2.2

2,100

1,800

合计

110,998

96,500

请申请人披露说明：

（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；

（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；

（3）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；

（4）预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，结合报告期内酒店和休闲娱乐项目设备的运营情况、游客流量变动、西藏地区“两限一警”政策的影响等，说明预计效益的可实现性；

（5）度假酒店的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租，结合景区内酒店经营的市场容量、竞争状况，谨慎预计酒店入住率等经营数据，并作充分的风险揭示；

（6）结合目前车辆和游艇的拥有量、成新率和使用率等数据，说明本次募投项目拟购买245辆观光车辆、240辆自驾体验车辆、66艘观光游艇的必要性和合理性；

（7）结合目前的利润情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

7.根据申请文件，申请人2016年末其他应付款余额3.48亿元，较2015年增加62.09%，主要系收到控股股东国风集团2.6亿元往来款。

（1）其他应付款变动的原因及合理性；

（2）与国风集团2.6亿元往来款的产生原因、交易实质、偿还计划及资金来源，该项关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务，申请人是否对控股股东存在严重依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性；

（3）本次募集资金是否会变相用于偿还与国风集团的往来款。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

9.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；

说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

10.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

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