股东退出机制协议模板Word文档格式.docx

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当然，以上各方中，可以是自然人股东，也可以是法人股东，法人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。

（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或

“全体股东”或“协议各方”。

）

本处的简称，在后面的相关条款中均有应用，如无特殊指定，不更改即可。

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

在法律效力上，《合伙协议/股东协议》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法规的要求，其次，如果已经成立公司，《合伙协议/股东协议》还不能与公司章程相违背。

在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，

即具有法律效力。

第一条公司及项目概况

1.1公司概况

公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同）：

XXX万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。

若签订协议时公司尚未成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。

同时，若本协议为公司成立前签订，也可在公司全部注册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订《合伙协议/股东协议》，以进一步降低法律风险。

1.2项目概况

项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。

简要对项目进行描述，厘清项目范围。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。

以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的认缴金额进行约定。

根据新《公司法》的规定：

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

............

《中华人民共和国公司登记管理条例》

.................

第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。

股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

据此需要注意的是，劳务和人力资源不能进行作价出资，若以知识产权出资，则需要第三方机构评估价值。

另外，股东注册资本认缴不是不缴，而是需要在一定期限内缴足。

2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

现行公司法对有限责任公司注册资本、货币出资比例出资方式，不再有要求。

在实际操作中，出资人首先找相关评估机构（具备评估资质并经当地工商部

门认可的第三方机构），签订资产评估业务约定书，然后评估机构对这些非货币资产进行评估，最后会出具资产评估报告。

2.3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，新《公司法》不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。

企业可根据自身能力、经营规模和创业规划来确定认缴期限，在承诺的认缴期限内缴纳完毕。

若在章程中未对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。

2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

就是说未来公司可根据经营需要，进行增资，在增资过程中，全体股东可以同比例增资，也可以某类股东单独增资，在此情况下，则导致各方持股比例的变化。

在实践过程中，各创业者对于注册资本及出资方式咨询的比较多，对于注册资本的咨询主要集中于①公司注册资本写多少比较合适？

②公司注册资本写的多了会有那些好处和不好处？

为了便于我们客户设置较为合理的注册资本，我们建议如下：

目前《公司法》对于注册资本除个别特殊行业之外已无最低金额的限制，另外由于《公司法》取消了实缴资本的限制，所以创业者理论上可以在注册公司时填写1块钱到无穷大的注册资本。

也正是这种自主选择权造成创业者在注册公司时不知道该填写多少钱的注册资本较为合适。

实际上，在企业实际经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可靠的感觉，另外，一些行业在招投标过程中对于准入注册资本也有限制，基于此我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素，尽可能注册的高一点。

但是，过高的注册资本也会给创业者带来负担，主要表现为：

①企业在后期引入资本时，过高的注册资本创始人在短期内是无法实缴的，一般投资人也会对于创始人认缴的注册资本有实缴要求且后期在资本市场运作中也要求资本必须是实缴的。

②根据《公司法》的规定，有限公司的各股东对于公司债务的承担是以注册资本为限的，过高的注册资本在后期一旦企业运转出现问题，则股东将会承担较高债务负担，没有做到有限责任公司股东责任有限的优势。

在综合考虑以上因素的基础上，在实践中比较多的一种操作是，股东在公司成立时的首期投资额和注册资本相当，这样股东的投资就全部做实缴了，后期也不必再尽实缴义务。

第三条股权稀释

3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

本处举例说明：

若如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30%股权，引入新股东，出让10%的股权，融资后原创始股东的股权变为70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%为投资人股权。

3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

以上约定为股权池为同比例稀释，当然股权池也可约定为不同比例稀释，例如可以约定由大股东股权转让。

无论是哪种方式，如果涉及到未来给核心员工授予股权，还是需要前期将规则进行明确。

对于股权激励池，有的公司采取了预留的方式，例如全体股东一致同意预留出15%的股权用于核心骨干的股权激励，这部分股权由某个股东暂时代持。

第四条分工

出任XXX，主要负责XXX。

有的股东参与公司运营，有的股东不参与，这里只针对参与运营的股东进行分工是的约定。

当然，因为本协议是股东协议，分工属于经营层面的业务，也可以不在这里表述。

第五条表决

本处核心的约定是表决权、控制权问题。

按国内的公司法思想，是“同股同权”的，即同一股份或份额所代表的股东权利是相同的。

这就意味着，在股权总数是100%的情况下，如果某一方股东想获得比实际股权更多的表决权，那么只能通过其他方股东的让渡，一般来说，常见的两种方式是表决权委托协议

【一方把自己股权对应的表决权委托给另一方】和一致行动人协议【自己无条件的与另一方的意见保持一致】，受制篇幅所限，前述两个范本在网站搜索即可查阅下载。

这两个协议可以单独签订，也可以在此协议中进行约定。

在此值得一提的是，类似阿里巴巴、京东等在国外上市的公司，执行的是AB股-双层的股权架构，以此实现少数股权对公司的控制。

但是在中国目前的法律框架下，是不可以的。

当然，除了上述两种办法，还可以通过董事会、有限合伙、协议控制等方式获得控制权。

5.1专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；

如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

这样的约定，既能够明确CEO的责任，又有利于激发参与运营股东的工作热情，同时也形成激励-约束机制。

5.2公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司XXX%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

在实践过程中，经常会遇到CEO一言堂等现象，为了尽可能的规避此类现象给初创公司造成的损失，我们将表决事项分成两块。

专业事务由专业人员决定，其他股东有异议的情况下，CEO决定，这就保证公司决策的效率和效果，防止出现议而不决，决而不行等低效率行为，影响初创公司快速成长。

重大事项需要各股东之间反复切磋，实现集体决策的谨慎性。

在实际操作中，这个比例可以设定为50%，三分之二等等。

第六条财务及盈亏承担

6.1财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

在实际操作中，对很多中小企业来说，财务都不是很规范，特别是很多费用和账务往来，并未走公司账户，但是，由于实际管理的过程中，不可能因此严格要求资金收支均需经公司账户。

所以需要在日常管理中，明确用款和费用管理的审批机制，定期进行账务核对和公示，在财务管理过程中杜绝可能发生的纠纷。

6.2各项基金

公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、法定公益金和任意公积金。

公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由股东会确定。

盈余分配是指税后利润的分配，即如何在向股东支付股利和企业留存之间分配，以股东的现实利益（股利）和长远利益（留存收益）的有机结合为盈余分配的基本原则。

盈利分配的决策权力在股东大会。

所以此处是可以灵活约定的。

6.3分红

（1）若公司决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配。

（2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；

上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。

（3）其他公司盈余分配依公司章程约定。

章程中可以约定盈亏分配的方式，一般来说，年度盈余在预留企业发展基金

（法定公积金、法定公益金）后，按全体股东实缴的注册资本比例进行盈余分配，而在注册资本改为认缴制后，很多公司此处的比例都约定为持股比例，即按认缴的注册资本比例（持股比例）分红。

除此之外，也可以按照其他方式进行股利分配。

6.4亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

公司法第三条

……

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

这里有两层意思:

（1）股东对公司承担的是有限责任，只要股东已经按章程规定的出资额（也就是认缴出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状况:

亏损、偿债能力不足、即使是破产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其它财产；

（2）股东承担责任是按认缴额不是实缴额，如果不按章程规定的出资额（即认缴出资额）缴足出资，而影响到公司的运行，是要承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公司的偿债，股东也要承担责任，如果公司破产，股东还没有完全履行出资义务的，首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清算。

第七条股权兑现（限制性股权）及股东权利

7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：

各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。

7.2全体股东一致同意：

本协议所称的限制性股权兑现期为48个月，自本协议签署之日起，每个月兑现2.083%，满48个月兑现100%。

什么是限制性股权呢？

股权的兑现具有条件，按年兑现或按月兑现，打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:

3:

1。

做着做着，C觉得不好玩，就走了。

他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里

的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行限制性股权制度，事先约定，股权按4年来兑现，我们一起干四年，预估四年企业能够稳健经营。

不管以后怎样，每干一年就兑现25%，C干满一年整离开了，他可以拿走

2.5%（10%X1/4）的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。

第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

一般来说，限制期比较长，适合按年兑现，限制期为1年或以内，适合按月兑现。

若为1年限制期，则每月兑现1/12。

7.3虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100%兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。

本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分权”。

成熟机制的设置，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不利

影响。

第八条 回购及程序

8.1离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购

全体股东一致同意：

在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东主动从公司离职或退出的，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：

特别是在公司的初创期，应尽量保持股东的稳定，防止随意撤资或退出，这也是设定限制性股权的目的。

因为有了限制性股权的约束机制，在“离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购”的问题上，可以按以下不同的方式进行处理：

8.1.1未兑现的限制性股权。

对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；

如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。

以上约定了未成熟股权的处理方式，当然，既可以约定未成熟股权的同比例转让，也可以约定转让至某个股东。

“壹元”的价格实际上相当于强制性无偿转让了。

8.1.2已兑现的股权。

对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的80%的价格（如未融资的，则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值）进行回购。

对当事人最为关键、最容易引起争议的是股份回购价格的确定。

尽管当事人协商是股东行使股份收购请求权的必经程序，如果股东未能在《股东协议》中对回购价格进行约定，协商成功的概率微乎其微，绝大多数当事人最后诉诸法院。

法院常用的评估方法包括市场价格法、财产价值法、收益价值法以及上述三种方法的综合运用。

股权回购的价格，是退出机制的核心，常见的退出（回购）价格约定方式还有：

（1）按照上一年度净利润或净利润的倍数来确定估值，这个方式相对较为保守和稳妥，背后逻辑是有利润才有能力回购；

（2）按照企业的净资产总额确定估值。

在应用这些方法时，无法回避的是谁来接盘的问题，回购时企业估值价格确定过高，导致公司无法承担，其他股东也不会接盘，回购无法实现，所以回购价格一般都在估值的基础上降低一些，使得回购操作可实现。

因而为避免纠纷，本处需要对回购价格进行清晰的约定。

8.2过错性回购

本处就任一股东发生过错而触发的回购。

一般来说，此种过错的形成存在主观故意，因任一股东的不当行为导致。

其他股东及公司有权回购过错股东所持有的全部股权，并以“价格就低”原则确定回购价格。

8.2.1全体股东一致同意：

在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；

如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购：

8.2.1.1严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。

8.2.1.2违反本协议第十四条“竞业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一情形。

8.2.1.3实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。

8.2.1.4从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。

8.2.2回购价格

发生上述第8.2.1项之任一情形的，其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）的回购价格为其实际到位的资金（包括注册资本金）或公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值（两者以最低者为准）。

为减少回购价格的不确定性，上述就低原则也可以选择其一来设定。

8.3回购程序

发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。

第九条股权锁定、处分和变动

9.1股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：

公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国性场外交易市场挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

此条款主要针对未来有上市计划的公司，由于IPO时，证监会要求股权清晰，同时，为避免各种质押等事项对IPO审核造成的不确定性和风险，需要对创始股

东的股权（部分处分权）进行限制。

当然，若公司没有IPO计划，也可以设定其他条件，如年限条件：

三年内；

或业绩条件：

营业收入达到1000万。

。

9.2股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；

如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

本处可根据实际情况进行条款设定，有的公司可以允许对外股权转让，有的公司不允许对外转让，只能在创始股东之间转让。

在实际股权转让发生时，则需要签订《股东会决议》、《股权转让协议》，进行工商变更，并重新签订《合伙协议/股东协议》或《股东合作协议》。

9.3股权离婚分割

9.3.1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。

已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

9.3.2如本协议第9.3.1项不能得以履行的，则参照本协议第8.2款约定处理。

此处须注意，离婚时能够分割的公司股权必须属于夫妻共同财产，在夫妻关系存续期间，使用夫妻双方共同财产取得的股权或依法继承、受赠的股权为夫妻共同财产。

9.4股权继承

9.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：

公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；

针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

9.4.2未兑现的股权，参照本协议第8.1.1项约定处理。

新《公司法》第75条规定:

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。

所以，若全体股东同意继承人不能继承取得股东资格地位，则可以在《合伙协议/股东协议》或公司章程中进行约定。

第十条非投资人股东的引入

10.1如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

10.1.1该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

10.1.2该股东需经过全体股东一致认同；

10.1.3所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

10.1.4该股东认可本协议条款约定。

由于《公司法》规定不可以用劳务出资，但公司需要有能力的但没有太多资金的人共同推动公司快速发展，因此在此规定此条，就是为将来公司引进特殊人才创造条件。

特殊人才的引进可以通过股权激励的方式引进。

第十一条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8.1.2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

当触发退出条件，则会产生股东退出。

本处的约定需要和前述条款配合使用，因为前面的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款，已经充分为引发股东退出的条件、价格及处理方式做好了铺垫，所以本处通过一句话即将退出的处理规范清楚。

第十二条 一致行动

公司引入投资人股东后，