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三、企业资本金制度
资本金的特征
1、资本金的概念：
是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金。
资本金在不同类型的企业表现形式不同，股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。
2、资本金的特征：
（1）从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本；
（2）从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金；
（3）从法律地位来看，所筹集的资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任；
（4）从时效来看，企业可以无限期地占用投资者的出资。
资本金的筹资
1、资本金的最低限额
我国《公司法》规定：
股份有限公司注册资本的最低限额为500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；
有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2、资本金的出资方式
可以采取货币资产和非货币资产出资。
全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
3、资本金缴纳的期限：
资本金缴纳的期限，通常有三种办法：
（1）实收资本制：
在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立。
（2）授权资本制：
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。
（3）折衷资本制：
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限。
我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制。
资本金的管理原则
应当遵循资本保全这一基本原则。
具体分三部分内容：
1、资本确定原则：
资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。
2、资本充实原则：
资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。
3、资本维持原则：
资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。
第二节股权筹资
一、吸收直接投资
吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。
种类
1、吸收国家投资：
特点如下：
（1）产权归国家；
（2）资金的运用和处置受国家约束较大；
（3）在国有公司中采用比较广泛。
2、吸收法人投资：
（1）发生在法人单位之间；
（2）以参与公司利润分配或控制为目的；
（3）出资方式灵活多样；
3、吸收外商直接投资：
指采用中外合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资。
4、吸收社会公众投资：
（1）参加投资人员较多；
（2）每人投资数额较少；
（3）以参与利润分配为基本目的。
出资方式
1、货币资产出资：
属于最重要的出资方式。
我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
2、实物资产出资：
实物投资应满足以下条件：
（1）适合企业生产、经营、研发等活动需要；
（2）技术性能良好；
（3）作价公平合理。
3、土地使用权出资：
土地使用权投资应满足以下条件：
（2）地理、交通条件适宜；
4、工业产权出资：
工业产权出资应满足以下条件：
（1）有助于研究、开发和生产出新的高科技产品；
（2）有助于提高生产效率、改进产品质量；
（3）有利于降低生产、能源等各种消耗；
（4）作价公平合理。
上述四种出资方式中，工业产权出资风险比较大。
特点
1、能够尽快形成生产能力；
2、容易进行信息沟通；
3、手续相对比较简单，筹资费用较低；
4、资本成本较高；
5、公司控制权集中，不利于公司治理；
6、不利于产权交易。
二、发行普通股股票
（一）特征与分类
1、股票的特点
永久性；
流通性；
风险性；
参与性。
2、股东的权利
公司管理权；
收益分享权；
股份转让权；
优先认股权；
剩余财产要求权。
3、股票的种类
按不同方式可以进行不同分类：
（1）按股东的权利和义务，可以分为普通股和优先股；
（2）按股票票面是否记名，可以分为记名股票和无记名股票；
我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；
向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股、S股等等。
（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市
1、股份有限公司的设立
可以采取发起设立或者募集设立的方式。
（1）发起设立：
指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
（2）募集设立：
指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
2、股票上市交易
（1）股票上市的目的（优缺点）
优点：
①便于筹措新资金；
②促进股权流通和转让；
③促进股权分散化；
④便于确定公司价值。
缺点：
①上市成本较高，手续复杂严格；
②公司将负担较高的信息披露成本；
③暴露公司商业秘密；
④股价有时会歪曲公司实际情况，影响公司声誉；
⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
（2）股票上市条件：
股份有限公司申请上市，应当满足下列条件：
①股票经证监会核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3000万元；
③公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（3）股票上市的暂停、终止与特别处理
当上市公司出现经营状况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。
当上市公司出现财务状况或其他状况异常时，其股票交易将被特别处理（ST）：
财务状况异常包括：
①最近两年连续亏损；
②最近一年审计结果显示股东权益低于其注册资本；
③最近一年经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；
④注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑤最近一年经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损的；
⑥经证监会或交易所认定为财务状况异常的。
其他状况异常包括：
①自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本终止的；
②公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况、
股票交易被ST期间，其股票交易遵循下列规则：
①日涨跌幅限制为5%；
②股票名称前加ST；
③半年报须经审计。
（三）上市公司的股票发行
发行方式
1、首次上市公开发行股票（IPO）
指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。
2、上市公开发行股票
指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。
上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票（增发），向原股东配售股票（配股）两种方式。
增发和配股，都是一种上市公司再融资手段。
3、非公开发行股票
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，又叫定向募集增发。
比较
1、在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，
（1）上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；
（2）同时还有利于提高公司的知名度；
（3）公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。
2、在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于：
（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；
（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；
（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。
（四）引入战略投资者
1、战略投资者的概念和要求
（1）战略投资者的概念：
战略投资者按证监会解释是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且与长期持有发行公司股票的法人。
（2）对战略投资者的基本要求：
①要与公司经营业务联系紧密；
②要出于长期投资目的而较长时期的持有股票；
③要具有相当的资金实力，且持股数量较多。
2、引入战略投资者的作用
（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；
（2）优化股权结构，健全公司法人治理；
（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；
（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。
（五）发行普通股的筹资特点
1、所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。
2、没有固定的股利负担，资本成本较低（注意是与谁比，与吸收直接投资比成本较低）；
3、能增强公司的声誉；
4、促进股权流通和转让；
5、筹资费用较高，手续复杂；
6、不易尽快形成生产能力；
7、公司控制权分散，容易被经理人控制。
三、留存收益
留存收益的性质
留存收益从性质上看属于所有者权益。
留存收益的筹资途径
1、提取盈余公积；
2、未分配利润。
留存收益筹资特点
1、无筹资费用；
2、维持公司控制权分布；
3、筹资数额有限。
四、股权筹资的优缺点
优点
1、是企业稳定的资本基础；
2、是企业良好的信誉基础；
3、财务风险小。
缺点
1、资本成本负担较重；
2、容易分散公司的控制权；
3、信息沟通与披露成本较大。
第三节债权筹资
一、银行借款
银行借款的种类
1、按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款；
2、按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款；
3、按取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动资金贷款；
银行借款的保护性条款
1、例行性保护条款：
这类条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现。
包括：
①定期提交财务报表；
②不准再正常情况下出售较多的非产成品存货；
③及时缴纳税金和其他到期债务；
④不准以资产作为其他承诺的担保或抵押；
⑤不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债。
2、一般性保护条款：
是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款。
①保持资产的流动性；
②限制企业非经营性支出；
③限制企业资本支出规模；
④限制企业再借债规模；
⑤限制公司长期投资。
3、特殊性保护条款：
①要求公司主要领导人购买人身保险；
②不得改变借款用途；
③违约惩罚条款等。
银行借款筹资的特点
筹资速度快、资本成本较低、筹资弹性较大、限制条款多、筹资数额有限。
二、发行公司债券
发行债券的资格、条件与种类
1、发行资格：
我国公司法规定：
只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有公司或国有投资主体投资设立的有限责任公司有资格发行债券。
2、发行条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币5000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；
（3）最近3年平均可供分配的利润足以支付债券1年的利息；
（4）筹集资金的投向符合国家的产业政策；
（5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、分类：
（1）按是否记名分为记名债券和无记名债券；
（2）按能否转换成公司股票分为可转换债券和不可转换债券；
（3）按有无特定财产担保分为担保债券和信用债券。
担保债券主要是指抵押债券，抵押债券按照抵押品的不同，又分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券。
债券的偿还
1、提前偿还：
指债券尚未到期之前就予以偿还。
只有在企业发行债券的契约中明确了有关允许提前偿还的条款，企业才可以进行此项操作。
提前偿还所支付的价格通常高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降。
具有提前偿还条款的债券可以使企业融资有较大的弹性，当企业资金有结余时，可提前赎回债券；
当预测利率下降时，也可以提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。
2、分批偿还：
如果一个公司在发行同一种债权的当时，就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批偿还债券。
3、一次偿还：
到期一次偿还的债券是最为常见的。
债券筹资的特点
1、一次筹资数额大；
2、提高公司的社会声誉；
3、募集资金的使用限制条件少；
4、能够固定资本成本负担；
5、发行资格要求高；
6、手续复杂、资本成本较高。
三、融资租赁
（一）租赁的特征与分类
1、租赁的基本特征：
（1）所有权与使用权相分离；
（2）融资与融物相结合；
（3）租金的分期归流。
2、租赁的分类
经营租赁
1、出租的设备由租赁公司根据市场需要选定，然后再寻找承租企业；
2、租赁期较短，短于资产的有效使用期限，承租企业可以中途解除租约；
3、租赁设备的维修、保养由租赁公司负责；
4、租赁期满出租资产由租赁公司收回；
5、比较适用于技术过时较快的生产设备。
融资租赁
1、出租的设备有承租企业提出要求购买，或者由承租企业直接从制造商或销售商处选定；
2、租赁期较长、接近资产的有效使用期限，在租赁期内如双方物权取消合同；
3、由承租人负责设备的维修、保养；
4、租赁期满，按事先约定的方法处理设备，包括退还、续租或留购。
一般采用留购的方法，即以很少的名义价格（相当于设备残值）买下设备。
（二）融资租赁的基本形式
直接租赁
是融资租赁的主要形式，承租方提出租赁申请时，出租方按照承租方的要求选购，然后再出租给承租方。
售后回租
指承租方由于急需资金等各种原因，将自己资产售给出租方，然后以租赁的形式从出租方原封不动地租回资产的使用权。
在这种租赁合同中，除资产所有者的名义改变之外，其余情况均无变化。
杠杆租赁
指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。
杠杆租赁和直接租赁对承租人而言没有差别，因为承租人与资金出借人不发生任何联系。
（三）融资租赁租金的计算
决定租金的因素
（1）设备原价及预计残值。
包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等，以及指设备租赁期满后，出售可得的市价；
（2）利息。
指租赁公司为承租企业购置设备垫付资金所应支付的利息；
（3）租赁手续费。
指租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。
租金的支付方式
（1）按支付间隔期长短，分为年付、半年付、季付和月付等方式；
（2）按在期初和期末支付，分为先付和后付；
（3）按每次支付额，分为等额支付和不等额支付。
租金的计算
融资租赁的租金大多采用按年等额后付的方式，就相当于已知普通年金现值倒求年金。
【例3-1】某企业于20XX年1月1日从租赁公司租入一套设备，价值60万元，租期6年，租赁期满时预计残值5万元，归租赁公司。
年利率8%，租赁手续费率每年2%。
租金每年年末支付一次，则：
每年租金=[600000-50000×
（P/F，10%，6）]／（P／A，10%，6）=131283（元）
为了便于有计划地安排租金的支付，承租企业可编制租金摊销计划表。
根据本例的有关资料编制租金摊销计划表如下表所示：
租金摊销计划表单位：
元
年份
期初本金
①
支付租金
②
应计租费
③=①×
10%
本金偿还额
④=②-③
本金余额
⑤=①-④
20XX
600000
131283
60000
71283
528717
52872
78411
450306
45031
86252
364054
201O
36405
94878
269176
26918
104365
164811
16481
114802
50009
787698
237707
549991
50009*
*50009即为到期残值，尾数9系中间计算过程四合五入的误差导致的。
（四）融资租赁的筹资特点
（1）在资金缺乏情况下，能迅速获得所需资产；
（2）财务风险小，财务优势明显；
（3）融资租赁筹资的限制条件较少；
（4）租赁能延长资金融通的期限；
（5）免遭设备陈旧过时的风险；
（6）资本成本高。
四、债权筹资的特点
1、筹资速度较快；
2、筹资弹性大；
3、资本成本负担较轻；
4可以利用财务杠杆；
5、稳定公司的控制权6、信息沟通等代理成本较低。
1、不能形成企业稳定的资本基础；
2、财务风险较大；
第四节衍生工具筹资
一、可转换债券
1、一般可转换债券：
其股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转换价格，在约定的期限内自愿将其调换成股票。
2、可分离交易的可转换债券：
这类债券在发行是附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合。
发行上市后各自流通、交易。
认股权证的持有者在认购股票时，要按照认购价出资认购股票。
基本性质
1、证券期权性：
可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。
2、资本转换性：
可转换债券在正常持有期，属于债权性质；
转换成股票后，属于股权性质。
3、赎回与回售：
可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。
通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转换公司债券。
同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。
基本要素
1、标的股票：
2、票面利率：
我国法规规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平。
3、转换价格：
转换价格=债券面值/转换比例
4、转换比率：
转换比率=债券面值/转换价格
5、转换期：
转换期间的设定通常有四种情形：
债券发行日至到期日；
发行日至到期前；
发行后某日至到期日；
发行后某日至到期前。
6、赎回条款：
又被称为加速条款。
7、回售条款：
回售对于投资者而言实际上是一种卖权。
8、强制性转换调整条款
发行条件
1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；
属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；
2、可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；
3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
4、非上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
筹资特点
1、筹资灵活性；
2、资本成本较低；
3、筹资效率高；
4、存在不转换的财务压力；
5、存在回售的财务压力；
6、股价大幅度上扬危险。
【例3-2】
A上市公司20XX年为调整产品结构，拟分两阶段建设特种钢生产线。
该项目第一期计划投资20亿元，第二期计划投资18亿元，公司制定了发行可分离债券的融资计划。
经批准，公司于20XX年2月1日按面值发行了2000万张，每张面值为100元的分离交易可转换债券，合计20亿元,债券期限为5年，债券秒面利率为1%（若发行一般债权，票面利率需为6%），按年计息。
同时，每张债券的认购人可获得15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证，行权比例为2比1（即2张权证可认购1股股票），行权价格为12元/股。
认股权证的存续期为24个月（20XX.2.1——20XX.2.1）行权期限为最后5个交易日（行权期间权证停止交易）。
假定债券和权证发行当日即上市。
公司20XX年年末A股总数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。
假定20XX年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年公司股价一直维持在10元左右。
预计权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元左右（公司市盈率将维持20倍的水平）。
根据上述资料，计算分析如下：
1、发行可分离债后，公司20XX年节约利息如下：
20×
（6%-1%）×
11/12=0.92亿元；
2、20XX年公司基本每股收益=9/20=0.45元/股；
3、为实现第二期融资，必须促使权证持有人行权，为此，股价应当达到的水平=12+1.5×
2=15元；
20XX年基本每股收益应达到：
15/20=0.75元/股；
4、公司发行可分离债的主要目标是分两阶段为项目融通第一期、第二期所需资金，特别是努力促使权证持有人行权，以实现第二期融资的目的。
主要风险是第二期融资时，股价低于行权价格，导致第二期融资失败；
5、为了实现第二期融资目标，公司应采取的具体财务策略主要有：
（1）最大限度的发挥生产项目的效益，改善经营业绩；
（2）改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
二、认股权证
含义
是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。
1、证券期权性：
认股权证本质上是一种股票期权，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。
2、是一种投资工具：
投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。
1.美式认股证与欧式认股证。
美式认股证，
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