撤销合同答辩状Word格式.docx

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要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求，应在2年诉讼时效内主张。

　　目前，被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。

　　2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。

　　在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其不利后果若由我司承担，显失公平。

　　3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在XX年8月16日按被答辩人的要求生产完毕，并于XX年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。

　　至此，已经完成了出卖人的合同主要义务（生产及交货）。

　　被答辩人复函称因自身基础工程滞后，将在XX年12月左右收货。

　　我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接受了被答辩人延期收货的请求。

　　但是，被答辩人承诺的期限届满后，杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。

　　被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。

　　其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬且不予认同。

　　4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根本违约，且被答辩人对此是明知的。

　　事实上，我司现在也不可能再以当年约定的合同价格出售同类产品与被答辩人。

　　该合同因被答辩人过错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。

　　至于是否从形式上履行解除手续，已经毫无意义。

　　但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效过去多年，其不利后果应自行承担。

　　综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。

　　二、从实体权利上，被答辩人的要求于法无据，于事实严重不符。

　　1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。

　　2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司支付第二笔货款6.37万，而是主动支付了4万元。

　　我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思，有履约担保的性质。

　　其目的是取得我司的谅解，也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。

　　在其提出的履约期限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还该笔款项。

　　3、我司并非如被答辩人所述的"

被告并无实际损失"

，而是存在重大经济损失。

　　被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖;

在经过合理期限的仓储保管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。

　　因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后长期不闻不问的行为，导致我司产品维护保养、仓储、定制产品折旧处理等重大经济损失，已经超过了被答辩人已经支付的款项，具体如下：

（1）仓储费及保养费

　　因被答辩人定制的产品体积庞大，我司生产车间不能长期存储，否则将严重影响正常生产秩序，而被答辩人对如何安置该产品没有任何指示，我司不得不委托第三方代为仓储，按日仓储费15元计算，仓储期为XX年9月1日至XX年3月14日。

　　对于汽车衡类大型机械类物品来说，该仓储价格远低于市场价，我司已经尽到了妥善保管的谨慎附随义务。

　　该笔费用共计19050元支出系我司垫付，其发生的直接和根本原因在于被答辩人怠于收货，此项费用依法应由被答辩人承担。

（2）折旧处理造成的价差损失

　　因该电子汽车衡系被答辩人指定型号、规格、尺寸，相关配件也是按其要求定制的，属于非标类产品。

　　如被答辩人不接收，则我司无法寻找同类需求者，也无法以合同同等价格出售。

　　鉴于被答辩人长期不收货，也无任何指示，而第三方仓储人也在催促我司尽快搬离，而长时间的保管也难以避免的造成该产品逐渐老化和贬值，在长期得不到被答辩人收货通知的情况下，我司为避免日益增加的仓储开支、产品锈蚀老化等损失的扩大，不得不按废品材料出售。

　　废品出售价格与合同约定价格之间差距77200元。

　　该损失目前亦由我司先行承受。

　　我司认为，该损失的发生原因系被答辩人过错造成的，依法应由被答辩人承担赔偿责任。

　　总之，我司并非如被答辩人认为的"

没有任何损失"

，事实上，因被答辩人的根本违约行为造成了我司大量的经济损失，且该损失已远超过被答辩人已支付费用的全部。

　　即使通过普通人日常生活经验判断，都可知此损失发生的必然性。

　　该损失应由过错方承担，我司作为守约方，已经尽到了一切诚信、谨慎的义务，若由我司承担此损失，与理不通，与法不容，也显失公平。

　　综上，被答辩人主张已经超过诉讼时效多年，且造成了我公司重大经济损失，被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回，给我司造成的经济损失我司将提起反诉向其追究赔偿责任。

　　此致

　　XX市XX区人民法院

　　二〇XX年八月二十六日

　　撤销合同答辩状【2】

厦门

　　住址：

　　本案中，原告依据合同法第74条提起债权人撤销权诉讼，诉求撤销被告向答辩人出让厦门有限公司%股权（下称"

讼争股权"

）的股权转让及变更行为。

　　答辩人现针对原告诉求及其举证与理由作扼要答辩如下。

　　答辩人认为，原告证据无法证明其具备行使撤销权的事实要件。

　　债权人撤销权仅在合同法第74条有作规定。

　　答辩人认为，原告证据无法证明其具备行使撤销权的事实要件，因而原告应依法承担举证不力的法律后果。

　　1、原告证据无从证明以明显不合理的低价转让讼争股权。

　　上文已提及，原告举证证明以万元的价格向答辩人出让讼争股权，但是，原告证据无法体现股权转让时讼争股权的实际价值。

　　因而也就无从证明讼争股权是以明显不合理的低价转让。

　　2、不存在原告受到损害的情况。

　　答辩人了解到，对于原告据以作本案债权依据的讼争《合同》是否生效及其所指债权是否已产生等问题，正由贵院的（2012）厦民初字第号案件进行审理。

　　债权尚未确定，则损害又从何谈起?

答辩人认为，只有在生效判决确认了原告债权，且经人民法院强制执行未果时，才存在原告是否受到损害的问题。

　　3、原告证据更无从证明答辩人明知以不合理的低价出让讼争股权对原告造成损害。

　　仅就答辩人是否明知在同日签署了那份《合同》而言，起码需要具备这要的要件：

同一时间，同一地点，相同人物。

　　即便两份《合同》在同一天签署，也不能表明是在同一时间，且两份《合同》所载的借款人分别为与答辩人，并不重合，签署地点也不明确。

　　显然，两份《合同》根本无从证明答辩人明知在同日签署了那份《合同》。

　　其次，行使撤销权要求受让人明知债务人以不合理低价转让财产致债权人损害，既然原告未能证明以不合理低价出让股权，况且原告债权尚在争议之中，那么，所谓"

明知"

的前提都不存在。

　　综上，恳请贵院严格依法审查本案的事实，驳回原告的诉求。

　　谢谢!

厦门

　　（签字、捺印）

　　日期：

二0一二年七月五日

　　撤销合同答辩状【3】

　　答辩人张xxx，女，xxx年8月8日生，汉族，住×

×

室。

　　被答辩人石xx，女，xxx年9月8日生，汉族，住×

　　答辩人收到（xxxx）海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

　　答辩请求：

　　1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

　　2、本案诉讼费由被答辩人承担。

　　事实和理由：

　　一、答辩人与被答辩人签订房屋租赁合同情况

　　1、xxxx年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。

　　2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1-1606室，租赁期限从xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。

　　3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。

　　4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。

　　5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：

二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;

三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。

　　6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。

　　7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。

　　《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：

依法成立的合同，受法律保护。

　　"

　　二、被答辩人违约和违法情况

　　8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。

　　该租赁合同的终止期限为xxxx年6月19日，而被答辩人xxxx年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于"

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

　　当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同"

的规定。

　　9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。

　　被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之"

资本运作"

做不下去了，房子也租不起了。

　　但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于"

当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则"

　　10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。

　　还是xxxx年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺"

只要房屋能够转租出去，押金可以退还"

，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否"

过几天退还押金"

，还谎称答辩人主动"

收回"

钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。

　　租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。

　　答辩人退还押金的前提是：

房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。

　　11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。

　　按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是"

合同期满后"

;

二是"

房屋及室内家具电器无损坏"

三是"

付清所有一切费用"

四是"

按期迁出无纠纷"

　　现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。

　　12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。

　　双方合同约定：

被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：

　　被答辩人租赁该房屋目的是所谓"

，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。

　　合同还约定：

以后每次付款应提前15日付清下季度租金"

，被答辩人依约应当于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。

　　13、答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

　　《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：

当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

第一百一十三条规定：

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。

　　由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

　　为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。

　　*海市海城区人民法院

　　附：

证据清单

　　具状人：

　　xxxx年10月14日

以下内容可在阅读后自行删除。

声明：

1.本合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅供参考。

2.本文本不能作为您的决定或行为的支持依据，使用前应根据实际情况对具体内容进行更改。

如不能确定，建议咨询相关律师。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不应手填。

法律知识之无效合同：

无效合同是指合同虽然成立，但因其违反法律、行政法规、社会公共利益而无效。

可见，无效合同是已经成立的、欠缺生效要件的、不具有法律约束力的合同，不受国家法律保护。

无效合同自始无效，但部分条款无效，不影响其余部分的效力。

确认合同无效的条件:

1、订立合同内容不合法，表现为：

违反法律、行政法规的强制性规定的合同，无效；

违反社会公共利益的合同，无效；

恶意串通，损害国家、集体或三人利益的合同，无效；

以合法形掩盖非法目的合同，无效；

无处分权的人处分他人财产的合同，无效。

但有两例外：

事后经权利人追认的，有效；

事后取得处分权的，有效。

2、意思表示不真实，即意思表示有瑕疵，如：

一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，无效。

3、订立合同主体不合格，表现为：

无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立合同且法定代理人不予追认的，该合同无效，但有例外：

纯获利益的合同和与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不需追认，合同有效；

代理人不合格且相对人有过失而成立的合同，该合同无效；

法人和其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，且相对人知道或应当知道其超越权限的，该合同无效。