威海中时电力工程股分Word格式文档下载.docx
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《挂牌业务规则》
《齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则》
推荐机构
威海新荣投企业管理有限公司
审计机构
威海同信会计师事务所有限公司
律所
山东廷峰律师事务所
《审计报告》
威海同信会计师事务所有限公司（2018）威信审字第042号审计报告
元、万元
人民币元、万元
2.专业辞汇
光伏
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象
瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）
电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
光伏并网
光伏并网发电系统，通过光伏组件将接收来的太阳辐射能量转换为直流电流，经过逆变器逆变后向电网输出与电网电压同频、同相的正弦交流电流
光伏离网
光伏离网发电系统，通过光伏组件吸收光能转化为直流电能,经离网型逆变器转换成交流电直接用于负载而不馈入电网的一种发电方式
注：
本挂牌转让说明书除专门说明外所有数值保留两位小数，假设显现总数与各分数数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
第一章重大事项提示
本公司提示投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并专门注意以下重大提示。
除重大事项提示外，本公司专门提示投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节风险因素”的相关资料。
一、风险因素
投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将以下风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。
以下风险因素是依照阻碍投资决策程度排序的，但该排序并非表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争风险
目前太阳能热利用领域参与竞争的企业众多，且国内产品同质化比较严峻，部份产品及效劳存在无序竞争的风险，行业竞争较为猛烈。
尽管公司依托技术创新及研发，已取得必然的市场地位及品牌竞争力，但随着行业进展及市场整合的推动，公司仍面临着市场竞争对以后盈利能力造成不利阻碍的风险。
2、光伏发电行业政策变更风险
目前国内光伏发电行业对政府的扶持政策存在较大的依托，光伏补助电价成为企事业单位投资光伏发电项目的重要缘故。
2016年末，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，要求2017年1月1日以后，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价比2016年电价进一步下调，同时明确，尔后光伏标杆电价依照本钱转变情形每一年调整一次。
光伏补助电价的调整幅度在必然程度上阻碍公司太阳能光伏发电系统及其相关产品的市场规模，假设扶持政策持续变更，将对光伏发电行业产生较大阻碍，从而对公司太阳能光伏发电系统及相关产品业务产生重大阻碍。
3、原材料价钱波动风险
公司产品的原材料要紧包括钢材、铜管、铝型材及产品零部件等，尽管原材
料市场供给充沛，原材料欠缺风险较小。
但以后若是原材料和零部件的价钱大幅
上涨，将增加公司产品的本钱，从而阻碍公司的毛利率，对公司业绩产生不利影
响，因此公司面临原材料价钱波动风险。
4、控股股东、实际操纵人的不妥操纵风险
公司的控股股东、实际操纵人侯超然直接持有实缴股分公司450万股，
占比90%；
处于绝对控股地位。
尽管公司对中小股东权益作出相应爱惜机制，并制定了三会议事规那么和对外投资、重大担保和关联交易决策的制度，但假设控股股东、实际操纵人利用其实际操纵权，对公司经营、人事、财务等进行不妥操纵，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利阻碍。
5、公司治理风险
时期，公司的法人治理结构不完善，公司治理层标准治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开按期股东会会议、执行董事和监事未按期向股东会报告工作；
监事未切实发挥监督作用。
2018年2月6日股分公司成立后，公司慢慢成立健全了法人治理结构，制定了适应企业现时期进展的内部操纵制度，但股分公司成立时刻短，各项治理制度的执行需要通过一段时刻的实践查验，公司治理和内部操纵体系也需要在生产经营进程中慢慢完善。
随着公司的快速进展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司以后经营中存在因内部治理不适应进展需要，而阻碍公司持续、稳固、健康进展的风险。
6.高级治理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险
公司在进展进程中积存了丰硕的体会和技术。
其中部份体会和技术由相关部门的高级治理人员及核心技术人员把握，尽管公司已与上述人员签定了《保密协议》等约束性文件，但一旦上述人员发生离职的情形，仍有可能致使技术泄密，对公司经营造成不利阻碍。
7.内部操纵风险
公司业务处于快速进展期，随着公司业务规模的不断扩大，对公司财务内部操纵方面的要求将愈来愈高。
尽管公司在连年的经营治理中已经成立了较为健全的财务内部操纵制度，但由于现有的人员结构、素养不同、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部操纵执行力度不足的风险。
二、股东关于志愿锁定股权的许诺
公司全部股东许诺：
自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人治理其持有的本公司股分，也不由本公司回购其持有的该等股分。
三、股利分派政策
依照《中华人民共和国公司法》及《威海中时电力工程股分章程》，本公司现行的股利分派政策为：
一、公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分派：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金百分之十；
3）提取任意公积金；
4）支付股东股利。
二、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，能够再也不提取。
提取法定公积金后，是不是提取任意公积金由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润。
3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股分比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
4、公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股分）的派发事项。
五、公司能够采取现金或股权方式分派股利。
第二章公司大体情形
一、挂牌公司大体情形
公司名称：
威海中时电力工程股分
注册资本：
2000万元
实缴资本：
500万元（到2018年1月31日）
法定代表人：
成立日期：
2015年9月24日
住所：
威海经济技术开发区青岛中路-164号-2
经营范围：
电力工程设计、施工、安装；
光伏发电系统、太阳能设备的设计、销售、安装、保护、技术效劳；
电力电气设备、机电设备、高电压电气设备、仪器仪表、电子产品的制造、开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：
264200
董事会秘书：
曾丽媛
电话:
威海中时电力工程股分位于漂亮的海边城市威海。
主营业务为电气效劳、新能源投资、储能设备销售、光伏电站建设及运行保护。
公司拥有国内领先自主知识产权的发明专利“高平整度一体化太阳能发电整体屋顶及安装方式”和专利技术“平屋顶鱼刺状太阳能发电网络低支架”，专业应用于散布式太阳能发电工程。
“高平整度一体化太阳能发电整体屋顶及安装方式”发明专利技术是将光伏组件与建筑紧密结合，解决了光伏发电方阵代替传统屋顶的技术型难关。
该技术被CLCEPA列入减碳排放重点有效技术名单，并收录于《中国减缓碳排放重点有效技术及示范工程汇编》。
2016年，公司与江山永泰投资控股（00295）、鼎城集团、宝源租赁等行业领军企业签定合作协议，进入新能源投资领域。
同年，公司中标山东省威海地域省级贫困村光伏扶贫项目，为威海地域省级贫困村提供专业完善的散布式太阳能发电EPC效劳，其中“文登区环山街道办事处口子后村”项目被列为省级光伏扶贫定点参观基地。
威海中时电力工程秉承先进化、一体式的进展理念，以“优化能源奉献环保”为核心，为企业、政府、社会提供优质清洁能源解决方案和世代蓝天白云。
二、公司的股本结构
本公司截至2018年1月31日，股权结构及股东持股情形如下：
序号
股东姓名
证件号码
出资额（万元）
出资比例（%）
出资方式
1
3701X
450
90
净资产
2
230822
50
10
合计
500
100
（一）公司控股股东、实际操纵人情形
一、公司控股股东
侯超然先生，1988年9月15日生,住址山东省威海市，持有公司90%的股分，对公司重大决策具有决定性作用，是公司控股股东。
二、实际操纵人情形
公司股东侯超然先生持有公司90%的股分，任执行董事，实际参与公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大阻碍，系公司生产经营治理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资打算、经营打算等具有实质阻碍力；
为公司实际操纵人。
（二）股东关于志愿锁定股权的许诺
公司各股东许诺：
（三）董事、监事、高级治理人员股权志愿锁定许诺
（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变更情形。
（2）在任职期间，每一年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提早报监管机构备案。
三、公司主营业务及要紧产品
要紧产品及用途：
威海中时电力工程成立于2021年，主营业务为电气效劳、新能源投资、储能设备销售、光伏电站建设及运行保护。
该技术CLCEPA列入减碳排放重点有效技术名单，并收录于《中国减缓碳排放重点有效技术及示范工程汇编》。
2016年，公司与江山永泰投资控股（港00295）、鼎城集团、宝源租赁等行业领军企业签定合作协议，进入新能源投资领域。
同年，公司中标山东省威海地域省级贫困村光伏扶贫项目，为威海地域省级贫困村提供专业完善的散布式太阳能发电EPC效劳，其中“文登区环山街道办事处口子后村”项目被列为省级光伏扶贫定点参观基地。
三、公司组织结构
公司自成立以来，慢慢成立了符合自身生产经营进展需要的组织机构，且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其操纵的其他企业，不存在机构混淆、混合经营、合署办公的情形。
公司拥有完整的业务体系，成立了与业务体系配套的治理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际操纵人和其他关联方不存在同业竞争关系。
四、公司内部组织结构如以下图所示:
公司下设办公室、财务部等行政职能部门，公司产供销衔接顺畅，运行良好。
各部门职位职责：
公司设立后，治理制度较为完善，部门职能明确，公司决策机构及职能部门分工清楚，公司生产经营治理和操纵状况良好。
本公司的最高权利机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会由3名监事组成。
公司董事会聘用了总领导、财务总监、董事会秘书等高级治理人员。
（1）总领导
制定公司战略目标，中长期经营打算、年度经营打算，提交董事会批准执行；
组织实施董事会决议，并按期向董事会报告工作；
组织实施公司投资方案，主持公司的生产经营治理工作，负责公司日常行政和业务活动；
拟定公司内部治理机构设置方案，决定组织体制和人员编制。
决定公司中高层人员的提议及任免；
拟定公司的大体治理制度，企业文化建设，成立健全制度体系。
确信质量治理体系方针、目标；
负责企业经济运行的操纵、调整；
负责企业高新技术产品开发战略计划和有关科研机构、高等院校的合作交流；
负责政府高级人员、重大客户、部门的来访和谐沟通；
董事会授权的工作。
（2）工程部
负责工程施工效劳进程的整体操纵；
负责依照顾客要求和工程
作业打算，调度和和谐施工，对工程的施工期负责，确保施工质量、数量、工期知足顾客要求；
负责施工工作环境的操纵，负责平安捍卫工作。
增强对下属施工环节的治理与指导，按期对施工队施工任务完成情形做出分析，提出合理的改良性、可行性建议指导生产并监督落实。
（3）技术质量设备部
一、负责工程实现的策划，负责依照国家、行业标准和顾客的要求进行产品的设计开发，确保产品知足顾客和适用的法律法规的要求；
负责制定产品技术标准、产品的生产工艺、工艺流程、材料定额、生产作业指导书；
负责协助对特殊进程进行确认；
负责公司技术文件（图纸、工艺、外来技术文件、查验文件）的发放、回收治理。
拟定年度研发打算和时期性工作，进度打算，负责提供产品样品、样板和技术协议及相关技术资料的编制，负责与政府、科研机构及其高新技术相关行业的信息搜集、项目研发、合作沟通；
负责生产工艺设计、技术改造的监督审核；
新产品技术推行，研发前的信息搜集和现场实验工作；
负责科研功效的鉴定实施、资料整理提交及其归档。
二、负责对设备进程治理的整体操纵；
负责对设备、工装进行能力确认，负责制定《设备平安生产操作规程》、《设备检修打算》及其它设备治理制度并催促实施；
负责设备事故处置和责任落实。
3、贯彻执行国家有关质量政策、法律、法规、规章和本公司有关规定；
负责监督、检查质量操纵和质量职能的实施；
负责产品的监视和测量，制定实施产品的查验规程和实验标准，负责进货物资、半成品、最终产品的查验和实验，签发产品合格证和质量证明文件；
负责对不合格品的判定、处置、治理；
负责质量状况的统计、顾客对产品质量方面的投诉事件的分析和处置；
负责产品标识和可追溯性的治理；
负责监视、测量、检测仪器仪表的校准及监督治理工作；
完成公司领导交办的其它工作。
（4）财务部
拟定内部操纵制度并监督实施；
负责财务制度的成立和准那么进行会计核算的各项工作，保证财务会计核算工作有序、合法；
拟定公司年度财务预算，并对预算的执行情形进行监控；
负责公司现金的治理、生产本钱核算，做好财务账目核算的日清月结和月、季度报表的及时上报工作；
负责对外投资和重大资本项目的财务可行性分析，拟定筹资打算、资本运作的组织实施；
组织税务结算，负责编制和上报各类财务报表、提供财务数据；
负责相关证件的变更、年审换证工作；
负责及时反映财务分析，评判公司财务状况等上报董事会；
负责公司员工工资的审核发放；
领导交办的其他工作。
（5）办公室
负责文件操纵、质量记录操纵的统筹治理；
负责人力资源治理，负责制定公司各部门负责人的职位标准，对与质量有关的各级人员进行培训和技术确认，按期组织对从事阻碍产品质量人员的技术和意识进行考核，对需持证上岗人员进行考核、颁证；
确保从事阻碍产品质量的人员能够胜任；
负责数据分析统筹治理，及时搜集各类信息，提供公司领导作为决策的依据；
负责对支持性效劳工作进行治理和操纵。
（6）供销部
一、分析公司原材料市场品质、价钱等行情；
.寻觅物料供给来源，对每项物料的供货渠道加以调查和把握；
.与供给商洽谈并安排工厂参观，成立供给商的资料；
要求报价，进行议价，有能力可进行估价并作出比较；
采购所需的物料；
查证进厂物料的数量与品质；
对供给厂商的价钱、品质、交期、交量等作出评估，把握公司要紧物料的市场价钱起伏状况，了解市场走势，加以分析并操纵本钱，依采购合约或协议操纵、和谐交货期，积存与废料的预防与处置二、制订公司每一年的销售打算，并组织实施，确保完成年销售任务；
负责与顾客有关的进程操纵，不断开发新市场，扩大市场占有率；
负责与顾客沟通，准确把握市场信息；
负责产品交付及交付后的进程操纵；
负责按期对顾客进行中意度测量，为产品的改良提供信息。
高度关注国内供需关系、市场价钱等信息，按期进行汇总分析，为公司调整生产提供有力依据。
五、员工及其社会保障情形
（一）员工大体情形
公司截止2018年1月31日现有员工28人；
公司通过量年的进展，技术人材储蓄丰硕，员工以技术和熟练工人为主，占公司公司总人数的70%；
员工大专以上文化占总人数的45%以上。
（二）员工专业结构
部门分工
人数（名）
占员工总数比例%
公司高管
3
技术质量设备部
供销部
办公室
财务部
工程部
15
28
100%
（二）公司执行社会保障制度的情形
公司现有员工28人，均签定了劳动合同。
截至2018年1月31日，公司为员工缴纳社会保险人数1人。
截至本挂牌说明书出具之日，公司正在为职工办理保险相关事宜。
23人已有农村合作医疗保险。
针对社会保险及住房公积金尚未实现全员缴纳的事宜，控股股东及实际操纵人侯超然出具的《声明和许诺》载明：
“本人将使公司依照国家法律政策规定与录用员工签定劳动合同、发放工资，直至其离职。
假设公司应有关部门要求或决定，需要为员工补缴社会保险费，或公司因未足额缴纳员工社会保险费款项被罚款，致使公司蒙受任何损失，本人将承担公司蒙受的全数损失，且无需公司支付任何代价。
六、公司重大资产重组情形
无
七、要紧财务数据及指标
（一）资产欠债表要紧数据单位：
元
项目
2018年1月31日
2017年12月31日
资产合计
4，990，
4，278，
负债合计
-118，
4，082，
所有者权益
5，109，
196，
（二）利润表要紧数据单位：
2018年1月
2017年度
营业收入
208，
6，917，
营业利润
-86，
177，
利润总额
净利润
-86，
133，
（三）现金流量表要紧数据单位：
经营活动产生的现金流量净额
-302，215。
41
-413，
投资活动产生的现金流量净额
229，
-508，
筹资活动产生的现金流量净额
670，
现金及现金等价物净增加额
597，
-921，
五、公司竞争地位。
一、公司的竞争优势
1）技术研发优势
公司自成立至今，一直走科技驱动进展之路。
公司重视研发团队的建设，拥有高素养的核心技术研发、设备革新及技术效劳人材，知识结构合理、专业技术水平高、自主开发能力和效劳能力强，技术研发人员均为具有连年太阳能热利用领域工作体会的资深人员；
公司还依照项目需求外聘各领域的专家、教授等人材，与公司的技术骨干组成专家组，为公司的重大研发项目提供咨询、评估和研发指导，公司技术研发优势明显。
2）质量操纵优势
公司高度重视产品的质量，依照自身的生产条件和特点，构建了完善的质量
操纵体系，从原材料进货查验、生产进程监督、产品出库查验、产品安装效劳等各方面对产品质量加以操纵，每一道工序都严格执行相关质量规定，将产品质量操纵贯穿采购、生产、销售、安装、效劳全进程，力争实现产品质量操纵的无盲区。
公司严格的质量操纵制度及执行方法，保障了公司产品及效劳的质量优越性。
（3）品牌优势
公司通过量年进展，在行业内成立了必然的品牌知名度。
（2）竞争劣势
1）融资渠道单一
公司需要加大投入用于扩大产品产能、提高设备水平、拓展营销网络、加速新产品、新技术的研发和投入，以进一步提高公司的综合实力和竞争力。
目前，公司只能通过自身积存、股东投入和银行贷款融资，融资渠道较少，融资能力有限，限制了公司在生产规模、技术研发和市场营销方面的投入，成为制约公司进展的一大瓶颈。
2）经营规模较小，抗风险能力较弱
通过近几年的运营，公司已经初具规模，在不断地技术研发创新、项目体会积存、客户资源积存进程中，在山东及周边地域具有必然的知名度，但企业规模与同行业的龙头企业相较仍有较大差距，公司缺乏与规模性企业等同的竞争实力。
六、进展目标
（一）公司中长期进展战略目标
公司将把握再生能源产业面临的进展机缘，立足太阳能光伏行业，充分利用公司已经积存的各项竞争优势，通过自助创新和开发，提高公司核心竞争力和市场占有率，做精做大公司主营业务，公司将利用心有的产品、技术和人材优势，精心打造品牌，争取在三到五年内完成再生能源领域和电力电子技术紧密结合的技术平台。
（二）公司为实现以后进展目标将采取的方法
一、大力提升公司技术水平
核心技术人员是公司生存和进展的全然，是公司的核心竞争力。
公司成立十几年来，储蓄了一支专业技术强、行业体会丰硕、对公司文化认同度较高的治理、研发及销售团队，这些核心人员对公司持续、快速进展起到了关键作用。
公司将大力引进高端人材，增强自我研发实力。
二、不断提升公司整体治理水平
公司将对照上市公司，成立健全各项治理制度并贯彻执行，不断完善治理结构，增强公司的专业化运作，不断提升公司整体治理水平。
第三章本次股权挂牌各方当事人
一、推荐机构
名称：
办公地址：
荣成海湾南路86号
李红
推荐经办人：
孙培贵于世兴
电话：
二、审计机构
威海同信会计师事务所
威海市高山街2号九层
负责人：
刘辉
经办注册会计师：
刘辉、董勤丽
3、律师事务所
沂水县城东环路东段（沂水法庭对过）
徐廷峰
经办律师：
袁中普、王珂
4、挂牌的股权交易机构
齐鲁股权交易中心
注册地址：
淄博市张店区人民路66号
传真：
五、股权记录托管机构
淄博市
升级会员 