经济法单元测试第五章Word格式文档下载.docx
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C．发行对象不得超过200人
D．发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售
7．某上市公司拟发行公司债券。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正确的是（）。
A．发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行
B．自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕
C．首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定
D．超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行
8．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券（非分离交易）应当具备的条件的有（）。
A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50％
B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8％
C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的25％
9．某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）。
A．可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
B．可转换公司债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后3个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
C．以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保
D．可转换公司债券自发行结束之日起6个月后即可转换为公司股票
10．某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（）。
A．上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
B．分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年
C．转换股票的于转股的当日成为发行公司的股东
D．认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
11．根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是（）。
A．财务状况与公司信誉良好的甲上市公司
B．在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司
C．丙上市公司已经拥有戊上市公司20％的股份，打算继续收购
D．自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在3年前破产关闭
12．根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（）。
A．要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B．要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C．要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D．要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
13．根据规定，证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于（）。
A．5年
B．10年
C．15年
D．20年
二、多项选择题
1．某股份有限公司是在中小板上市的公司，拟首次公开发行股票。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不符合在中小板上市的公司首次公开发行股票条件的是（）。
A．公司上一年度董事、高级管理人员发生重大变化
B．公司的财务负责人在控股股东中担任董事
C．公司的总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
D．公司的监事因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
2．根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件有（）。
A．发行人是依法设立且持续经营5年以上的有限责任公司
B．发行前股本总额不少于3000万元
C．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长
D．最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
3．某上市公司拟向原股东配售股份。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（）。
A．拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25％
B．上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为
C．上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的31%
D．上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
4．根据规定，下列有关上市公司非公开发行股票的条件中，符合规定的有（）。
A．发行对象不得超过10名
B．控股股东认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让
C．发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价或前一个交易日股票均价
D．现任董事、高级管理人员最近36个月内不得受到过中国证监会的行政处罚
5．根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司增发股票的程序中，说法正确的是（）。
A．股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票
B．增发股票，应当由证券公司承销
C．股东大会就发行事项作出决议，是出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D．增发股票由保荐人保荐
6．下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。
A．甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B．因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6％股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C．戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D．庚上市公司持股8％的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
7．甲上市公司股本总额为5000万元，下列事项中，将导致甲上市公司股票暂停上市的有（）。
A．减少注册资本2500万元
B．被乙公司收购，收购完成后乙公司及其一致行动人持股比例为80%
C．至6月20日，甲上市公司尚未公告其年度财务会计报告
D．丙公司对甲上市公司提起诉讼，索赔额度高达1亿元
8．根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是（）。
A．变更募集说明书的约定
B．拟变更受托管理人
C．上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产
D．担保物发生重大变化
9．下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）。
A．封闭基金份额持有人不得申请赎回
B．乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人
C．丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
10．根据《证券投资基金法》的规定，证券投资基金的基金财产不得用于下列投资或者活动的有（）。
A．上市交易的股票
B．上市交易的公司债券
C．承销证券
D．向他人提供担保
11．根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
下列各项中，属于重大事件的有（）。
A．公司减资
B．对外提供重大担保
C．上市公司收购的有关方案
D．变更会计政策
12．甲公司拟收购乙上市公司，根据规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。
A．甲公司的子公司丙公司
B．由甲公司董事长担任总经理的丁公司
C．为甲公司本次收购提供借款的戊银行
D．持有甲公司35%股份的自然人庚
13．根据证券法律制度的规定，下列关于证券公司、证券交易所和证券服务机构的表述中，正确的有（）。
A．咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经中国证监会批准
B．证券公司的设立必须经中国证监会批准
C．证券交易所的解散必须经中国证监会批准
D．会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准
三、综合题
【案例】
中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请向不特定对象公开募集股份（增发）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和9％，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6％、6％和8％。
（2）截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
（3）发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90％。
（4）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
（5）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25％。
（6）2010年2月，甲公司现任董事陈某在任职期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。
2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
（8）甲公司董事会于2010年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。
在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。
此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100％的赞成票通过。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件？
并说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2006年度财务报表出现的问题是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件？
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
（8）根据本题要点（8）所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定？
参考答案及解析
1．
【答案】B
【解析】
（1）选项A：
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（2）选项B：
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；
（3）选项C：
发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（4）选项D：
发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。
2．
【解析】上市公司增发新股的，该上市公司在最近12个月内不得存在违规对外提供担保的行为。
3．
【答案】D
【解析】上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％，因此选项D是符合规定的。
4．
【答案】C
【解析】上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
5．
【答案】A
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；
发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；
上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
6．
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；
本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
发行对象不得超过10人。
7．
【解析】自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
8．
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；
（3）选项D：
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。
9．
【解析】可转换公司债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
10．
上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币15亿元；
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年；
（1）选项C：
转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。
11．
【解析】乙上市公司在最近3年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。
12．
【解析】收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
13．
【解析】证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于20年
【答案】ACD
发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍；
发行人的董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
【答案】CD
【解析】发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，所以选项A错误；
发行后股本总额不少于3000万元，所以选项B错误
【答案】AC
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；
上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，属于法定障碍。
【答案】ABD
【解析】选项C：
上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
【解析】股东大会就发行事项作出决议，是出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；
（3）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（1）选项B：
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易；
（2）选项C：
上市公司应当在上一会计年度结束之日起4个月内公告其年度财务会计报告，在本题中，甲公司至6月20日尚未公告年报，属于未按规定公开其财务状况；
涉及上市公司的重大诉讼，属于重大事件，上市公司应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，但谈不上股票的暂停上市。
【答案】ABCD
【解析】上市公司发行可转换公司债券后，有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更受托管理人；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
封闭基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；
基金托管人、基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；
基金托管人应当对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
基金财产不得从事无限责任的投资。
【解析】证券投资基金的基金财产应当用于上市交易的股票、证券，所以答案不能选AB。
【解析】重大事件教材列出了21项，C属于内幕信息。
甲公司和丙公司属于具有股权控制关系的一致行动人；
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者中担任董事、监事或者高级管理人员；
“银行以外”的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。
【答案】AB
（1）选项AD：
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经中国证监会和有关主管部门批准；
设立证券公司，必须经中国证监会审查批准；
证券交易所的设立和解散由国务院决定。
【答案】
（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合增发条件。
根据规定，上市公司增发股票的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6％、5％和8％，平均为6.2％，符合中国证监会规定的增发条件。
（2）对本次增发的批准构成实质性障碍。
根据规定，除金融类企业外，上市公司最近一期期末存在借予他人款项的情形，不能增发股票。
（3）发行价格不符合规定。
根据规定，上市公司增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
（4）对本次增发的批准不构成实质性障碍。
根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，可以增发股票。
（5）最近3年的利润分配情况不符合增发条件。
根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。
在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25％。
（6）①董事陈某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。
根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得增发新股。
②董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。
根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得增发新股。
（7）诉讼事项不构成实质性障碍。
（8）①股东大会通过的增发股票决议符合规定。
根据规定，上市公司股东大会对增发股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
在本题中，出席股东大会的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股，超过了2/3的法定条件。
②股东大会通过的增选独立董事决议不符合规定。
根据规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
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