增资协议适用于股权投资专业律师起草Word文档下载推荐.docx

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即目标公司原股东，包括XXXX公司、个人（身份证号：

）；

1.4审计：

指目标公司聘请经甲方认可的并具有中国证券、期货相关业务许可证的会计师事务所进行审计。

审计目标公司的标准和严谨程度应以一般上市公司的审计准则为基准；

1.5净利润：

指目标公司经审计的扣除少数股东权益后之合并税后净利润（需以中国企业会计准则编制）；

第2条增资内容

2.1甲方以现金方式【或其他方式】对乙方进行增资，增资后，甲方将持有乙方【%】的股权。

2.2增资数额为【】万元人民币。

2.3乙方增资前的股权结构

（单位：

万元）

股东名称

出资额

持股比例

%

合计

100%

第3条增资价格及支付

3.1甲、乙、丙三方协商一致，甲方向乙方增资【】万元人民币（大写：

【】万元），增资后，甲方持有乙方【%】的股权；

3.2上述甲方增资款【】万元人民币中，【】万元（大写：

【】元整）计入乙方注册资本，【】万元（大写：

【】元整）计入乙方资本公积。

3.3甲方增资后，乙方股权结构如下：

本协议生效后，甲方在【】个工作日内向乙方支付第一期增资款【】万元人民币（大写：

【】万元）；

乙方承诺在收到甲方该款项价款后20个工作日之内完成相应的工商变更登记。

支付方式为转账。

第二期增资款为【】万元（大写：

【】万元），满足下列条件后甲方向乙方支付：

1）基本入资条件：

达到约定的条件【】；

2）入资时间：

在评估结束后【】个工作日内完成；

3）未达到约定的条件：

【】

3.4乙方账户信息：

乙方名称：

开户行：

账号：

第4条目标公司增资用途

目标公司增资的资金用途为【】。

第5条增资后的组织结构

5.1增资完成后（指第一期增资完成后，以下同），甲方、丙方和乙方一致同意，重新选举乙方董事会和监事。

5.2增资后乙方董事会由【】名董事组成，甲方委派【】名董事，董事长由甲方委派人员担任；

丙方推选【】名董事。

5.3增资后乙方设监事会，由甲方委派【】名，丙方委派【】名监事。

【】委派的监事担任召集人。

5.4增资后乙方设总经理【】名，由董事会提名、任命；

财务总监【】名，由【】委派；

甲方可选派相关人员参与公司经营管理工作。

5.5各方约定，以下事项如系董事会决议事项，则必须经甲方委派的董事同意方可形成决议；

如系股东会决议事项，则必须经甲方股东代表同意方可形成决议：

1）增加或减少注册资本；

2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

3）公司对外提供担保；

4）公司对外投资；

5）重新选举董事会成员或监事成员；

6）制定管理层激励制度；

7）改变公司投资方案或经营计划；

8）公司上市；

9）对外融资借贷；

10）其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

第6条增资手续

6.1甲、乙双方应当共同准备有关增资的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事、高级管理人员名单，以及向工商管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

6.2经工商管理部门批准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次增资完成。

第7条费用承担

本协议项下的增资所涉及的评估、审计、验资、工商登记费用等由【】承担，其他费用由各方自行承担。

第8条审计

目标公司，即乙方，应于每年的12月20日之前聘请专业中介机构对乙方进行审计，乙方净利润以审计结果为准，该审计结果应提交甲方。

第9条补偿与奖励

9.1乙方、丙方承诺：

自甲方增资完成后的当年（以下简称“第一年”），乙方实现净利润【】万元；

自甲方增资完成后的第二年，乙方实现净利润【】万元；

甲方增资完成后的第三年，乙方实现净利润【】万元。

9.2为保障甲方的投资利益，设置如下条款：

1）如第一年乙方净利润未达到承诺数额的【】%，则丙方需要向甲方进行现金补偿,补偿金额计算标准为：

【】

2）甲方投资后第二年丙方承诺数额不设上下浮动，补偿金额计算标准参照甲方投资后第一年度计算公式实施。

3）以上特别条款的实施，丙方承诺在审计报告出具后【】个工作日内完成补偿金额的转账。

9.3甲方保证，在本次股权增资完成后，如有以下情况丙方有权要求甲方对丙方进行奖励：

1）如第一年乙方净利润超出承诺数额的【】%，奖励金额：

2）甲方投资后第二年对丙方的奖励标准参照甲方投资后第一年的标准实施；

3）甲方承诺在乙方分配利润时完成该奖励金额的兑现。

第10条股权回购

10.1丙方共同向甲方保证，在本次增资完成后，三年内若有以下任何一项情况发生（甲方事先书面同意的除外），甲方有绝对权向乙方目前五位股东，即丙方转让在本次交易中甲方取得的乙方股权（如后续有资本变动，按甲方购得注册资本份额的权益而定），而丙方必须予以回购。

乙方净利润低于【】；

1）乙方第二年净利润低于【】；

2）乙方第三年净利润低于【】；

3）乙方或乙方主要附属公司被申请清盘、解散或终止，又或通过股东会决议或董事会决议进行清盘、解散或终止；

4）乙方被申请破产；

5）乙方或其主要附属公司受到包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或企业内部问题等，不可抗力除外，而导致乙方或其主要附属公司出现局部或全面运作停止；

6）乙方或丙方就履行本次交易存在违约行为。

10.2回购价格按照以下两者较高的确定：

1）按照本协议甲方的投资总额及自甲方实际缴纳出资起至乙方或丙方实际支付回购价款之日按照年利率10%计算的利息（复利）两者之和；

2）回购时甲方所持有的乙方注册资本份额所对应的公司经审计的净资产。

10.3回购时间：

因上述原因回购的，自甲方通知丙方回购之日起30日内，丙方应向甲方支付回购价款。

10.4丙方为多人的，按其持有的乙方股权比例回购，且相互之间承担连带责任保证。

10.5丙方作为乙方现有股东，为股权回购提供担保，具体条款见甲方、丙方签订的编号为【】的《XXXXXX股权回购担保协议》。

第11条陈述、保证和承诺

11.1乙方陈述、保证和承诺：

1）乙方签署并履行本协议不会违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

2）乙方对外不存在任何不明债权债务关系，不存在或有负债，不存在任何诉讼、仲裁等事项；

3）自本协议签订之日起，乙方不得对其资产进行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或签订与本次交易相冲突的任何协议、条款或备忘录等；

11.2丙方陈述、保证和承诺：

1）丙方签署并履行本协议不会构成违反其作为一方的已经签署的协议；

2）丙方保证对乙方的出资已经全部到位，其股权不存在质押、司法查封或转让、出售的限制或其他任何形式的权利限制，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷；

3）自本协议签订之日起，丙方不得对其股权进行转让、质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或签订与本次交易相冲突的任何协议、条款或备忘录等；

4）若因本次投资完成之前乙方的既存事实或状态导致乙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由丙方负责偿还债务并承担责任；

因上述事项给甲方造成损失的，甲方有权要求丙方赔偿。

第12条同业竞争限制及股东承诺

丙方保证除了其现时持有的目标公司股权外，没有经营任何与目标公司主营业务存在竞争关系的其他项目。

第13条不可抗力

13.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失；

13.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；

13.3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资的；

2）直接影响本次增资的国内骚乱；

3）直接影响本次增资的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

4）以及双方同意的其他直接影响本次增资的不可抗力事件。

第14条违约责任

14.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；

14.2一方承担违约责任应当赔偿给其他方造成的全部损失，该等损失包括直接损失和可得利益，包括但不限于：

其他方为本次增资而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

第15条协议的变更与解除

15.1对本协议的修改、补充须经双方签署书面协议方能生效。

15.2当下列情形之一出现时，本协议各方有权要求解除本协议：

1）如遇不可抗力，致使本协议的目的无法实现；

各方协商一致；

2）在甲方资金转入乙方提供的银行帐户后二十个工作日内，如乙方单独或者会同丙方无正当理由未能依本协议的规定办理甲方增资乙方股权的工商变更手续，则甲方有权解除本协议，并要求乙方和丙方承担违约责任；

3）如无上述约定的情形，各方当事人不得解除本协议。

第16条适用法律及争议解决

16.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行法律法规；

16.2因本协议而产生的任何纠纷，各方均应通过友好协商解决。

协商解决不成的，由甲方住所地人民法院管辖。

第17条保密条款

本协议签署后，各方均应对本协议约定的合作内容、对方的商业机密负有保密义务（无论该等机密是以口头、书面、电子文件等何种形式存在），未经一方书面同意，其他各方均不得将合作内容及其他方信息向任何第三方进行披露，如果任何一方违约应赔偿因此给非违约方造成的损失。

第18条通知

18.1本协议下的通知应以特快专递、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码；

通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后【】日视为送达；

以特快专递或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达；

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或特快专递给他方。

18.2各方地址及联系方式：

1）甲方：

地址：

收件人：

电话：

【】传真：

2）乙方：

3）丙方：

第19条其他

19.1本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效；

19.2本协议一式【】份，甲、乙、丙方各持【】份。

未尽事宜，各方另行协商议定；

19.3本协议中“之内”、“低于”含本数，“超过”不含本数；

19.4本协议签订时间：

【】年【】月【】日，地点：

【】。

（本页以下无正文）

（本页为《XXXXXXXX增资协议》的专用签章页）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

年月日