浅论上市公司财务舞弊及内部治理Word文档下载推荐.doc

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sfinancialfraudcasesoccurfrequentlyandarecloselyrelatedtointernalcontrolfailureWiththespreadingfinancialfraudagainsttheinvestorconfidenceandunderminedthestockmarket'

soperationordertocastashadowoverthenationaleconomy.Regardlessoffinancialfraudisthestockmarketortheeconomyofthecountryarecausingseriousharm,toblockthesourceoffinancialfraudmustestablishasoundinternalcontrolsystem,whiletheinternalcontroloffinancialfraudintheapplicationofgovernanceismainlyreflectedintheorganizationalsettingcontrols、supervisionandcontrolactuators、humanresourcecontrolandinternalauditcontrolsinfourareas.thisinternalgovernancestructureoflistedcompaniesandfinancialfraudanalysisoftherelationship,thatdeep-seatedfinancialfraudbecausethecompanieslackofasound、perfect、effectiveinternalgovernancestructurethisend,thearticlediscussestheissueoflistedcompaniesinfinancialfraudconditions,analysisofthelistedcompany'

sfinancialfrauddriversonhowtoimprovetheinternalgovernancestructure,made​​recommendationstopreventfinancialfraud.

Keywords:

Internalmanagementstructure;

Financialfraud;

Thelistedcompany

目录

摘要 I

Abstract II

1绪论 1

1.1上市公司财务舞弊及内部治理的背景 1

1.2上市公司财务舞弊及内部治理研究意义 1

1.3研究方法 2

2上市公司发生财务舞弊问题的条件分析及驱动因素 2

2.1上市公司发生财务舞弊问题的条件 2

2.2上市公司进行财务舞弊的驱动因素主要有以下几个方面 3

3内部治理结构的缺陷和外部因素会导致或助长财务舞弊 3

3.1上市公司内部治理机构的概念 3

3.2股权结构不合理 4

3.3董事会的独立性不强,内部人控制问题严重 4

3.4监事会监督功能弱 4

3.5地方政府和有关部门的偏狭 5

3.6失信惩戒机制的软弱 5

4完善公司内部治理结构，防范财务舞弊 6

4.1改善公司股权结构 6

4.2完善上市公司董事会 6

4.3完善上市公司监事会 7

4.4构建完善的外部监管体系及改善内部控制制度 7

4.5加强对会计及相关信用评介机构的管理 7

4.6提高会计人员的素质,加强会计人员职业道德教育 8

5上市公司发生财务舞弊的常用手段及治理对策 8

5.1上市公司财务舞弊的主要手段及建议 8

5.1.1上市公司财务舞弊的主要手段 8

5.1.2结论及建议 8

5.2完善公司治理结构 9

5.3完善会计法规体系 9

5.4提高上市公司财务报告舞弊成本，严格执法，加强法制建设 9

5.5加大独立审计部门的工作力度，明确其审计责任 10

6结论 11

谢辞 12

参考文献 13

13

1绪论

1.1上市公司财务舞弊及内部治理的背景

财务舞弊是企业有意识地错报漏报会计信息,伪造盈余的会计造假行为｡在我国,自上世纪90年代以来,琼民源､郑百文､银广夏等财务舞弊案层出不穷,严重影响了证券市场的透明度,打击了投资者的投资信心,给国家经济发展蒙上了巨大的阴影｡财务舞弊是财务造假主体为获取不正当经济利益,采用欺骗手段故意谎报具有重要性和实质性财务事实的违法､违纪行为｡它“常常涉及一人或若干人故意的､秘密的剥取他人有价值之物,从而使自己获利”｡随着2005年十大财务舞弊案件的曝光,这一问题再次成为社会关注的焦点问题｡财务舞弊的根源是什么?

一些学者认为,会计热源素质不高､会计准则不健全是造成财务舞弊的主要原因｡我国财政舞弊与公司治理结构存在许多缺陷有很大的关系,特别是公司内部治理结构的缺陷｡

财务舞弊可以分为两类:

侵吞财产和欺诈性财务报告｡侵吞财产又被称为雇员舞弊,指组织内的雇员为谋取自身利益,采用财务欺骗等违法､违规手段使组织经济利益遭受损害的不当行为｡欺诈性财务报告通常称为管理当局舞弊,是故意错报或漏报,导致财务报告严重误导｡主要表现形式为：

伪造或变造记录和凭证､隐瞒或删除交易或事项､记录虚假交易､蓄意使用不当的会计政策等｡这两类财务舞弊在现代公司制企业中都广泛存在｡由于欺诈性财务报告的影响范围更广，社会对其关注性更高。

根据所搜集到的资料,2006年因为财务报告舞弊被中国证监会给予行政处罚的20家上市公司资料的统计研究｡仅就2006年一年,证监会对我国上市公司的财务报告舞弊处罚案例就达到22起,其中广东科龙股份有限公司被处罚两次｡有7起处罚是由于上市公司未按规定在4月30日前公布年报,此种情况证监会一般对公司给予警告处罚,公司高管一般未给予处罚｡更多的处罚案例是由于上市公司虚增利润､隐瞒公司的对外担保事项及与关联方的往来情况以及虚计资产等｡在这些情况下,证监会除对公司予以处罚外,一般对公司高管也都给予了相应处罚｡上市公司财务报告舞弊的主要目的是为了显示出良好的财务状况和经营业绩,以误导信息使用者,实现自身目的｡募集资金用途的虚假反映了上市公司募集资金并非为了投资需要,一旦募集到所需资金,便会被挪做它用｡信息披露不及时､不完整､甚至遗漏,则是为了掩盖公司财务经营状况,误导相关利益者｡还有的舞弊发生在公司上市之前,而这仅靠上市公司自身力量难以完成,需要政府机构有关部门和会计师事务所等中介机构的配合,表明他们之间有一定的利益关系｡

1.2上市公司财务舞弊及内部治理研究意义

1、首先,舞弊对商业信用构成了严重的打击,严重影响了投资者对企业乃至对整个经济的信心｡其次,舞弊所制造的错误信息将严重误导各类决策者,从而导致各个市场行为主体乃至国家相关决策机构制订出错误决策,严重破坏了社会经济资源的合理配置,破坏了市场运行机制｡这必然导致资源配置的扭曲及效率的下降,从而使经济发展的力度大打折扣｡

2、另外,财务舞弊的社会成本巨大（包括显性和隐性成本）｡首先,它损害了国家财经法律､法规和会计制度的严肃性,扰乱了社会经济秩序,破坏了社会经济法制化和法治化进程;

其次,通过隐匿收入､虚列支出偷逃国家税款,导致国家税收流失,给国家财政收入带来损失;

最后,它助长个人的腐败行为,使一些觉悟不高､贪图享受而又想不劳而获的人走上犯罪道路｡行计划、协调、控制和业绩评价。

加深对企业全面预算管理内涵、框架体系等基本知识的了解和认识，对完善企业治理机制具有现实和深远意义。

1.3研究方法

1、本文的研究采取以规范研究为主，运用归纳和演绎相结合的方法，运用经济学中的一些主要理论解释影响财务舞弊的因素和治理的方向性问题。

公司内部治理是操作性非常强的研究，如果不是从实践中来，研究结论有无法应用到实践中去，那么这种研究就不是务实研究。

本文重点研究中国上市公司财务舞弊的原因及内部治理的一些相应的措施，以此为基础探索能提高财务报告质量的公司内部治理结构。

综观国内外关于会计舞弊问题研究的文献可以发现,关于会计舞弊问题研究,既有规范研究又有实证研究,其研究内容涉及会计舞弊的动因、识别、防范与治理等多方面,为我国研究上市公司会计舞弊问题提供了一定的理论基础和研究方法。

2上市公司发生财务舞弊问题的条件分析及驱动因素

2.1上市公司发生财务舞弊问题的条件

上市公司如果一旦被发现存在财务舞弊的问题,对于其来说后果几乎是致命的｡但众多上市公司仍坚持这样做,我们不得不探究促成这一问题发生的条件:

1、导致上市公司财务舞弊的外部条件分析｡导致上市公司财务舞弊的外部条件是多方面的:

首先,我国相关法律法规不完善｡目前,关于我国上市公司财务舞弊案件的惩罚处理条例虽然有《股票发行与交易管理暂行条例》与《禁止证券欺诈行为暂行办法》等,但要杜绝上市公司财务舞弊问题的出现仅这些是远远不够的｡其次,缺乏独立的外部审计机制｡我国的会计师事务所为了能够招揽客户,通常总是以客户的需求作为自身业务开展的目标,就算在审计过程中发现了违规操作,由于受到利益的趋势也不会在审计报告中如实填写｡会计师事务所作为外部审计机构，如果能对上市公司的财务进行独立的审计，就能从外部筑起一道防止上市公司财务欺诈的屏障。

而事实上，会计师事务所是很难独立的。

这主要是因为聘请会计师事务所的真正权力实际上掌握在公司管理层手中。

这种不正常的注册会计师聘任制度，不仅严重影响了外部审计的独立性，而且也助长了“拿人钱财。

替人消灾”的心态，有些审计机构甚至主动配合上市公司造假。

会计准则、会计制度本身存在缺陷。

会计准则和会计制度只能对以往会计实践进行总结，对会计工作提出基本的规范。

每当许多新情况新领域出现时，总是很难找到一个恰当的会计准则或制度作为会计操作的依据，即法定会计政策往往滞后于会计实践的发展。

这就使得公司在处理新业务时有机会按自己的想法随意地进行会计处理，为滋生会计舞弊行为提供了机会。

除此之外,由于我国注册会计师从业人员的职业道德缺失,同时缺乏对他们的有效惩戒措施,这些也会对我国上市公司财务舞弊的发生提供温床｡

2、导致上市公司财务舞弊的内部条件分析｡ 

导致上市公司财务舞弊的内部条件也是多方面的:

首先,上市公司的股权结构不科学｡就我国上市公司的发展现状来看,“所有者缺位”的问题非常明显,公司的小股东通常很难对公司的相关决策进行影像,从而使公司的重大决策难以实现民主化｡其次,上市公司内部财务控制制度以及会计处理方法不完善｡上市公司内部财务控制制度以及会计处理方法是保证财务会计信息真实有效的重要制度保障｡然而,我国许多上市公司的内部财务控制制度以及会计处理方法存在一定的缺陷,这无疑会给公司有关人员的违规操作留下可乘之机｡还有，舞弊收益大于舞弊成本。

我国上市公司会计信息舞弊的手段主要是虚增利润，因为虚增利润后的报表一旦对外公布，往往会带来流通股股价的上升，给企业带来相当可观的经济效益。

由于这些违法行为被发现的概率较低，刑罚和经济制裁力度不够，使得舞弊成本很低。

因此面对巨额的经济利益，某些公司和个人仍然敢于铤而走险。

2.2上市公司进行财务舞弊的驱动因素主要有以下几个方面

1、股票发行因素｡上市公司为了成功完成资金筹集工作,总是要进行股票发行工作,要想使本公司的股票得到股民的认可,就要出具吸引投资者兴趣的财务报告｡为了使公司财务报告具有吸引力,上市公司就会通过舞弊造假的方式使财务会计报告所提供的信息看上去很有前景｡

2、公司经理人自身因素｡ 

由于我国上市公司经营管理者的薪酬福利是同公司的经济发展状况直接联系的,因此,公司经理人总会想方设法的将公司的财务状况以美好的形象示人｡如果上市公司的财务状况不佳,将直接影响到该上市公司能否继续上市｡基于上述原因,公司的经理人也会采取舞弊造假的方式来粉饰公司的财务会计报告｡

3、融资动机。

为了在上市时争取有关利益主体满意的发行价格，以最大限度取得资金，上市后保配股资格或增发，达到二次融资，通过会计舞弊粉饰经营业绩，达到向资本市场“圈钱”的目的，满足经营和扩展的需要。

另外，在企业普遍面临资金短缺的情况下急于获得资金，一些财务状况不佳的企业不得不编制出一份好看一点儿的会计报表以应付金融机构。

4、避免处罚动机。

上市公司上市后可能受到的处罚包括:

因利润实现数低于预测数而停止配股资格等，以及因财务状况和经营状况恶化而被特别处理停牌两种。

为了上市公司多募集资金，为管理人员、投资者、债权人和其他利害关系人的利益不受损失，一些处于盈亏临界点附近的公司不得不进行会计舞弊，提供虚假财务报告，避免被退市。

5、经济利益动机。

这主要是指公司高层管理人员通过诸如虚增收入、隐瞒费用等手段，包装出一块丰厚的利润，以获得其与经营业绩挂钩的高额工资、奖金、期权等，在奖金的动力和压力下，企业往往通过会计舞弊来改变业绩考核指标。

6、政治利益动机。

在我国国有企业的经营中，“政治挂钩”具有中国特色。

企业经理厂长为追求荣誉与晋升而粉饰会计报表与确保职位而粉饰会计报表别无二致。

此外，上级主管部门为了某种目的而要求企业上报会计报表时，企业往往会迎合政府的偏好来编制会计报表。

3内部治理结构的缺陷和外部因素会导致或助长财务舞弊

会计舞弊行为是相关当事人在守信和失信之间权衡利弊得失后做出的失信选择。

会计舞弊与市场经济体制的完善程度高度相关，市场经济体制越完善，法律制度越健全，会计舞弊的空间越小、机会越少。

会计舞弊还与行政性单位监管舞弊密切相关，而行政性单位的会计舞弊，如政府采购支出的虚列、多列、少列或不列，则是企业性单位会计舞弊的对应性表现。

另外，会计舞弊还与银行、证券、保险、信托、租赁、担保等信用中介机构和

会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估及信用评级等信用评介机构建设发展情况直接相关。

3.1上市公司内部治理机构的概念

公司治理结构（又译法人治理结构､公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系,是一种联系并规范股东（财产所有者）､董事会､高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选､监督等问题的制度框架｡它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会､经理层､股东和其他利害相关者的责任好权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序｡公司治理的核心是在所有权的经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益下不一致而产生的委托代理的关系｡公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标｡公司的内部治理机制是直接通过股东大会､董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制起到监督协作用｡

3.2股权结构不合理

截止到2006年下半年,沪深股市,流通股比例超过50%的上市公司只有185家,第一大股东控股比例没有超过25%的只有219家,60%-70%的上市公司都存在着大股东侵占上市公司款项的情况｡在所有权高度集中的情况下,上市公司治理失效的可能性随之增大,控股股东将出于自利目的报告会计信息,上市公司财务舞弊的可能性也就越大｡

1、大股东一股独大,操纵股东大会,产生强烈的财务舞弊动机｡“一股独大”情况下的股东大会使大小股东的意愿很难体现,加大了大股东对中小股东的侵害动机｡由于大股东的绝对控制地位,股东大会实质上成为“大股东大会”,上市公司实质上由其控股股东所把持,这就造成了控股股东滥用权力,不择手段的追求自己利益,产生强烈的财务舞弊动机｡

2、“用脚投票”机制失灵｡一般来说,股东行使控制权的方式有两种:

一种是转让股票,通过股价期间影响公司经营,这就是通常所说的“用脚投票”｡另一种是在股东大会投票,直接参与公司的决策行使股东的权力,这被称为“用手投票”｡在我国,由于历史的原因,一方面是上市公司股权中占主要的国有成分股权不具有流通性,因次不能进行“用脚投票”:

另一方面是,即使“用脚投票”也不足以形成对经营者的压力,对公司管理层的触动很有限｡其原因是,流通股股东持股比例过低,分散度过高,分散的流通股东缺少参与公司治理的激励,也会导致财务舞弊｡

3.3董事会的独立性不强,内部人控制问题严重

董事会作为一种内部治理机制在公司治理中起着很重要的枢纽作用｡但在很多上市公司中,公司的董事长和经理往往由主管机关直接任命,董事长还同时兼任经理,形成董事长与经理“合二为一”的局面,董事会成员绝大多数是企业经理人员,是的经理人员在公司的经营决策､利润分配､聘任或解聘公司的财务负责人､制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权｡

我国上市公司董事兼任高级经理的现象比较普遍,董事兼任高级经理的比例（内部人控制度）超过50%的占样本公司的32%,超过30%的占样本公司的65%｡在这种情况下,公司董事会的运作通常被“内部人”或股东控制,而不是以集体利益为基础的｡由于经理人员的目标是自身利益最大化,与上市公司股东利益最大化的目标存在偏差,信息披露必须按照有利于经理人员利益的要求披露｡这种现象的出现导致公司经理操纵利润､侵蚀公司外部中小投资者的合法利益,公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况,财务舞弊现象时有发生｡

3.4监事会监督功能弱

监事会监督功能弱化,缺乏权威,对财务报告难以履行监督职能｡在我国公司治理结构的制度安排中,监事会是对董事和经理层进行监控的主要力量,在法律范围内,监事会与董事会的经理层是一种监控与被监控的关系｡据对我国发生财务报告舞弊上市公司的分析,发生财务舞弊的公司,除了执行董事（或内部董事）在董事会中的比例更高外,往往由一个更大规模的监事会｡实践证明,我国的监事会制度在抑制财务舞弊方面没有发挥应有的作用｡

1、监事会的独立性差｡我国上市公司监事会的成员主要由两部分组成,一部分由股东提名,另一部分由职工代表大会选举产生｡由股东提名的监事会代表往往是由大股东选派的,其作用更多的是维护大股东的利益,配合董事会和经理进行工作:

由职代会推荐的职工代表则由于工作上受公司董事和经理的领导,其行为易受到董事会和经理层的影响,很难对其进行监督,以导致监事会的监督工作虚化｡因此,职工监事和股东监事对大股东的管理层的无比行为起不到应有的监督作用｡

2、监事会监督能力不强｡目前,我国公司总的监事会没能起到有效监督作用。

一是,在现实中,我国上市公司治理结构认识安排上,其顺序依次是董事长､总经理等,然后才是监事｡监事的地位比较低,相对次要,其工作的有效性和获得支持的可能性较差,地位的稳定性则依赖于董事､高级管理人员的配合｡二是,监事的整体素质不够高,尤其是在国有企业中,不少监事是由上级主管部门选派来的行政干部,并不具备监督企业所需的专业知识｡这些因素都会导致监事会的监督职能弱化｡

上市公司虽然都按照法律的规定设置了监事会,但监事对公司财务的监督作用没有发挥出来,根本无法约束董事和经理｡由于监事的提名､任命权和报酬都受到内部人的控制,而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员,无权参与和否决董事会与经理班子的决策,监事会实际处于一种十分尴尬的地位,即下位权利或弱势权利监督上位权利或强势权利｡因此,防止会计信息造假的又一道防线也被突破了,使公司的管理者在缺乏有效监督的情况下,任意而为,在各种利益动机的驱使下,披露出带有各种问题的会计信息,从而导致财务舞弊现象的发生｡

3.5地方政府和有关部门的偏狭

鉴于中央利益和地方利益之间存在矛盾，多年来，地方保护主义一直盛行。

地方政府及部门为解决地方的就业、社会稳定和经济发展问题，为了达到逃废国家银行贷款、国家税收；

吸引资金、稀缺资源及消费者；

促进企业改制、上市等目的，往往支持、包庇或默认企业的造假行为。

如政府部门对不符合上市条件企业“包装上市”的认可；

行政监管主体为了部门和个人利益对企业弄虚作假的现象视而不见；

国家授权的国有资产管理机构并非国有资产的所有者，自身又缺乏根本的利益动力机制，加上不能干预企业的经营权，对国有独资公司或国家控股公司的监督十分低效；

银行为剥离不良资产、核销呆账、降低不良贷款率，默许不符合条件的企业改制、破产，对企业虚假的会计信息并没有给予足够的关注，等等。

3.6失信惩戒机制的软弱

由于我国相关法律的不完善，对会计违规行为处罚的法律责任以行政责任为主，刑事责任则少有涉及，而最具威慑力的民事责任则更少。

在实践中，偏重对违规企业的处罚，而对企业违规负有主要责任的决策管理者的处罚力度不够，造成违规收益与违规责任严重不对称，单位决策管理层的舞弊机会主义空前膨胀。

例如，在当今世界成熟的证券市场，上市公司欺诈性的信息披露行为都会受到严厉的惩罚，其中就包括高额的民事赔偿，往往令犯法者赔得血本无归。

在我国，《证券法》对股票发行人未按有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大