十三美国上市公司财务舞弊之反思.ppt

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美国上市公司财务舞弊之反思,一、财务舞弊症结探究,财务舞弊范围广世界通信、安然、施乐、莱得艾德、美国在线时代华纳、施贵宝、山登、阳光、废品管理微软、国际商用机器（IBM）、通用电气、波音、朗讯、思科、甲骨文、默克,据华尔街日报2002年7月5日报道，全世界第三大制药公司默克（Merck）的子公司Medco药店的费用，确认为收人，导致1999至2001年期间虚增收入1238亿美元，其中1999年虚增收284亿美元，占默克公司全部收入的8.1，2000年虚增收入404亿美元，占全部收入9.4，2001年虚增收入55亿美元，占全部收入的11。

Medco在确认这些从未给其带来现金流量的收入的同时，等额确认为费用，造成收入和费用同时增加，故对默克公司的净收益没有影响，但夸大了默克公司的营业规模，误导了投资者。

为此，股东已向默克公司及其审计师安达信提出集体诉讼。

由于默克公司三年前向SEC提交的报告中已经对此作了充分披露，SEC并没有提出异议，故SEC最终决定不再就此事追究默克公司的责任。

财务舞弊后果,使投资者和债权人损失惨重使社会公众对美国企业界和会计职业界丧失信心CEO:

ChiefExecutiveOfficer（首席执行官）称为CorporateEmbezzlementOfficer（公司贪污官）CFO:

（ChiefFinancialOfficer，首席财务官）被称为ChiefFraudOfficer（首席舞弊官）,CPA（CertifiedPublicAccountant，注册会计师）被改为CheatingPublicAccountant（欺骗公众会计师）。

ID（IndependentDirector，独立董事）变成IndifferentDirectors（麻木不仁的董事）EBITDA（EarningsBeforeInterestsTaxes,Depreciation，andAmortization，扣除利息、税收、折I旧和摊销前的盈利）被称为EarningsBeforeITrickedtheDumbAuditor（我蒙骗那个愚蠢审计师之前的盈利）；EPS（EarningsPerShare，每股盈利）变成了EventualPrisonSentence（难以避免的牢狱之灾，意指谁在EPS上造假，就会被判刑）,证券欺诈和财务舞弊原因,

（一）华尔街本末倒置的盈利预期

（二）企业界扭曲的股票期权激励机制（三）独立董事流于形式的督导模式（四）首席财务官重理财轻会计的思维定势（五）管理咨询机构有失偏颇的出谋献策（六）准则制定机构对规则基础会计准则的偏好（七）会计师职业定位紊乱、重心偏离审计业务,

（一）盈利预期,盈利预测一般由上市公司的高管人员进行20世纪90年代华尔街著名投资银行的财务分析师通过行业前景展望、企业财务分析、与高管人员交谈，以“首通电话达成共识性预测”的方式，对股票交易比较活跃的上市公司的盈利前景，按季度和年度进行预测并计算每股税后利润，形成对这些上市公司的盈利预期。

IBM和苹果公司通用电气公司“最具可预测性的公司,IBM和苹果公司，因在某一季度报告的每股税后利润（EPS）比华尔街财务分析师预期的少一分钱，导致一天内股票价格下跌了6，市值损失数十亿美元。

返回,怪圈,上市公司的高管人员想方设法达到华尔街的盈利预期，华尔街的财务分析师进而提出更高的盈利预期。

上市公司干脆将华尔街的盈利预期作为利润目标，并据此作为制定经营战略的指南。

一些上市公司为了迎合华尔街贪得无厌的盈利预期，不惜实施“价值毁灭式的并购”（Value-destroyingAcquisition）策略。

北电（Nortel）公司和思科公司（Cisco）,1997-2001年，北电公司以320亿美元的代价收购了19家公司，以此满足华尔街对该公司营业额和盈利的增长预期。

这一策略虽然在短期内奏效，使其股票市2000年7月达到2770亿美元，但好景不长，北电公司不惜代价收购的这些公司，现在不是低价出售，就是关闭或全额计提减值准备o2001年第二季度，北电公司对外报告了194亿美元的亏损，第三季度亏损也达到36亿美元。

截2001年末，北电公司的股票市值已跌240亿美元，比巅峰时减少了2530亿美元。

返回,思科公司曾连续43个季度超过华尔街的盈利预期。

其中的诀窍之一在于以被高估的股票作为“收购货币”大肆并购扩张。

在过去的，8年内，思科公司并购了70多家公司，仅在1999年，该公司就以180亿美元收购了18家新设立的高科技公司，但这些被并购的公司并没有给思科公司带来预期的业绩，反而成为累赘。

在过去5年内，思科公司确认的并购损失高达54亿美元,公司的市值一度雄居全美上市公司之首，达到创纪录的5840亿美元。

但到了2002年6月末，其市值锐减至1097亿美元，损失了4743亿美元，跌幅高达81o20世纪90年代的迅速扩展，暂时掩盖了思科公司的一些重大会计问题。

由于思科公司经常确认巨额的并购费用，并将收购价格随意分摊至未完工研发支出，以至于根本无法确定该公司在20世纪90年代是否如人们所想象的那样盈利。

返回,问题：

到底是狗摇尾巴，还是尾巴摇狗?

到底是由上市公司独立自主地制定和实施经营战略，然后由华尔街财务分析师结合行业分析对这些经营战略进行评估进而形成盈利预期，还是由上市公司根据华尔街的盈利预期来制定和实施经营战略?

美国网络（UASNetWorks）公司和吉列（Gillette）公司的首席执行官拒绝向华尔街盈利预期作出妥协的精神,

（二）股票期权激励源泉，还是舞弊动因?

公司治理：

是“大棒”（监督机制）和“胡罗卜”激励机制）。

激励机制：

以资历职务为基础的年薪以财务业绩为基础的奖金以股价表现为基础的股票期权以服务年限为基础的退休福利,商业周刊的调查表明，20世纪90年代，美召上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍；在过去10年，普通员工的薪资只增长了36，但，CEO的报酬却垮长了340，平均报酬已达到1100万美元o2002年11月4日，20世纪90年代经济繁荣所创造的利润，大部分被上市公司的高管人员以股票期权的形式所瓜分。

1997-2000年期间，标准普尔500强（不含金融类公司）、报告的经营收益增长了266（由1997年的4880亿美元增552000年的6180亿美元），但调整了股票期权因素（将500强高管人员行使股票期权所获得的收益从经营收益中扣除），则实际的经营收益只增加了98（由1997年的4580亿美元增至2000年的5030亿美元）。

可见，罕济繁荣的真正受益者是上市公司的高管人员，而不是股东。

股票期权的副作用：

将管理者薪酬与股价表现挂钩的制度只有在股票价值能真实反映基本信息、生产率和科研竞争力的时候才能真正发挥作用，当股价与这些信息严重背离时，期权制度只能产生扭曲变形的激励效果。

它造成的结果是令期权制度过度运转直至失速。

股票期权制度的漏洞直到近两年股市陷入衰退时才显露出来前IBM总裁郭士纳（LouisGerstner）从1999年到2001年通过期权至少获利3.03亿美元，与此同时股东的收益只增加了33。

思科公司的股东同期收益减少了22，而首席执行官钱伯斯（JohnChambers）的收入却高达279亿美元。

苹果电脑总裁史蒂夫乔布斯为了显示与公司共患难，把自己的年薪定为1美元，期权获利381亿美元。

负面影响,股票期权激励机制的广泛运用，加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。

安然公司在其2001年度披露，股票期权计划赋予高管人员和董事会成员的股票期权总数高达9600万股，占安然公司发行在外普通股的13o其中，董事会主席肯尼斯（KennethLLay）获得的5286万股股票期权、首席执行官杰佛里斯基林门effreyKSkilling）获得的824万股股票期权、其他高管人员和董事会成员获得的12611万股股票期权.,在2001年2月15日之前行按照2000年末-2001年2月15日期间的股票均价（约70美元）测算，这些股票期权价值高达131亿美元。

股票价格波动10分之一，就意味着这些高管人员和董事会成员的个人，财富就会增加或减少1.31亿美元。

这种巨大的财富效应或许可以解释为何安然公司的管理当局如此热衷于收入和利润的高速增长以迎合华尔街的盈利预期。

其次，股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况如甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯爱利森（LaurenceJEllison）因在2001年行使股票期权赚取了706亿美元后才准许公司发布业绩预警,最后，股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。

股票期权的会计处理股票期权却不必作为费用确认硅谷为代表的高科技公司和以企业圆桌会议（BusinessRoundtable）为代表的美国大公司高管人员却极力反对将股票期权作为费用的做法。

布什总统显然支持企业界的立场，他本人已表态股票期权不应作为公司的费用，而主张在计算每股收益时将股票期权视为股份数的增加来解决这个问题,雅虎（Yahoo）和诺维尔（Novell）甚至将出现由盈变亏的现象。

根据2001年大型上市公司财务报表附注披露的资料，如果将股票期权费用化，则标准普尔500指数公司的盈利将减少21，而对高科技公司的影响更大，戴尔（Dell）、英特尔（夏ntel）和思科（Ciseo）的盈利将分别减少59、79和171。

费用化必将损害CEO的利益，美国大公司CEO以现金方式领取的年薪平均约200万美元，而每年以股票期权方式得到的报酬约10001500万美元。

然而，安然和世界通信事件后，企业圆桌会议的成员已经出现分化瓦解迹象。

2002年7月重4日，可口可乐公司董事长兼CEO宣布，该公司从今年第四季度起，将赠予高管人员的股票期权在利润表确认为报酬费用。

通用电气FASB不失时机地出台了将股票期权费用化的指南,（三）独立董事,美国上市公司的独立董事不乏社会名流。

英国前能源部长卫克汉姆（Wakeham）勋爵，安然只是他兼任的16个独立董事对每人最多可出任多少董事职务作出限制，导致许多社会名流、超越胜任能力，不切实际地担任了过多上市公司的独立董事务。

譬如，被誉为“超人”的美国前国防部长法兰克卡卢奇（FrankCarlucci）竟然担任了30多个独立董事职务，仅上市公司的独立董事职务就多达25个,对于掌握的信息不论在数量和质量上，还是在获取时机上均明显逊色于高管人员，却又不愿失去高额津贴，花费时间精力又特别有限的独立董事，要期望他们对上市公司的重大事务和财务报告明察秋毫，切实承担起监督高管人员的职责，无异于缘木求鱼。

（四）财务总监,10多年前，大多数上市公司的首席财务官都拥有专业会计师资格，但当今的情况却不是这样。

一个人力资源的权威机构2001年对首席财务官的资格做了一番调耷，结果发现，只有20的首席财务官拥有会计师执照，35拥有工商管理硕士（MBA）学位，两者都有的约5,（五）管理咨询增值服务，还是误入歧途?

继安然公司2001年12月申请破产保护后，环球电信（GlobalCrossing）、凯马。

特（Kmart）以及瑞士航空（Swassmr）在很短的时间内相继步安然的后尘，管理新思维著称的美国著名管理咨询机构麦肯锡（McKinsey）陷人，十分尴尬的境地（因为这些公司均是它的客户），2002年7月8日麦肯锡对安然公司、环球电信、凯马特以及瑞士航空的管理咨询出现的重大失误。

其中，导致安然帝国毁灭的经营战略如“资产轻装”（Asset-Li蜘t）、“表外融资”（Off-Balance-SheetFinancing）、“原子裂变”（Atomization）、“文化松紧”（Loosen沙tCulture），完全出自麦肯锡的思想库o,（六）会计准则一规则基础，还是原则导向?

会计准则应当实行规则基础（RulesBasis），还是原则基础（PrinciplesBasis）规则基础的会计准则极易被别有用心的公司通过交易策划所规避，且不利于上市公司和注册会计师发挥专业判断，可能诱导他们过分专注会计准则的细节规定，而忽略对财务报表整体公允性的判断。

相反地，原则导向型的准则制定模式，有助于孕育一种以专业判断取代机械套用准则的氛围。

但他也承认，以基本原则为导向的会计准则是有前提件的：

会计人员和注册会计师必须能够以公众利益为己任进行专业判断。

（七）独立审计高尚职业，还是唯利是图,“五大”事实上已成为综合性的咨询公司，非审计收费的比例已远远超过审计收费。

二、财务舞弊对财务会计体系的冲击,

（一）财务舞弊对会计准则制定的影响美国现行会计准则存在严重缺陷

（1）向SEC提出改进关联交易、SPE，、相关市场风险（包括能源合同）披露指南的具体建议；

（2）在更加宽泛的范围内，与SEC密切合作，参与财务报告制度现代化的进程。

（3）在当今的经济环境下，会计准则制定程序过于笨拙和缓慢,FASB在制定新的准则方面,提高效率和独立性提高效率:

给予FASB充裕、独立的资金，不仅应当向上市公司，而且应当向金融机构如互助基金、证券公司和商业银行）征收信息使用费独立性:

FASB应当不受制于国会的压力,2002年萨班斯一奥克斯莱法案”,在会计准则制定方面重申了SEC是美国惟一有权制定会计准则的机构，并且对1933年的证券法和1934年的证券交易法进行了修改，明确了SEC是对公认会计准则进行确认的惟一法定机构，具体规定了民间机构制定的会计准则要得到SEC的确认应当满足的条件,条件,

（1）准则制定机构以民间主体的方式设

（2）设立了旨在服务公众利益、大多数成员最近两年与会计师事务所没有关系的受托人委员会（BoardofTrustees（3）经费筹措和使用符合萨班斯一奥克斯莱法案第109，节的规定，即全部预算经费只能来自上市公司按其股票市值的一定比例缴纳的会计支持费（AccountingSupportFees）；（4）制定了通过多数投票制及时修改会计原则以应对新出现的会计问题和快速变化的企业实务的工作程序。

另外要求,SEC在采纳民间机构制定的会计准则时，应当考虑这些准则是否及时更新以使准则适应经营环境的变化，是否顺应有助于保护公众和投，资者利益的高质量会计准则，国际趋同化潮流SEC对按照原则基础制定会计准则进行专题研究准则制定机构每年必须向SEC和公众提交包括经审计的财务报表在内的年度报告，向SEC报告证券市场出现。

萨班斯一奥克斯莱法案的通过，标志着民间机构主宰会计准则制定时代的终结，预示着民间机构制定会计准则，官方机构批准会计准则时代的到来。

（二）改进财务报告的若干主张,

（1）实行“流动”的信息披露。

（2）上市公司应披露重要的流动趋势信息和估价资料（3）革新和提高定期披露制度。

（4）财务报表应更明晰地提供信息。

（5）上市公司及其审计师在确认和评价关键会计原则时要恪尽职守（6）会计准则的制定要迅速、简明、准确地反映现时需要以及商业实际,（三）FASB对财务舞弊的回应和改革动向,提高SPE的并表要求FASB内部改革：

人事变动和投票规则的改变发布了以原则为基础的美国会计准则制定模式的建议稿,三、对注册会计师行业的影响,

（一）对注册会计师监管模式的改变

（二）会计师事务所经营方式的改变,