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2009年6月10日
企业简介
山东XYZ水泥有限公司（以下简称“XYZ公司”）经中华人民共和国商务部批准，取得商外资审字2001B610号批准证书，系由美国伯克西尔有限公司和上海XYZ建材有限公司在中国设立的中外合资企业。
于2001年6月10日经国家工商行政管理局核准，取得注册号为A37010461078999号企业法人营业执照。
公司注册资本金12,000万美元，总投资112,000万美元。
经营范围：
高标号525、625标号以上水泥及水泥半成品，各种水泥制品生产销售，企业生产所需设备及材料的进口。
经营地址：
山东省济南市青年东路96639号。
全套引进具有国际先进水平的美国德威尔公司技术和设备，设计能力日产水泥4万吨。
XYZ公司目前主要生产水泥和熟料两种产品，其中：
熟料生产车间将从矿山开采的矿石粉碎后置于石灰石均化场，同时将购入的辅料粉碎后置于辅料堆场；
将粉碎后的石灰石和辅料按比例配料经原料积尘进入生料均化库；
上述原料经均化库后进入预热器进行预热；
原料经预热器后进入回转窑进行焚烧；
原料经焚烧后进入冷却机进行冷却，最后进入熟料库；
生产出的熟料除少部分直接对外销售外，另一部分转入水泥加工工厂进一步加工产出最终产成品各标号水泥，分别在国内外销售。
图1：
XYZ公司生产流程图
XYZ公司的成本核算流程主要分为以下几个步骤：
首先，公司将购进的原材料及辅助材料分别计入“存货/矿山”，“存货/熟料生产车间”和“存货/水泥加工工厂”科目；
然后，在“制造费用”科目下设置明细科目，“制造费用/矿山生产成本”、“制造费用/熟料生产车间生产成本”、“制造费用/水泥加工工厂生产成本”。
各单位在领用原材料及辅助材料时分别计入“制造费用”下的三个明细科目。
对于各单位领用的原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、劳保用品等，发生的修理费、折旧费用，以及这些生产部门的人员工资及三费分别归集在机物料、劳保费、修理费、折旧、水电费、运输费及其他科目中。
其次，生产出半成品之后，公司将“制造费用/矿山生产成本”全部转入“存货/自制半成品”科目下，将“制造费用/熟料生产车间生产成本”全部转入“存货/自制半成品”中；
最后，待生产出产成品时，将“制造费用/水泥加工工厂生产成本”全部转入“存货/产成品”中，领用半成品全部计入“存货/产成品”科目下。
XYZ公司的成本核算流程具体见下图所示：
图2：
XYZ公司成本核算流程图
据统计，XYZ公司2008年度增加生产成本共计612,077,262.16元，产品成本内容构成见下表：
表1：
XYZ公司产品成本分析表
序号
项目
金额
1
原材料及辅助材料
70,365,490.11
2
燃料费
259,744,022.15
3
劳务费
18,827,120.82
4
折旧费
51,791,374.77
5
水电费
110,341,906.57
6
运输费
50,195,223.13
7
税金
5,753,121.21
8
其他费用
45,059,003.40
合计
612,077,262.16
图3：
XYZ公司产品成本柱状图
第一部分组织结构
一、组织结构及股权结构
山东XYZ水泥有限公司所属的美国伯克西尔有限公司旗下有15家生产、贸易、投资型企业，美国伯克西尔有限公司的组织结构如下图所示：
美国伯克西尔有限公司组织结构图
山东XYZ水泥有限公司（以下简称“XYZ公司”）是由美国伯克西尔有限公司和上海XYZ建材有限公司共同投资设立的中国境内子公司，其中美国伯克西尔有限公司持股90%，上海XYZ建材有限公司持股10%。
截止到2008年12月31日，XYZ公司的资本控制关系如下图所示：
图2：
XYZ公司资本控制关系图
注：
上海XYZ建材有限公司持有山东XYZ水泥有限公司10%的股份，山东XYZ水泥有限公司自上海XYZ建材有限公司购进原材料份额不足其总份额的5%，故上海XYZ建材有限公司与山东XYZ水泥有限公司暂不构成关联关系。
二、企业关联关系年度变化情况
2008年度XYZ公司关联关系未发生重大变化。
三、关联方信息
美国伯克西尔有限公司（以下简称“伯克西尔公司”）成立于1990年，法定代表人为：
JonHuntsman，伯克西尔公司位于美国加州洛杉矶花北大街789号。
伯克西尔公司设有董事会，由19人组成，其中12人为公司成员，7人为非公司成员。
伯克西尔公司为推动美国的对外贸易和海外投资起到非常重要的作用，目前伯克西尔公司正在规划不同领域的业务，包括国际贸易，制造，销售等。
伯克西尔公司将继续发挥其在美国对外贸易中的重要作用，利用公司在贸易领域的国际营销经验，采购高质量的商品，扩大销售基地，以不断地开拓海外资源扩大出口贸易。
XYZ公司关联方信息表
关联企业
法定代表人
董事、经理及高层管理人员构成情况
注册地址
实际经营地
美国伯克西尔有限公司
JonHuntsman
公司理事会共19人，其中12人为公司成员，7人为非公司成员
美国加州洛杉矶花北大街789号
四、关联方适用的所得税税率及税收优惠
伯克西尔公司适用所得税税率为15%，未享受税收优惠。
第二部分生产经营情况
一、企业业务概况
1、企业发展变化概况
XYZ公司2001年7月开工建设，2004年8月竣工。
主要产品为P.Ⅰ62.5R、P.Ⅰ52.5R、P.Ⅱ42.5R水泥及半成品水泥熟料。
公司2005年10月获得中国质量认证中心的ISO90020质量体系认证，2007年10月一次性通过ISO90010质量体系认证换版工作。
目前水泥产品主要以出口为主，产品销往美国、非洲等国家和地区。
2、所处行业及发展概况
2008年是中国水泥产能迅速扩张的一年，当年行业累计投资1,051.5亿元，同比增长60.8%，建成投产的新型干法水泥生产线120条，折算水泥产能约2亿吨。
与此同时，有88条新型干法水泥生产线已开工建设，并将于2009年建成投产。
2008年底以来，为保增长、扩内需，国家加大了对保障性住房、重大基础设施建设等方面的投入，带动了国内市场对水泥的大量需求；
同时，近年来中国在非洲部分国家承担了大量的桥梁、公路和铁路等基础设施的援建项目，也拉动了中国水泥以对外承包工程货物方式的出口。
然而2008年中国水泥行业产能利用率仅为81.4%，比2007年回落2.9个百分点，因此随着新建产能的陆续释放，供过于求的矛盾将依然突出。
（出自世华财讯）
3、企业经营策略
（1）市场占有策略
当前，国际水泥市场处于低迷阶段，价格偏低，为了进一步占据市场，XYZ公司从长远考虑，在水泥出口价格较低的情况下，继续维持对国际市场的出口，以便在国际水泥市场复苏的时候进一步扩大海外销售份额。
另外，XYZ公司计划2009年度大力开拓国内市场，加大产品及半成品境内销售份额，进一步打开国内销售市场。
（2）产品多元化策略
目前，XYZ公司生产的水泥主要为高标号产品，如P.Ⅰ62.5R、P.Ⅰ52.5R等，价格较高，主要应用于桥梁、隧道、铁路等，需求量占水泥市场总需求量的份额较小，而占据中国市场大部分份额的为中、低标号水泥，为了进一步开拓国内市场，XYZ公司积极研制中、低标号水泥，以顺应国内市场的需求。
4、产业政策及行业限制
中国国家发展改革委2006年正式公布了《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》。
产业政策重点支持在有资源的地区建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地，在靠近市场的地区建设大型水泥粉磨站。
针对水泥行业，中国陆续出台了若干指导性政策，提高了水泥企业的行业准入门槛，严格审批新建的水泥生产线，加大对落后产能的淘汰力度，2007年7月1日起又取消了水泥的出口退税，在一定程度上抑制了水泥的出口。
另外，水泥产品由于受到原材料和产品运输量大、运费占售价比重高、产品保质期较短等因素的影响，在销售范围上存在一定的地域限制。
5、集团产业链及企业所处地位
XYZ公司生产基地位于中国北方地区，是中国较大水泥生产基地。
生产的熟料少部分就地销售，另一部分经过再加工生产出水泥部分用于出口，少部分内销。
在国内市场，销售受XYZ公司控制，而在海外市场上，销售由XYZ公司和伯克西尔公司共同合作，XYZ公司产品销售给伯克西尔公司，再由伯克西尔公司销售给购货第三方。
XYZ公司在集团水泥产业链中地位相当重要。
具体流程见下图：
XYZ公司产业链流程
二、主营业务构成
2008年度XYZ公司主营业务收入为840,000,000.00元，收入总额为840,000,000.00元，主营业务收入占收入总额的比重为100%，主营业务利润为240,000,000.00元，利润总额为63,000,000.00元，主营业务利润占利润总额的比重为380.95%。
表2：
XYZ公司主营业务构成表
月份
主营业务收入（元）
收入总额（元）
主营业务收入占收入总额比例
主营业务利润（元）
利润总额（元）
64,615,384.61
100%
12,460,781.99
5,250,000.00
69,999,593.31
7,287,849.52
4,750,973.47
58,898,289.82
4,336,812.73
2,811,005.94
93,166,830.36
47,120,392.22
6,565,603.01
74,970,297.03
24,137,104.66
5,736,590.38
74,595,833.70
21,603,705.03
4,814,667.92
84,924,092.32
24,824,237.83
5,370,134.97
65,767,568.07
21,407,865.25
5,859,767.64
9
66,719,413.83
24,201,729.50
5,646,327.80
10
61,624,129.29
10,516,572.82
4,196,414.61
11
66,640,263.74
22,733,942.63
5,008,704.59
12
58,078,303.92
19,369,005.83
6,989,809.66
840,000,000.00
240,000,000.00
63,000,000.00
三、所处行业地位及相关市场竞争环境分析
XYZ公司所处地区水泥行业竞争激烈，周边有多家大型水泥企业，部分企业通过整合在该地区扩大水泥市场发展。
由于存在一些小型粉磨站，导致市场竞争异常激烈，粉磨站的作坊式经营模式生产出的产品在质量上得不到保证，还因生产成本过低进一步拉低了价格。
四、关联交易功能和风险分析
XYZ公司设有董事会，实行董事长负责制。
下设三名副总经理，分管生产、财务、销售及采购。
XYZ公司内部组织结构如下图所示：
图4：
XYZ公司内部组织结构图
1、关联交易中执行的功能
（1）市场开拓
XYZ公司负责国内市场的开拓，具有销售自主权。
伯克西尔公司在海外成立的海外建材管理部门协助XYZ公司开拓海外市场，国际市场由XYZ公司与伯克西尔公司共同开拓。
（2）采购
XYZ公司向国内非关联方采购原材料，对非关联方的材料采购计划由XYZ公司独立制定，不受关联方伯克西尔公司控制。
XYZ公司在原材料采购过程中，按照质优价廉的原则，在综合比较非关联供应商的产品质量、价格后，选择最佳供应商。
XYZ公司主要向美国进口设备及备件，在项目建设初期，机器设备由伯克西尔公司负责采购投资。
项目运营后的设备采购计划由XYZ公司自主决定。
（3）加工制造
XYZ公司承担主要加工制造功能。
一部分产品根据伯克西尔公司的订单进行生产，另一部分产品根据国内市场的水泥销售行情进行生产，前者销售给伯克西尔公司指定的第三方客户，后者销售给国内非关联方客户。
（4）存货管理
XYZ公司承担存货管理功能。
（5）质量控制
XYZ公司在生产运营的各个环节承担质量控制功能。
XYZ公司每月定期将生产水泥样品送质量技术监督部门检验，确保质量合格。
在原材料的采购、加工、生产、销售等环节，均由XYZ公司承担质量控制功能。
（6）销售
XYZ公司设有销售部门，主要负责国内市场的水泥、熟料的销售。
对于海外市场，销售渠道、定价原则和市场的开拓由XYZ公司和伯克西尔公司控制，XYZ公司和伯克西尔公司共同承担海外市场开拓功能。
XYZ公司与伯克西尔公司共同与购货方进行谈判后，购货方向伯克西尔公司开具信用证，而伯克西尔公司将订单下达到XYZ公司，XYZ公司按照订单进行生产，同时为了维持XYZ公司生产的正常运行，伯克西尔公司通常在下达订单的同时预付货款，在信用证到期后，XYZ公司将水泥直接发运到购货方所在地，购货方将货款直接汇到伯克西尔公司账上。
（7）付款回收
对于国内市场，付款请求和回收功能由XYZ公司承担，通常采取先收款、后发货的形式。
对于国外市场，XYZ公司将产品销售给最终购买方，通常由伯克西尔公司承担收款功能，XYZ公司的货款通常在伯克西尔公司下达订单的同时由伯克西尔公司予以支付。
XYZ公司不承担付款请求和回收功能。
（8）运输及仓储
XYZ公司与伯克西尔公司通常不承担运输功能，运输功能通常由购货第三方承担。
半成品熟料存放于熟料库中，产成品水泥存放于加工车间，XYZ公司承担存货的仓储功能。
（9）融资
国内借款由XYZ公司承担融资功能，国外借款由XYZ公司及伯克西尔公司共同行使融资功能。
（10）财务会计及法律
XYZ公司行使财务会计功能，XYZ公司使用的财务软件由伯克西尔公司研发。
XYZ公司与伯克西尔公司共同承担法律功能。
（11）行政管理
XYZ公司承担基本的生产经营管理功能（包括编制财务报告、遵循政府规定等方面）。
人事方面，XYZ公司的高层管理人员由伯克西尔公司直接委派，中层及基层的生产人员由XYZ公司独立任免及管理。
2、各自承担的风险
根据上述职能分析，在关联交易中XYZ公司与其美国关联方伯克西尔公司分别承担的主要风险如下：
（1）采购风险
采购风险是指采购过程可能出现的各种意外情况使生产厂商遭受损失的风险。
采购风险由XYZ公司承担。
（2）生产风险
生产风险是指由于生产成本的变动、意外事故的发生等使生产厂商遭受损失的风险。
在生产经营过程中，对于通过关联方伯克西尔公司销售产品的生产风险由XYZ公司与伯克西尔公司共同承担；
但对于XYZ公司国内销售的部分，出现的生产风险则由XYZ公司承担。
（3）存货风险
存货风险指企业存货因价格变动、商品过时等因素而使存货价值减少的可能性。
通常存货风险与公司持有存货相关。
XYZ公司的主要业务运作模式是以产品订单为起点，根据订单数量采购原材料组织生产。
但对于客户临时取消订单而造成的存货积压等损失由XYZ公司和关联方伯克西尔公司进行协商，共同承担。
因此，XYZ公司承担部分存货风险。
（4）销售风险
销售风险是指在企业的营销过程中，由于各种因素的影响，使企业的销售预测与实际市场情况产生一定的偏差，从而引起的风险。
国内非关联方销售风险由XYZ公司自行承担，海外销售风险由XYZ公司与伯克西尔公司共同承担。
（5）市场推广风险
市场推广风险是指未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的影响。
XYZ公司将产品通过关联方销售给购货方，每批订单的价格由XYZ公司、伯克西尔公司、购货方共同参与协商确定，在发生市场需求变化、市场价格变动的情况下，风险由XYZ公司、伯克西尔公司共同承担。
因此，对于出口部分，XYZ公司只承担部分市场推广风险。
对于内销部分，市场推广风险由XYZ公司自行承担。
（6）债权回收风险
XYZ公司的产成品通过伯克西尔公司销售给第三方，向第三方最终客户回收货款的功能由伯克西尔公司承担，但通常情况下，购货方先向伯克西尔公司开具信用证，在信用证到期后向伯克西尔公司付款，之后发货，不存在债权回收风险。
因此，对于出口部分，XYZ公司不承担债权回收风险。
对于内销部分，债权回收风险由XYZ公司承担。
（7）汇率风险
XYZ公司外销产品以美元计价，原材料从国内采购以人民币计价。
由于美元和人民币间的汇率一直处于波动的状态，XYZ公司从与购货方签订购销合同拿到订单到原材料采购、生产、出口销售之间有一定的间隔期，XYZ公司承担关联交易中的部分汇率风险。
（8）管理及财务风险
管理及财务风险由XYZ公司承担。
3、企业及关联方使用资产信息
XYZ公司房屋建筑物原值为1,357,740,253.76元，折旧年限为45年，年末余值为1,327,568,248.12元。
房屋建筑物由伯克西尔公司投资建设，用于企业生产经营，产权属于XYZ公司所有。
机器设备方面，以XYZ公司的名义向德国发展银行贷款，该贷款由伯克西尔公司提供担保。
4、《企业功能风险分析表》
企业名称（公章）：
纳税人识别号：
A3701046107899
关联方企业名称：
分类
调查项目
XYZ公司
伯克西尔公司
一、研发
（一）包装和标签
1、是否有关联企业代包装
×
2、是否委托第三方代包装
√
3、包装费用谁来负担
4、有无成本分摊协议
5、有无申请专利
6、有无完全自主权
7、谁承担包装风险
8、与关联方有无许可协议
9、与第三方有无许可协议
（二）质量控制
1、谁决定质量控制形式
2、谁决定最终产品的质量标准和程序
3、谁负责质量控制
4、谁提供质量控制技术和设备
5、费用谁来负担
6、有无成本分摊协议
7、有无申请专利
10、谁承担质量控制风险
二、生产
（一）采购
1、谁安排采购计划
2、谁行使采购功能
3、采购费用谁负担
4、采购决定是否需要关联企业批准
5、是否向关联企业采购
6、是否向第三方采购
7、谁承担市场风险（原材料价格波动）
（二）生产设备和计划
1、谁采购生产设备
2、谁维修生产设备
4、谁制定生产计划
5、是否向关联企业采购设备
6、是否向第三方采购设备
7、是否仅为加工组装功能
8、谁承担生产风险
√√
9、谁承担投资、设备等损失的风险
（三）质量控制
8、谁承担质量控制风险
（四）存货
1、存货存放在哪个企业
2、谁控制存货水平
3、谁决定如何控制存货水平
4、谁承担存货费用
5、谁承担存货风险
（五）运输
1、谁安排产品的运输
2、谁支付运输费用
3、谁承担运输风险
三、营销
（一）营销策略
1、谁进行市场调查
2、谁制定营销策略
3、谁具体负责营销
4、谁承担营销风险
（二）营销手段
1、谁决定采用何种营销手段
2、谁支付营销费用
（三）商标和商誉
1、商标和商誉的专利权归谁
2、商标和商誉的使用权归谁
3、有无商标商誉使用协议
4、是否收取或支付特许权使用费
5、谁决定特许权使用费的内容，比例
6、谁承担相应风险
四、销售和分销
（一）销售和分销
1、谁制定销售计划
2、销售费用
升级会员 