股权投资对赌协议模板Word下载.docx

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xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）

鉴于：

1.标的公司是一家将要由乙方依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，登记注册资本为人民币壹仟万元，总股本为壹仟万股；

2.标的公司有自然人股东人，所占标的公司股份份额%；

乙方是标的公司的法人股股东，占公司股份份额%；

3.标的公司原股东一致同意标的公司以非公开形式向甲方出售45%股份，每股面值RMB1.1元。

标的公司不增加注册资本及股份。

4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司的股份，其中甲方出资伍佰万元认购标的公司股份贰佰伍拾万股，占标的公司总股本的25%，乙方出让贰佰伍拾万股，出让完成后，占标的公司总股本的%。

甲乙双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

定义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

各方或协议各方

指投资方、原投资方和标的公司。

标的公司或公司

指xxxxxxxxx有限公司。

本协议

指本《股份认购协议》及各方就本《股份认购协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

工作日

指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

中国

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

元

指中华人民共和国法定货币人民币元。

尽职调查

指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

投资完成

指投资方按照本协议第3条的约定完成总额伍佰万元的出资义务。

送达

指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

投资价格

指认购标的公司股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次认购股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为2元。

净利润

是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有者的净利润

净资产

是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的净资产。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

认购的前提条件

2.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1各方同意并正式签署本协议；

2.1.2乙方在本协议签订后，甲方资金到位前不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份；

2.2若本协议第2.1条的任何条件在2012年12月25日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

股份的认购

3.1各方同意，标的公司本次股份贰佰伍拾万股均由甲方认购，每股发行价格为RMB2元，甲方总出资额为伍佰万元。

各方确认，本次甲方认购标的公司股份的投资估值计算方法以标的公司2013-2015年度实现税前利润总计RMB2000万元为基础，按照预估1倍市盈率计算出投资价格。

3.2甲方认购完成后，标的公司注册资本不变，即注册资本壹仟万元。

甲方总出资额伍佰万元高于公司注册资本的贰佰伍拾万元全部计为标的公司的资本公积金。

3.3认股完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

股东

投资金额

所占比例（%）

RMB650万元

65%

RMB500万元

25%

自然人股东（人）

RMB100万元

10%

合计

RMB1250万元

100.00%

3.4各方同意，甲方应将本协议第3.1条约定的认购金额按以下约定条件，以现金方式付至甲方账户。

在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，甲方在收到上述2.1款所述文件后5个工作日内支付全部出资,即伍佰万元。

3.5各方同意，本协议第3.4条约定的“乙方账户”指以下账户：

户名：

银行账号：

开户行：

xx银行xx支行

3.6各方同意，甲方按本协议第3.4条约定支付完毕全部认购款后，甲方在本协议项下的认购义务即告完成。

3.7甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方、乙方和标的公司的自然人股东，按本协议第3.3款确定的股份比例享有。

3.8若甲方不能在上述约定时间内（以乙方帐户进帐时间为准）将其认缴的认购资金汇入乙方帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任。

3.9各方同意，甲方对标的公司的全部认购资金仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；

不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

股份转让

4.1当出现以下情况时，甲方有权要求乙方转让其所持有的部分公司股份：

4.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在2015年12月31日前实现标的公司经营业绩的承诺，即税前利润总计达到2000万元；

4.1.2在2015年12月31日之前的任何时间，乙方明示放弃本协议项下的标的公司获取移动支付牌照的工作；

4.1.3当标的公司累计亏损达到在2015年6月30日为基准日的当期净资产的20％时；

4.1.4乙方或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。

4.1.5以上

4.2

4.3

4.4

5.1

5.1.1

5.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。

5.2.2回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。

5.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。

投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

5.4如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

5.5当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；

但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：

5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

5.5.2标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

5.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平

等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损

失或无法实现投资预期的情况。

5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。

5.7原股东在此共同连带保证：

如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

经营目标

6.1原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：

6.1.120xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；

6.1.2投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司实现xxxx万元的税前利润；

6.2各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

6.2.1由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20xx年x月x日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；

6.2.2由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；

6.2.3审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；

6.2.4审计费用应由标的公司支付。

6.3鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人投资金额完全摊薄后xx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润（或净利润）不低于xxxx万元。

公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。

如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。

此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×

xx倍市盈率。

标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×

（投资时的所占的股权比例）”）退还投资方。

公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。

【投资人可以选择1、退款；

2、股权调整】

6.4鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万元。

如果标的公司20×

年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20×

年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。

此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×

xxx倍。

标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×

（投资时所占公司股权比例”）退还投资方。

公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。

6.5原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。

如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。

6.6各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。

投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。

6.7截至200x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及200x年12月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

6.8如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。

公司治理

7.1各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。

标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。

标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

7.2各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。

当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

7.3原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。

7.4在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一

（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；

如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：

7.5.1增加或者减少注册资本；

7.5.2公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

7.5.3公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

7.5.4并购和处置（包括购买及处置）超过xxx万元的主要资产;

7.5.5商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

7.5.6公司向银行单笔贷款超过xxxx（原则上500）万元或累计超过xxxx（原则上1000万元）的额外债务；

7.5.7对外担保；

7.5.8对外提供贷款；

7.5.9对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；

7.5.10将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

7.5.11股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

7.5.12订立任何投资性的互换、期货或期权交易；

7.5.13提起或和解金额超过xx（原则上20万元）的任何重大法律诉讼、仲裁；

7.5.14聘请或更换公司审计师；

7.5.15设立超过xx（原则上100）万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

7.5.16超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

7.5.17公司上市计划；

7.5.18公司新的融资计划；

7.5.19聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；

7.5.20采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

7.5.21制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

7.5.22利润分配方案；

7.5.23其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

7.5公司原则上不得进行任何类型的关联交易（本协议附件六中明确的关联交易除外）。

如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

7.6投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

公司应按时提供给投资方以下资料和信息：

7.7.1每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；

7.7.2每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；

7.7.3每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐；

7.7.4在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

7.7.5在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；

7.7.6按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。

上市前的股份转让

8.1投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东（大股东及认为有必要的关健股东）】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。

8.2本协议第8.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。

8.3原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第8.1、8.2条的约定作出相应的规定。

8.4原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：

（1）按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；

（2）按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。

投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。

8.5原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。

8.6投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。

但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。

8.7投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。

新投资者进入的限制

9.1各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

9.2本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。

9.3如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。

9.4各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

竞业禁止

10.1未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

10.2原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员（名单见本协议附件三）与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：

在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；

另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。

10.3原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。

知识产权的占有与使用

11.1原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。

上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

11.2原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。

清算财产的分配

12.1原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。

在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。

12.2原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。

12.3原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。

债务和或有债务

13.1原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。

如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。

若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

关联交易和同业竞争

14.1原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

14.2各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

14.3各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。

任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。

14.4各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

14.5原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

14.6各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。

对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；

涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。

首次公开发行股票并上市

15.1各方同意，以尽最大努力实现目标公司于200x年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。

15.2原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在200x年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。

15.3原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。

保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及