私募基金合伙协议模版经典.docx

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私募基金合伙协议模版经典

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投资基金管理有限公司

编号：

合伙协议

基金托管人：

基金管理人：

XX投资基金管理有限公司

基金名称：

（有限合伙）

2016年

目录

第一条定义.......................................................3

1.1定义..........................................................3

1.2标题..........................................................5

第二条有限合伙企业...............................................5

2.1重组..........................................................5

2.2名称..........................................................6

2.3主要经营场所..................................................6

2.4合伙目的......................................................6

2.5经营范围......................................................6

2.6经营期限......................................................6

2.7合伙人........................................................7

2.8合伙人登记册..................................................7

2.9出质禁止......................................................7

2.10有限合伙管理费用.............................................8

第三条出资.......................................................9

3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额......................9

3.2出资方式：

所有合伙人之出资方式为现金出资......................9

3.3缴付出资......................................................9

第四条普通合伙人.................................................10

4.1无限责任：

普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任...........10

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序..........................10

4.3执行事务合伙人委派的代表......................................10

4.4普通合伙人权限................................................10

4.5利益冲突和关联交易............................................11

4.6违约处理办法..................................................12

4.7普通合伙人的财产权利..........................................12

4.8免责保证......................................................12

4.9普通合伙人除名及更换..........................................12

4.10普通合伙人退伙...............................................13

第五条有限合伙人.................................................14

5.1有限责任......................................................14

5.2不得执行合伙事务..............................................14

5.3有限合伙人的陈述和保证........................................14

5.4有限合伙人地位平等............................................15

5.5有限合伙人退伙................................................15

5.6身份转换......................................................16

5.7有限合伙人的权利..............................................16

第六条投资业务...................................................16

6.1投资目标......................................................16

6.2投资限制......................................................16

6.3现金管理......................................................17

6.4举债限制.....................................................17

第七条收益分配与所得税..........................................17

7.1收益分配.....................................................17

7.2普通合伙人对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限

连带责任..........................................................18

7.3所得税及其他税和费...........................................18

第八条会计及报告................................................18

8.1会计年度.....................................................18

8.2年度报告.....................................................18

第九条合伙事务的执行............................................18

9.1合伙事务的执行...............................................18

9.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力...........................18

9.3授权.........................................................18

9.4资金托管.....................................................19

第十条合伙人会议................................................19

10.1合伙人会议..................................................19

第十一条财产份额转让............................................20

11.1有限合伙人财产份额转让......................................20

11.2普通合伙人财产份额转让......................................21

第十二条不可抗力................................................22

第十三条争议解决及适用法律......................................22

第十四条解散和清算..............................................23

14.1解散........................................................23

14.2清算........................................................23

14.3清算清偿顺序................................................23

第十五条其他....................................................24

15.1附件........................................................24

15.2可分割性....................................................24

15.3保密........................................................24

15.4普通合伙人的工商登记事项变更................................24

15.5签署文本....................................................24

15.6本协议生效日................................................24

（有限合伙）《合伙协议》签署页.........25

本合伙协议（下称“本协议”）由管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于2016年______月_______日在北京市朝阳区共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指xx股权投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修订。

1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。

1.1.3有限合伙，指xxx股权投资管理中心（有限合伙）企业。

1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。

1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。

1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第2.10.1条所列之各项费用。

1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指投资基金管理有限公司，或者在发生本协议11.2.1条约定的受让普通合伙人的有限合伙财产份额的情形后，指受让普通合伙人的有限合伙财产份额的其全资子公司或控股子公司。

1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第5.5条加入有限合伙的后续有限合伙人。

1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。

1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。

1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。

1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。

1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额。

1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益。

1.1.18托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。

1.1.19项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）对投资组合公司进行的股权投资。

1.1.20项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和。

1.1.21投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司。

1.1.22临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。

1.1.23项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。

1.1.24项目收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分。

1.1.25可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。

1.1.26违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.27守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.28投资目标，有限合伙投资对象包括政府BT工程、原始资源矿产能源类、消费产品类、未上市成熟企业并购或股权投资及符合IPO上市条件的高成长企业股权投资等。

1.1.29项目年化收益率：

对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/（该项目本金的实缴出资到账日（含该日）至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日（不含该日）期间的天数/365天）×100%。

1.1.30有限合伙整体年化收益率：

指有限合伙处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数。

1.1.31季度，指一个日历季度。

1.1.32工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.33元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义、内容或含义上的限制或扩大。

第二条有限合伙企业

2.1重组

2.1.1各方确认，其知悉有限合伙已于本协议签订之前成立，并取得营业执照（有合伙协议限合伙完成设立并取得营业执照之日为“有限合伙成立日”）。

各方同意根据《合伙企业法》，其它有关法律法规及本协议约定的条款和条件，重新重组有限合伙（此处“重组”仅指根据本协议变更该已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相应变更，有限合伙继续存续，该等变更在本协议项下均称为“重组”）。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙变更登记或备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续，将签署本协议的各方登记为有限合伙的合伙人，该等变更完成之日，即“有限合伙重组日”。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为投资管理中心（有限合伙）。

2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.2.3有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号（）的所有权利和财产份额（包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号），有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权利或财产份额。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙的主要经营场所为北京市

2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提书面决定，并全体合伙人同意，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4合伙目的

通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报。

2.5经营范围

有限合伙的经营范围为：

“政府BT工程类，原始资源矿产能源类、消费产品类、金融资产类、未上市成熟企业并购或股权投资及符合IPO上市条件的高成长企业股权投资”。

2.6经营期限

2.6.1有限合伙的预计存续期限为自有限合伙首次重组成功日起，有限合伙人入伙满1年后，该有限合伙人可以进入有限合伙退出期。

非经普通合伙人同意，有限合伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人只能通过转让自己持有出资份额的方式退出有限合伙，本协议的签署，意味着有限合伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人放弃有限合伙解散并进行清算的权利。

2.6.2有限合伙首次重组日起到有限合伙首次重组日起满1年之日，为有限合伙的投资期，即预计存续期限为有限合伙投资期。

2.6.3投资期结束后至有限合伙实际存续期限届满的期间为有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人应将有限合伙对投资组合公司的投资全部变现。

在退出期内，有限合伙不应投资于新的投资组合公司。

2.6.4根据有限合伙的经营需要，经合计持有总实际出资额三分之二以上合伙人通过，普通合伙人可将投资期延长2次，每次的延长时间不得超过1年。

如果投资组合公司拟在境内或境外资本市场上市，全体合伙人可以一致同意延长有限合伙的投资期。

2.6.5有限合伙人在有限合伙人入伙之日起满整1年度后，可以于_______年的____月____日—____月____日退出，普通合伙人应回购或指定由他人收购提前退出份额，转让价格以本协议约定为准，有限合伙人退出日起10日内，完成回购或转让手续，并支付完毕相应价款。

2.7合伙人

2.7.1有限合伙的唯一普通合伙人为投资基金管理有限公司。

2.7.2通合伙人应将有限合伙之有限合伙人名称及证照号码等列入附件一，并根据有限合伙人的变更情况随时更新附件一，附件一经普通合伙人签章后生效。

2.8合伙人登记册

有限合伙重组日后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资期限等及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.9出质禁止

任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押合伙协议或其他任何形式的权利负担。

2.10有限合伙管理费用

2.10.1有限合伙应承担包括与有限合伙之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“有限合伙费用”），包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）所有因对已实现投资的投资组合公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等；

（3）因对普通合伙人立项但最终未实现投资的目标公司的尽职调查等投资准备事宜而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等；

（4）有限合伙的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用；

（5）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（6）为有限合伙本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用；

（7）合伙人会议等费用；

（8）托管费用；

（9）诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）；

（10）有限合伙运营、变更、清算、注销等相关费用；

（11）其他合理费用上述有限合伙费用应当由执行事务合伙人在有限合伙的管理费用中支付。

政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税费及其它费用由全体合伙人按出资比例承担。

2.10.2有限合伙组建日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在有限合伙组建日之后具备支付管理费条件之时，立即在管理费中偿付。

2.10.3作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付基础管理费：

（1）提取比例为合伙人合伙份额的2%/年。

（2）有限合伙人解散清算时，按实际投资金额及实际存续管理日期从退伙清算资产中扣除管理费。

（3）有限合伙组建日起，普通事务合伙人可以根据本协议约定的有限合伙管理费提取比例，按照预计经营期限提取管理费；有限合伙管理费的提取，由托管银行根据本《合伙协议》，由托管账户直接汇入执行事务合伙人管理账户。

2.10.4普通合伙人（含管理公司）的收益管理费提取方法：

合伙企业经营期末的净资产