《企业合并及合并财务报表》课件案例.docx

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课件案例

先讲一个小故事：

张三和李四是同村的发小，90年代的时候，两人不甘平庸，先后下海创业。

张三开了一家服装厂叫“大有服装厂”，李四开了一个纺织厂叫“小琴纺织厂”（因为李四的妻子叫小琴）。

原来两人从小都很喜欢同村女孩小琴，但最后小琴选择了长的比较帅的李四。

后来两人的事业都蒸蒸日上，成为县里的创业标杆。

2010年，李四想提前退休周游世界，想把公司卖给张三，但两人因收购价格和支付方式上的分歧，一直没有谈拢。

这时李四的妻子小琴提出一个方案，由大有服装厂一次性支付李四2000万元，收购李四持有的“小琴纺织厂”50%的股份，剩下50%的股份由小琴继续持有（小琴纺织厂是夫妻二人共同财产，李四占50%，小琴占50%）。

最后三人签署协议完成了这项收购。

结局一：

李四去国远游之后，小琴与李四离婚，并且嫁给了对她一直念念不忘的张三。

原来李四早已有外遇，小琴改嫁张三之后，不再操持公司发展，全权交由张三打理企业，自己退居幕后，做起了“居里夫人”。

（控制权的转移，张三以小博大，变被动为主动）

结局二：

原来小琴纺织厂已经多年亏损，李四和小琴设局找人接盘，张三不幸上当，收购了纺织厂之后才发现其已严重资不抵债。

李四和小琴两人带着2000万远走高飞，留下张三一人收拾残局。

（告诉你请中介机构的重要性）

结局三：

收购完成以后，由于小琴和张三经营理念上的分歧，同时李四也从中干预，首鼠两端，导致纺织厂的业务无法正常展开。

最后不得不拆分股份或者引入第三方投资者。

（两个股东闹矛盾，最后被迫散伙，现实中常有）

例1：

同一控制控股合并

A公司和B公司同为甲公司的子公司，C公司为B公司的子公司。

2017年11月30日，A公司以银行存款6000万从B公司取得C公司70%的股权。

当日，C公司相对于甲公司而言的所有者权益账面价值10000万元，其中股本5000万元，资本公积2000万元，未分配利润3000万元。

可辨认净资产公允价值12000万元。

A公司为进行企业合并支付审计费等中介费用15万元。

计算长期股权投资成本，并写出会计处理分录（个别报表和合并报表）。

答：

个别报表：

借：

长期股权投资——C公司7000 （C公司净资产账面价值的比例）

贷：

银行存款 6000

资本公积 1000

借：

管理费用 15

贷：

银行存款 15

合并报表：

借：

股本 5000

资本公积 2000

未分配利润 3000

贷：

长期股权投资 7000

少数股东权益 3000

借：

资本公积 3000

贷：

未分配利润 3000

【补充】另外，由于同一控制企业合并视为“既往一体”，因此合并报表还要抵消期初数。

借：

上年子公司上年末所有者权益 9000

贷：

资本公积——期初（A公司所有者权益） 6300

少数股东权益——期初 2700

借：

资本公积——期初 1400

贷：

未分配利润——期初 1400 （新增，假设年初子公司未分配利润2000万*70%）

理解思路：

同一控制的购买方和被购买方是关联方，原则上，关联方交易不视为基于市场价格的公平交易。

因此长期股权投资成本要按照相对于最终控制方的账面价值的份额来计量，购买方投出的资产也应该按照账面价值作为对价。

差额进资本公积，不产生损益。

同一控制并购一般在上市公司及其母公司之间频繁出现，例如通过优质资产注入，提升上市公司的业绩。

例2：

同一控制下吸收合并

P公司吸收合并S公司，发行权益性证券1000万股，每股股本1元，市场价值每股10元。

假定发行股票过程中，P公司支付了发行费用10万元。

另支付了审计费用8万元。

同一控制下，P公司个别报表的分录：

借：

货币资金450

库存商品255

应收账款2000

长期股权投资2150

固定资产3000

无形资产 500

贷：

短期借款2250

应付账款300

其他应付款300

股本 1000

资本公积 4505（差额）

借：

资本公积 10

贷：

银行存款 10

借：

管理费用 8

贷：

银行存款 8 （注意直接费用进损益，非直接费用抵溢价）

例3：

非同一控制下控股合并（接上例）

P公司吸收合并S公司，发行权益性证券1000万股，每股股本1元，市场价值每股10元，占S公司的80%股份。

假定发行股票过程中，P公司支付了发行费用10万元。

另支付了审计费用8万元。

非同一控制下，P公司合并资产负债表的分录：

（1）P公司个别报表

借：

长期股权投资 10000

贷：

股本 1000

资本公积 9000

（2）合并报表调整分录（调整子公司资产负债的公允价值）

借：

存货 195

长期股权投资 1650

固定资产 2500

无形资产 1000

贷：

资本公积 5345

（3）合并报表抵消分录

借：

股本 2500

资本公积 6845

盈余公积 500

未分配利润 1005

商誉 1320 （长期股权投资-子公司净资产公允价值的份额）

贷：

长期股权投资 10000

少数股东权益 2170

借：

资本公积 10

贷：

银行存款 10

借：

管理费用 8

贷：

银行存款 8 （这步跟同一控制合并一样）

例4：

（接上例）

如果子公司个别报表上之前就有商誉，也不能直接过到合并报表中去，而要按照例3中的方法重新计算商誉。

如果子公司个别报表上之前就有递延所得税资产或负债，也不能直接过到合并报表中去。

因为在合并报表中要按照子公司的资产负债的公允价值重新调整，调整的过程中可能会产生新的应纳税/可抵扣暂时性差异，所以要重新确认递延所得税负债/资产。

而确认的方法就是：

借：

递延所得税资产 或：

借：

商誉

贷：

营业外收入 贷：

递延所得税负债

在本例中，那就还要做分录

借：

商誉 875

贷：

递延所得税负债 875 （3500*25%）

本例是免税合并，因为P公司支付的对价皆为发行股票。

资产账面价值调增5345万元，产生应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债（假设原来各项资产的计税基础=账面价值），所以要调增商誉875。

假设S公司所得税税率25%，未来能够产生足够的应纳税所得额。

假设S公司拟长期持有股权投资，长期股权投资不确认递延所得税资产。

不过在现实实务中，企业合并过程中产生的递延所得税问题相当复杂，关键是要符合递延所得税的确认条件！

需要在实务中酌情处理。

本例只是举个例子。

例5：

（接上例）

如果在合并发生后，发现合并日评估的资产公允价值有误，则要进行调整。

假如在20x8年1月编制合并报表时，发现购买日固定资产的公允价值其实为5000万元而不是5500万元，假设该固定资产剩余折旧期为10年，残值为0，要进行调整：

借：

资本公积——年初 500

贷：

固定资产 500

借：

商誉 500

贷：

资本公积——年初 500

借：

累计折旧 25

贷：

未分配利润——年初 25

借：

长期股权投资 25*70%

贷：

投资收益 25*70%

要注意由于资产公允价值的变动会影响利润表项目，所有涉及到的科目都要进行追溯调整，可谓牵一发而动全身。

例6：

通过多次交易实现企业合并

情境一：

假设2010年1月31日，P公司持有S公司5%的股份，P公司按照可供出售金融资产进行核算，共计100万股，购入价成本每股5元。

20x0年6月30日，P公司又购入S公司50%的股份，共计1000万股，当日S公司的股价为每股6元，假设合并之前，P公司和S公司没有关联方关系。

P公司个别报表上的处理：

2010年6月30日：

借：

可供出售金融资产 100

贷：

其他综合收益 100 （其他综合收益是新增科目，原先是“资本公积——其他资本公积”）

借：

长期股权投资 600

贷：

可供出售金融资产 600 （投资性质发生了改变，从可供出售变成了长投）

借：

长期股权投资 6000

贷：

银行存款 6000

借：

其他综合收益 100

贷：

投资收益 100

情境二：

假设20x0年1月31日，P公司持有S公司10%的股份，P公司按照长期股权投资进行核算，共计100万股，购入价成本每股5元。

20x0年6月30日，P公司又购入S公司50%的股份，共计500万股，当日S公司的股价为每股6元，假设合并之前，P公司和S公司没有关联方关系。

P公司个别报表上的处理：

20x0年6月30日：

借：

长期股权投资——综合收益调整 100

贷：

其他综合收益 100

借：

长期股权投资 3000

贷：

银行存款 3000

这里的其他综合收益不用转入投资收益。

例7：

购买公司少数股权的处理

A公司2017年1月1日以2000万元购买C公司60%股权，B公司持有C公司40%股权，假设为非同一控制合并。

合并日C公司的净资产公允价值为3000万元。

2018年1月20日A公司又以一块土地从B公司处取得C公司20％的股权，该土地的账面价值为1000万元，累计摊销为500万元，评估其公允价值为800万元，假定该交易具有商业实质。

2018年1月20日C公司持续计算的所有者权益为3500万元。

（1）A公司个别报表：

2017年1月1日合并时：

借：

长期股权投资——成本2000

贷：

银行存款2000

2018年1月20日购买子公司少数股权时：

借：

长期股权投资——成本 800

累计摊销500

贷：

无形资产 1000

营业外收入——非货币性资产交换利得 300

（2）A公司合并报表

2017年1月1日合并时：

借：

C公司净资产3000

商誉 200

贷：

长期股权投资——投资成本2000

少数股东权益 1200

2018年1月20日A公司购买子公司少数股权时：

借：

C公司净资产3500

商誉 200（商誉不变）

资本公积 100（持续计算的净资产份额20%与后续投资成本800万的差额进资本公积）

贷：

长期股权投资——成本2800（2000+800）

长期股权投资——损益调整300（C公司2017年实现净利润中归属A公司的份额）

少数股东权益 700（3500*20%）

企业需要注意的是，由于购买子公司少数股权不属于企业合并，不能按照企业合并形成的长期股权投资来确定其投资成本。

因此，母公司在确定该部分投资的成本时无需区分原来的子公司是同一控制下取得的子公司还是非同一控制下取得的子公司。

其本质是股东之间的非货币性资产交换。

例8：

不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理

A公司2017年1月1日以2240万元购买C公司70%股权，B公司持有C公司30%股权，假设为非同一控制合并。

合并日C公司的净资产公允价值为3000万元。

2018年1月20日A公司将C公司10%的股份转让给B公司，收到400万元，假定该交易具有商业实质。

2018年1月20日C公司持续计算的所有者权益为3500万元。

假设持有期间A公司的长期股权投资没有发生减值，C公司也没有分配股利。

出售日的会计处理：

（1）2017年1月1日的A公司个别报表：

借：

长期股权投资 2240

贷：

银行存款 2240

（2）2017年1月1日的A公司合并报表：

借：

C公司净资产 3000

商誉 140

贷：

长期股权投资 2240

少数股东权益 900

（2）2018年1月20日的A公司个别报表：

借：

银行存款 400

贷：

长期股权投资 320

投资收益 80 （影响个别报表净利润80万元）

（3）2018年1月20日的A公司合并报表：

借：

C公司净资产3500

商誉 120

贷：

长期股权投资——成本1920 （2240-320）

长期股权投资——损益调整300（500*60%）

少数股东权益 1400 （3500*40%）

借：

商誉 20 （恢复出售股权的商誉）

投资收益 80 （把个别报表的投资收益转消掉）

贷：

资本公积 100 （20+80）

母公司在子公司中所有者权益的变动，如不能导致其控制权的丧失，则应当按照权益交易进行会计处理。

这意味着这些变动的利得或损失均不能计入损益（合并报表）。

在企业合并中，获取控制权是一项重要的经济事项，该事项导致了对企业合并中取得的所有资产（包括商誉）及承担的负债的初始确认，其后发生的与所有者间的交易不应当影响这些资产和负债的计量。

因此要把商誉转回原值，同时把个别报表中的处置部分长期股权投资确认的投资收益转消掉，计入资本公积。

例9：

把本年投资收益和年初未分配利润转到期末

2017年10月1日，A公司收购同一集团内部的C公司80%股份，C公司2017年年初未分配利润1000万元，2017年至10月1日，实现净利润500万元。

C公司2017年未分配股利。

C公司按净利润的10%提取法定盈余公积。

合并报表中对利润的调整

借：

投资收益 400

少数股东损益 100

未分配利润——年初 1000

贷：

盈余公积 50

未分配利润 1450

由于在资产负债表的抵消分录中把子公司的所有者权益科目和母公司的长期股权投资抵消了，但实际上需要在合并报表中反映子公司的留存收益，所以还需要做这一步把子公司的留存收益给转回来，同时调整因子公司盈利产生的长期股权投资投资收益和年初未分配利润。

注意只有同一控制合并才需要在合并当日编制合并利润表，才需要编制这个会计分录。

非同一控制只在合并当期期末编制合并利润表时才需要做此分录。

例10：

因计提应收账款坏账准备而需要对子公司净利润的调整

一，评估确认的坏账实际发生

2017年5月1日，A公司收购C公司100%的股份（非同一），C公司账上有一项应收账款账面价值100万元，未计提减值准备。

A公司评估该项应收账款的公允价值为80万。

假设该项应收账款在2017年10月份收回80万元。

假设当年C公司净利润1000万元，A公司如何调整C公司的净利润？

1，C公司的个别报表：

（1）购买日之后计提减值准备时

借：

资产减值损失 20

贷：

应收账款坏账准备 20

（2）购买日之后收回该项应收账款时

借：

银行存款 80

应收账款坏账准备 20

贷：

应收账款 100

2，A公司合并底稿的调整分录：

（1）购买日的调整分录

借：

资本公积 20

贷：

应收账款 20

（2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录

借：

应收账款 20

贷：

资产减值损失 20 （即子公司的净利润增加20万）

在合并报表中没有“资产减值损失”20万，所以要调增子公司净利润20万；另外由于在购买日合并报表底稿中减记应收账款20万（借：

资本公积20贷：

应收账款20万），现在这笔应收账款已经转销。

因此要做调整应收账款，把这笔减记的应收账款冲掉。

二，假设该项应收账款在2017年10月份收回70万元，则合并报表上要确认资产减值损失10万元：

（1）购买日之后，C公司收回该项应收账款时

借：

银行存款 70

资产减值损失 30

贷：

应收账款 100

（2）A公司的合并底稿中，仍然要冲回减值准备20万，只确认10万的资产减值损失：

借：

应收账款 20

贷：

资产减值损失 20

三，假设C公司10月份实际收回该项应收账款100万元（该项应收账款实际没有发生减值）：

1，C公司的个别报表：

（2）购买日之后收回该项应收账款时

借：

银行存款 100

贷：

应收账款 100

2，A公司合并底稿的调整分录：

（1）购买日的调整分录，购买日评估的应收账款为80万

借：

资本公积 20

贷：

应收账款 20

（2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录

借：

应收账款 20

贷：

资本公积 20

此时可以理解为购买日评估的应收账款公允价值有误，再将其转回去，C公司的资产减值损失没有发生，并不需要调整子公司的净利润。

四，假设C公司该项应收账款在2017年9月份计提应收账款坏账准备10万元，10月份实际收回该项应收账款90万元（该项应收账款实际发生减值10万）：

1，C公司的个别报表：

（1）购买日后计提坏账准备时：

借：

资产减值损失 10

贷：

应收账款减值准备 10

（2）购买日之后收回该项应收账款时

借：

银行存款 90

应收账款坏账准备 10

贷：

应收账款 100

2，A公司合并底稿的调整分录：

（1）购买日的调整分录，购买日评估的应收账款为80万

借：

资本公积 20

贷：

应收账款 20

（2）编制合并利润表时合并底稿中的调整分录

借：

应收账款 20

贷：

资本公积 10

资产减值损失 10

此时可以理解为购买日评估的应收账款公允价值有误，再将其转回去10万。

同时子C公司实际发生资产减值损失10万，也要将其转回，增加C公司的净利润10万。

例11：

调整年初未分配利润

连续编制合并报表的情况下，上期时候针对利润表项目的调整，最终会转入未分配利润，也就是影响上期末未分配利润的金额，但是由于调整抵消分录只是在合并工作底稿中才做的，并没有真正影响个别报表中未分配利润的金额，所以在连续编制合并报表的情况下，需要将上年的分录重新做一遍，并将利润表项目替换为“未分配利润——年初”，以使本期未分配利润的年初数与上年未分配利润年末数相等。

2017年1月1日，A公司发行股份200万股（每股1元，公允价值10元/股）收购C公司100%的股份（非同一），合并日C公司股本1000万，未分配利润500万。

C公司账上原有一项应收账款账面价值100万元，未计提坏账准备。

A公司评估该项应收账款的公允价值为80万，该项坏账准备2017年已全部核销。

C公司账上原有一项固定资产账面价值200万，按照年限平均法计提折旧，剩余折旧期10年，残值为0，A公司评估后认为该项固定资产公允价值300万。

假设该项应收账款在2017年10月份收回80万元。

假设当年C公司净利润1000万元。

一，2017年底编制合并报表时

（1）合并底稿调整分录：

借：

应收账款 20

贷：

资产减值损失 20

借：

管理费用 10

贷：

累计折旧 10

借：

长期股权投资 1010

贷：

投资收益 1010 （调整后的净利润=1000+20-10）

借：

资产减值损失 20

贷：

未分配利润 10

管理费用 10 （调整的子公司净利润也要转到未分配利润里面）

（2）合并底稿抵消分录：

借：

股本 1000

未分配利润 1510 （子公司期末未分配利润1500万+调整的净利润10万）

商誉 500 （商誉和合并时点的一样还是500万）

贷：

长期股权投资 3010 （权益法调整后的长期股权投资=2000+1010）

借：

投资收益 1010

未分配利润——年初 500

贷：

未分配利润——年末 1510

二，2018年底编制合并报表时，C公司个别报表上的“未分配利润——年初”还是1500万元，因此要调整“未分配利润——年初”科目：

借：

应收账款 20

贷：

未分配利润——年初 10

累计折旧 10

这样2018年合并报表中的“未分配利润——年初”为1510万，与2017年末的未分配利润相等。

例12：

内部商品交易的抵消

A公司拥有C公司70%股权，系A公司的母公司。

2017年5月1日，A公司本期向C公司销售产品确认营业收入1000万元，该产品销售成本为800万元。

一，当年购入，当年全部对外销售

C公司在本期将该产品全部售出，其销售收入为1200万元，销售成本1000万元，抵消分录：

借：

营业收入 1000 （A公司的销售收入）

贷：

营业成本 1000 （C公司的销售成本）

二，当年购入，当年全部未对外销售，形成存货：

借：

营业收入 1000 （A公司的销售收入）

贷：

营业成本 800 （A公司的销售成本）

存货 200 （C公司存货的账面价值为1000万，冲回200万）

三，当年购入，当年对外销售50%，剩余形成存货：

借：

营业收入 1000 （A公司的销售收入）

贷：

营业成本 900 （A公司的销售成本400万+C公司销售成本500万）

存货 100 （C公司存货的账面价值为500万，冲回100万）

四，2017年购入，2018年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货，C公司对该存货计提了100万元减值准备，有确认了25万元的递延所得税资产：

借：

未分配利润——年初 200

贷：

存货 200

借：

存货跌价准备 100

贷：

资产减值损失 100

借：

所得税费用 25

贷：

递延所得税资产 25

五，2017年购入，2018年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货，C公司对该存货计提了300万元减值准备：

借：

未分配利润——年初 200

贷：

存货 200

借：

存货跌价准备 200

贷：

资产减值损失 200 （存货跌价准备冲销以未实现内部销售利润为限，本例中为200万）

六，2017年购入，2018年编制合并报表时仍未对外销售，形成存货，C公司对该存货计提了300万元减值准备，然后又对外售出，收到价款700万元：

借：

未分配利润——年初 200

贷：

存货 200

借：

存货跌价准备 200

贷：

资产减值损