房地产企业上市.ppt

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第8章房地产企业上市和资产重组融资,8.1房地产企业上市的条件和流程,8.1.1房地产企业上市融资概述1.上市的概念：

上市即首次公开募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。

2.开放房地产企业上市的重要性

（1）深化住房制度改革，满足不同层次住房消费的需要

（2）优化企业和项目融资结构，规避市场风险的需要3.房地产企业上市融资对社会经济发展的影响

（1）形成区域性垄断的大型房地产企业集团，改善房地产市场的竞争格局

（2）推进现代企业制度改革和房地产企业的资产重组（3）与国际惯例接轨，更好地迎接加入WTO的挑战,8.1.2房地产企业上市的条件和流程,1.房地产企业在我国主板市场上市的条件房地产企业初次申请公开发行股票时，应当符合下列条件：

（1）生产经营符合国家政策；

（2）发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；（4）发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其总股本数的比例不得高于20%；（5）公司股本数额不少于人民币5000万元；（6）社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过人民币4亿元的企业，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；（7）发起人在近3年内没有重大违法行为；（8）近3年连续赢利等。

8.2我国房地产上市公司概况,中国房地产测评中心2010年中国房地产上市公司测评研究报告,8.3房企上市三条主要路径,A股上市A股的正式名称是人民币普通股票。

它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。

A股实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。

交割是结算过程中,投资者与证券商之间的资金结算。

沪深两市除B股外的上市交易证券（A股、基金、债券），都实行T1交割制度。

T1制度是指当日买入的股票不能在当日卖出,资金收付与证券交割只能在成交日的下一个营业日进行，不能在当日从帐户中提取现金。

A股IPO可以提供50倍左右的市盈率，但必须经过证监会批准，而证监会对房地产企业上市一直持谨慎态度，尤其是民营房企上市，审批极为严格，甚至明确表示对募集资金用于囤积土地、房源，或用于购买开发用地等的IPO，将不予核准。

因此，A股上市难度最大。

截至目前，全国前十名房企，民营房企中，只有万科是通过A股上市。

市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例。

投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较,我国大陆深市（深圳证券交易所）沪市（上海证券交易所）,H股上市：

H股跟港股还是有相当大的区别，港股是指在香港联合交易所上市的所有股票。

H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。

可以理解为H股是港股中的一部分。

H股实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。

中国地区机构投资者可以投资于H股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于H股，国际资本投资者可以投资H股。

外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。

H股IPO对房地产企业约束较少，门槛较低，只需要业绩征服投资者就可以了，但这也意味着企业在土地储备、销售额和负债率等方面表现优异。

显然而这对众多内地房地产公司来说，基本不成问题，很多地产公司都有着非常亮丽的财务报表。

小资料B股也称为人民币特种股票。

是指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的特种股票。

以人民币标明面值，只能以外币认购和交易。

S股是指那些主要生产或者经营等核心业务在中国大陆、而企业的注册地在新加坡（Singapore）或者其他国家和地区,但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。

N股是指那些在中国大陆注册、在纽约（NewYork）上市的外资股。

选择香港上市的原因最主要的原因有三：

一是在香港上市比内地容易；而是香港比内地更国际化、更市场化；三是民营企业在内地上市存在竞争劣势。

从行业政策上说，房地产企业在内地上市需要多种指标，特别是在宏观调控现实背景下，一般民营企业很难轮上。

恒大香港上市,2009年11月5日，恒大香港上市。

恒大按总股本150亿股、收盘价4.7港元统计，市值立即飙升至705亿港元，恒大跻身万科、保利、中海等几百亿市值的房企之列，而持股数为68.01%的许家印身价随之变为479.49亿港元，将5日上午才荣登2009福布斯中国富豪榜首富的王传福拉下了山头。

借壳上市：

所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

借壳上市就是指通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

借壳上市案例,2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。

中润借壳*ST东泰上市,中润投资的前身*ST东泰为注册地在四川省乐山市的一家上市公司，因2004年至2006年连续三年亏损，2007年5月21日公司股票被深交所暂停上市。

2008年12月，经中国证监会核准，*ST东泰分别向中润集团和惠邦投资发展有限公司定向发行股份3.65亿股和1.1亿股，公司总股本变更为7.74亿股，其中中润集团持股3.65亿股，占47.09%，为第一大股东；惠邦投资持股1.55亿股，占20.02%，为第二大股东。

小资料：

ST股是指境内上市公司连续二年亏损，被进行特别处理的股票。

*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。

由于“特别处理”的英文是Specialtreatment（缩写是“ST”），因此这些股票就简称为ST股。

8.4激励机制,这里涉及的激励机制主要针对董事、监事及公司年报中披露薪酬的总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员。

目前房地产上市公司对董事、监事及高层管理人员的激励方式包括持股激励和年薪激励等。

8.5房地产企业上市融资与上市公司的监管与调控,正确认识房地产企业上市融资的问题面对重新开放房地产企业上市融资的发展机遇，房地产企业，尤其是有意通过上市的渠道进行融资的企业有必要对自身的素质、资金规模、发展潜力、管理水平等进行重新审视，制定相应的发展对策。

同时，面对日益开放的市场环境，政府部门和证券监管机构也应加强控制和管理，为房地产市场和证券市场的健康发展提供有力保障。

尽管重新开放房地产企业上市的试点工作引起了社会的广泛关注，但应该认识到，对大多数房地产企业来说，资金来源主要还是银行贷款，都想靠上市融资是不可能的。

一方面，通过股市融资需要经过极为严格的资格审查程序，只有极少的一部分实力强、信誉好的股份制公司才有可能获得上市的资格；另一方面，在一定的时间内，房地产公司占据资本市场的名额是有限的，国家有关部门和证券监管机构会从严控制房地产上市公司占有上市公司总量的比例。

当然，重新开放房地产企业上市意味着更多的发展机会。

对争取上市的房地产企业来说，只有在房地产市场和行业中树立独特的品牌、拥有良好的口碑和骄人的业绩，才有可能进入资本市场。

而对已经上市的房地产企业而言，更需要保持良好向上的业绩、强化自身的品牌地位、注重开拓新的经营领域，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

8.6资产重组,8.6.1资产重组的概念1.兼并兼并是指一个企业或者公司吞并或者控制其他企业或者公司的行为。

2.收购收购是指对企业的资产和股份的购买行为。

3.合并4.分立所谓分立，是将一个公司分成两个以上的公司，或一个法人实体分解成若干个企业组织，是企业资产的重新组合。

5.分拆分拆有广义和狭义之分。

广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

分立和分拆的区别是：

（1）在公司分立中，子公司的股份作为股票福利被按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。

（2）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权；而在分拆上市中，母公司对子公司有控制权。

（3）公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

6.企业托管企业托管是指企业所有者将企业的经营管理权交给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人或自然人有偿经营，以明晰企业所有者、经营者、生产者的责权利关系的经营方式。

亦即通过契约形式，由受托方有条件地接受管理和经营委托方的资产，以有效实现资产保值和增值的经济活动。

企业托管的内容包括：

（1）接受投资机构的委托，在一定期限内，以保证受托资产增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资产重组或处置方式。

（2）签约确定受托资产总额，并确定在受托有效期内，由受托方分段获得有关资产处置权的价格和方式，最终实现委托资产的法人主体变更。

（3）受托方按约定条件代理售出受托资产，委托方按契约条款的规定向受托方支付一定的代理费或手续费。

（4）受托方以接受受托企业全部债务和职工安置为条件，无偿受让有关企业。

（5）受托方接受债权人的债权委托，并以相应的经营手段使债权人兑现或改变权益，受托方获取一定的代理费。

8.6.2常见的房地产企业资产重组类型,1.我国的房地产开发企业资产重组一般都是横向资产重组，也就是说都是同行之间进行资产重组为多，特别是企业并购、分拆上市等资产重组方式为常见，偶尔能够见到债权转换，另外还有一种比较特殊的就是用壳上市。

分拆重组一般出现在大的集团公司中，此类集团公司业务范围十分广泛，所涉及到的行业不仅仅是房地产开发业，还包括其他业务，并且这些非房地产业务也是集团公司的主业之一。

出于各种原因的考虑，比如其他主业盈利能力达不到上市要求等原因，而房地产业利润丰厚，资金紧张，故将房地产业务板块从集团公司的整体中分拆出来组建一家新的以房地产开发业为主业的股份公司，集团公司作为新公司的控制人，然后将由该股份公司发行股票并上市，实现从股票市场融资。

其中在分拆阶段可以说是企业内部封闭的资产重组，而发行股票可以说是某种意义上的开放式资产重组。

2.房地产企业资产重组的特点分析房地产企业的资产重组案例，可以发现房地产企业资产重组有以下特点：

（1）一部分企业通过并购，拓展企业经营业务，迈向多元化发展的道路，开拓企业新的利润空间。

（2）部分企业通过并购或者剥离，坚持主业经营并逐渐形成核心竞争力，或者通过强强联盟，实现集团采购和信息共享，以达到降低成本、提高品质、加快开发等目的。

（3）业绩不良的上市公司，通过资产重组来改善公司的资产状况，从而维持上市资格或是配股资格。

（4）“买壳”、“借壳”活动频繁，开辟了非上市公司尤其是民营企业进入证券市场的新渠道。

8.6.3房地产企业资产重组的动因,1.协同效应2.房地产企业资产重组的协同效应

（1）经济协同效应兼并对企业规模经济带来的好处是：

企业可以通过兼并对自身的资产进行补充和调整，使企业保持尽可能低的生产成本，达到最佳规模的经济要求。

使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个产品的单一化生产条件下，避免由于生产产品的转换带来的时间浪费，可以集中在一个企业中进行大量单一产品生产，从而达到专业化生产的要求。

在某些场合中，企业兼并能够解决专业化带来的一系列问题。

企业通过兼并，特别是纵向兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。

（2）财务协同效应（3）管理协同效应（4）经营协同效应,8.6.4房地产企业资产重组的一般方向与途径,1.横向资产重组：

房地产企业资产重组的方向2.房地产企业资产重组的一般途径

（1）国有资本退出

（2）兼并、收购与合营（3）资产剥离（4）债权转换（5）债券、保险、资产管理行业介入,8.6.5反并购措施,反并购的经济措施1.提高收购者的收购成本

（1）资产重估

（2）股份回购（3）寻找“白衣骑士”白衣骑士是指目标企业在遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。

（4）“金色降落伞”,2.降低收购者的收购收益或增加收购者风险

（1）“皇冠上的珍珠”对策

（2）“毒丸计划”又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。

（3）“焦土战术”4.适时修改公司章程

（1）董事会轮选制

（2）超级多数条款（3）公平价格条款,6.6.2反并购的法律措施,诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。

诉讼的目的通常包括：

逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。

于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。

这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。

不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司可以以下理由提起诉讼：

第一，反垄断。

部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。

第二，披露不充分。

目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。

第三，犯罪。

反收购防御的手段层出不穷。

除经济、法律手段以外，还可利用其他手段，如迁移注册地来增加收购难度等。

1.简述房地产企业上市的条件和流程。

2.简述房地产企业资产重组的动因及主要途径。

3.常用的资产重组绩效评价的方法有哪些？

4.何谓反并购？

反并购策略包括的内容有哪些？