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庚方：

执行事务合伙人：

辛方：

_________（标的企业）加工有限公司（以下简称“_________（标的企业）”或“公司”）

法定代表人：

壬方：

地址：

癸方：

子方：

_________________（公司名）限合伙）

丑方：

执行事务合伙人：

（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________（标的企业）现有股东”；

甲方、乙方以下合称为“_________（标的企业）创始股东”；

丙方、丁方以下合称“_________（标的企业）A轮投资者”；

戊方、己方、庚方以下合称为“_________（标的企业）B轮投资者”；

壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________（标的企业）C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。

鉴于：

1、_________（标的企业）为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。

_________（标的企业）现有股东合计持有_________（标的企业）100%股权，_________（标的企业）现时的股权结构为：

股东名称

出资额（人民币元）

股权比例

***

18,560,568.00

55.18%

1,439,638.00

4.28%

*****VentureLimited

4,715,824.00

14.02%

*****CompanyLimited

********投资中心

2,102,275.00

6.25%

********投资企业

1,093,183.00

3.25%

********创业投资合伙企业

1,009,092.00

3.00%

合计

33,636,404.00

100%

其中***与***为配偶关系，为_________（标的企业）的实际控制人。

2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________（标的企业）的主体资格。

3、_________（标的企业）拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。

_________（标的企业）现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购_________（标的企业）本次新增注册资本。

4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对_________（标的企业）增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。

第一条释义

本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

1、公司：

指_________（标的企业）加工有限公司。

2、增资扩股：

指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。

3、上市：

指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易的行为。

4、溢价：

指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

5、本协议：

指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

第二条增资扩股

（一）增资

1、协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴_________（标的企业）新增出资额，具体为壬方以人民币货币现金增资5000万元整（RMB50,000,000.00），其中人民币1,592,633.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币48,407,367元计入_________（标的企业）的资本公积；

癸方以人民币货币现金增资2823.5898万元整（RMB28,235,898），其中人民币899,388.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币27,336,509元计入_________（标的企业）的资本公积；

子方以人民币货币现金增资2576.4102万元整（RMB25,764,102），其中人民币820,655.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币24,943,447元计入_________（标的企业）的资本公积，丑方以人民币货币现金增资4000万元整（RMB40,000,000），其中人民币1,274,106元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币38,725,894元计入_________（标的企业）的资本公积。

2、_________（标的企业）现有股东放弃对本次_________（标的企业）新增出资的优先认缴权。

增资扩股后，_________（标的企业）的注册资本变更为人民币叁仟捌佰贰拾贰万叁仟壹佰捌拾陆元（RMB38,223,186），_________（标的企业）的股东与股权结构变更为：

18,560,568.00

48.56%

1,439,638.00

3.77%

****VentureLimited

4,715,824.00

12.34%

******投资中心（有限合伙）

2,102,275.00

5.5%

******投资合伙企业（有限合伙）

1,009,092.00

2.86%

1,093,183.00

2.64%

1,592,633.00

4.17%

899,388.00

2.35%

820,655.00

2.15%

1,274,106.00

3.33%

38,223,186.00

100.00%

（二）增资款的缴纳及合资协议、章程修改

1、本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对_________（标的企业）合资协议、章程进行修订。

修订后的章程应明确：

_________（标的企业）董事会由（9）名董事构成，具体为甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派

（1）名董事，戊方、己方共同委派

（1）名董事，庚方有权向_________（标的企业）委派一名监事，壬方委派

（1）名董事，癸方和子方共同委派

（1）名董事，丑方委派

（1）名董事。

2、壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七（7）个工作日内向_________（标的企业）足额缴纳各自增资款。

3、新股东按本协议规定缴纳全部投资款后，公司应在办理完毕审批和工商登记后十五（15）个工作日内向投资方出具出资证明书，在签署完毕本协议及本协议所附属相关协议后的四十五（45）个工作日内完成本次增资涉及的股东、投资总额、注册资本、实收资本变更以及合资协议、公司章程修订的商务部门审批及工商变更登记等相关手续。

4、新股东增资资金支付到_________（标的企业）指定银行和账号：

公司名称：

_________（标的企业）加工有限公司

开户银行：

*******支行

帐号：

************

（三）本次增资的有关费用

与本次增资有关的政府规费（商务审批、工商变更登记费等），由_________（标的企业）承担。

第三条声明和保证

（一）_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东声明和保证如下：

1、_________（标的企业）是依照中国法律合法设立的企业法人，具有签订本协议、从事其营业执照中所描述的业务的权利能力和行为能力。

2、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东承诺并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。

3、除_________（标的企业）已经向新股东披露的事项外，_________（标的企业）不存在为_________（标的企业）创始股东资金拆借，提供抵押、担保等情形。

4、截至本协议签订之日，_________（标的企业）创始股东保证其所持有_________（标的企业）之股权为其合法持有、不存在任何瑕疵，并未设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益；

本协议签订之日至本次增资工商变更登记完成日，_________（标的企业）创始股东保证_________（标的企业）之股权亦不会设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益。

但本协议签署前_________（标的企业）创始股东与A轮投资者、B轮投资者所签署文件中已经约定的事项，在本次增资工商变更登记完成后将持续有效。

5、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东保证，截至本协议签订之日，_________（标的企业）没有任何正在进行的对_________（标的企业）的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；

并且_________（标的企业）不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任。

6、_________（标的企业）创始股东承诺在本协议签订之后，在C轮投资者仍为_________（标的企业）股东的情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除_________（标的企业）以外的其他任何个人和单位从事任何与_________（标的企业）构成同业竞争的业务，但本协议签署后仍存在的、尚未根据A轮投资、B轮投资后续规范事项清单（具体内容见本协议附件）予以完善的情形除外。

7、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东保证_________（标的企业）的各项经营符合中国法律法规。

（二）新股东声明与保证

1、新股东均是依照中国法律合法设立的合伙企业,具有签订本协议及从事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力，如_________（标的企业）后续上市过程中需要对新股东的主体资格进行规范，新股东承诺在_________（标的企业）提出要求后的两个月内按照上市要求进行调整，避免对_________（标的企业）上市造成障碍；

2、新股东保证本次对_________（标的企业）的投资款均为其直接管理的自有资金,资金来源合法，不存在委托、代持、信托等牵涉任何第三方权益的事项,任何第三方不会对新股东本次增资主张任何权利，且新股东将按本协议约定方式如期足额缴付增资款；

3、新股东利用自身优势，向_________（标的企业）提供上市咨询、企业管理、财务融资等多种形式的无偿服务；

4、新股东签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准，且不会与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。

第四条特别约定

1、利润保障条款

甲方、乙方和辛方承诺，2010年度（1月至12月）公司经审计净利润不低于11000万元。

如果净利润达不到规定水平则甲方和乙方应当应各增资方请求对增资方进行补偿。

如果公司2010年经审计净利润等于或高于11000万元则此条款失效。

补偿金额如下公式所定：

补偿金额为=（11000万元-2010年经审计净利润）×

10.91×

增资方所占股份比例

2、上市前，公司发生增资扩股或股权转让，应保证本次增资完成后新投资人进入公司的股权价格不得低于本次C轮投资者的入股价格（管理层激励除外）。

各方同意，如果公司、创始股东给予本次增资完成后新投资人（但管理层激励除外）的任何投资条件或权利优于C轮投资者享有的投资条件或权利的，则C轮投资者有权自动享有该等投资条件或权利。

3、在C轮投资者入股后，_________（标的企业）的所有对外担保，年度计划外的重大关联交易、对外投资，年度计划外的重大资本性支出（一般不超过净资产的10％），收购兼并，股本变动，上市计划，业务性质的改变等重大事项须征得董事会的批准。

各方同意在修改公司章程时增加前述条款。

4、此次增资完成后_________（标的企业）应向新股东提供下列信息：

（1）在财务年度结束后的150天内，提供年度财务审计报告。

（2）在财务季度结束后的30天内，提供未经审计的季度财务报表。

（3）其他新股东要求提供的、股东有权索取或查阅的文件和信息。

5、回购

5.1回购条款的触发

发生下列情形，创始股东方应当应新股东请求收购新股东所持全部或部分股权：

5.1.2新股东出资后如查实投资前披露的公司资产或经营状况严重失实（以审计报告为依据，涉及金额达到公司本次增资前净资产的10%或以上、净利润的10%或以上）以致严重影响新股东的投资权益时，新股东有权要求创始股东按照本协议价格回购新股东本次增资股权。

5.25.1条赋予新股东要求创始股东进行回购的权利，创始股东在收到新股东提出的回购要求后，应当在六十个工作日内履行回购义务。

新股东有权在第5.1条所述情形发生后60日内，按照本协议之规定要求创始股东以现金方式及规定的价格购买新股东要求其回购的全部或部分股权。

若创始股东未能按照本协议约定完成本次回购，应当以每日回购价格的万分之五向新股东承担违约责任，并且要继续履行回购义务。

5.3回购价格为：

新股东的增资额+（新股东的增资额×

10%×

完成日到赎回日天数/360）。

5.4创始股东完成回购义务之日起,本协议即告终止,新股东在公司不再享有任何权益。

上述特别约定内容自公司上市时失效。

第五条违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向受约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。

第六条其他事项

1、本协议书自协议各方签署（自然人的为签名，法人的为法人公章加法定代表人或经授权代表签名）之日起生效，但新股东壬方、癸方、子方中任一方未能在2010年6月30日签署本协议，不影响本协议的生效，本协议对已经签署的主体仍有效，_________（标的企业）的股权结构将按照已签署本协议股东的出资额予以调整。

2、转让：

除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。

3、更改：

除非协议各方一致书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。

4、终止：

如出现下列情形，协议各方应协商终止本协议：

（1）协议各方协商一致同意终止；

（2）新股东在本协议项下的投资款未能在2010年7月8日前到位;

（3）协议一方明显不具备履约能力。

在上述

（2）所述情形下，只终止与投资款未到位的新股东之间的协议，其他方（包括投资款到位的新股东）在本协议项下的权利义务仍有效，届时_________（标的企业）的股权结构将根据各股东实际到位出资予以调整。

5、独立性：

如果本协议任何条款被裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其它条款分割并应被视作无效，该条款的无效并不改变其它条款的有效性。

6、不可抗力：

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，受不可抗力事件影响的协议方应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知协议他方。

由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

7、争议解决：

凡是本协议适用中华人民共和国法律，各方因履行本协议所产生的一切争议应通过友好协商解决，协商不成则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，按照该会现行有效的仲裁规则仲裁解决。

8、本协议一式十二份，每份具有同等的法律效力。

9、本协议各方根据本协议所享有的权利及应履行的义务在_________（标的企业）存续期间持续有效，但原条款中约定了提前终止的情形除外；

合资协议、章程未约定的内容，以本协议为准。

（以下无正文）

（此页为_________（标的企业）加工有限公司《C轮投资协议书》签字页）

***（签字）

辛方：

_________（标的企业）加工有限公司（盖章）

法定代表人或经授权代表（签字）：

年月日

丙方：

******Limited（盖章）

法定代表人或经授权代表（签字）：

丁方：

*****Limited（盖章）

法定代表人或经授权代表（签字）：

戊方：

******创业投资中心（有限合伙）（盖章）

******投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

_________________（公司名）（盖章）

法定代表人或经授权代表（签字）

_________________（公司名）（盖章）

_________________（公司名）限合伙）（盖章）

_________________（公司名）（盖章）