股票收益权转让合同文本.docx

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股票收益权转让合同文本

股票收益权转让合同

合同编号：

【xx】

xx信托有限公司

【2012】年【x】月

股票收益权转让合同

甲方（转让方）：

xx公司

住所（地址）：

法定代表人：

乙方（受让方）：

xx信托有限公司

住所（地址）：

法定代表人：

以上主体单独称为“一方”、全体称为“双方”。

鉴于：

I甲方为依法成立并有效存续的公司。

II乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟设立“xx信托•资金信托计划”（以下称“本信托”），作为本信托受托人有权根据信托文件的约定以本信托项下部分信托计划资金进行投资运作。

III经甲乙双方协商一致，甲方同意将其持有的xx公司（以下称“【xx】”）【xx万】股【无限售条件流通股】股票（股票代码【xx】）对应的股票收益权转让给乙方，乙方同意作为本信托的受托人，以本信托项下部分信托计划资金受让甲方所持上述股票的股票收益权。

为明确合同双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就股票收益权转让事宜签订本合同，以兹共同遵照履行。

1定义

除非文意另有所指，下列词语在本合同中具有如下定义：

1.1本合同：

指本编号为【xx】的《股票收益权转让合同》及对其的任何有效修订、补充协议。

1.2信托合同：

指编号为【xx号】的《xx信托•资金信托计划资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

1.3本信托：

指乙方作为受托人拟设立的“xx信托•资金信托计划”。

1.4信托计划资金：

指本信托项下全部信托资金的集合。

1.5信托资金：

指本信托委托人向乙方交付并信托给受托人设立本信托的资金。

1.6目标股票：

指甲方合法持有的【xx】【xx万】股【无限售条件流通股】股票（股票代码为【xx】）。

1.7【xx】股份：

指xx公司。

1.8股票收益权：

指甲方持有的目标股票对应的全部财产性权利，包括但不限于目标股票及甲方因目标股票现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权（扣除相应税费等必要支出）。

1.9股票收益款：

指基于持有股票收益权而应获得的全部现金收入。

1.10股票收益权转让价款:

指本合同项下甲方向乙方转让其持有的股票收益权所收取的价款，即乙方为获得股票收益权所支付的对价。

1.11股票收益权优先受让权：

指乙方持有股票收益权后赋予甲方按本合同约定优先受让股票收益权的权利，甲方有权按本合同约定行使该等权利。

1.12行权费：

指甲方为取得及保有股票收益权优先受让权应按本合同约定向乙方支付的费用。

1.13保证金：

指依照编号为【xx】的《股票质押合同》的约定，当出现质押股票价值不足情形时，甲方应乙方要求向信托财产专户内划付的相关款项。

1.14追加质押股票：

指依照编号为【xx】的《股票质押合同》的约定，当出现质押股票价值不足情形时，甲方应乙方要求追加质押的股票。

1.15股票收益权受让价款：

指甲方按本合同约定行使股票收益权优先受让权而应向乙方支付的受让价款，该等受让价款应与乙方按第3.1款实际支付的股票收益权转让价款相等额。

1.16信托财产专户：

指乙方在【】为本信托开立的人民币银行账户。

户名：

xx信托有限公司

开户行：

账号：

1.17元：

指人民币元。

1.18工作日：

指乙方的正常营业日（不包括中国的法定公休日和法定节假日）。

1.19年：

一年按360天计算。

2股票收益权转让

2.1本合同项下，转让标的为甲方合法持有的目标股票对应的股票收益权。

目标股票及甲方因目标股票现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股票的股票收益权另行支付转让价款。

2.2本合同第2.1款所述股票收益权是指甲方持有的目标股票对应的全部财产性权利，包括但不限于目标股票及甲方因目标股票现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权（扣除相应税费等必要支出）。

基于股票收益权产生的收入内容包括但不限于：

1）自本合同生效之日起目标股票在任何情形下的卖出收入，包括但不限于目标股票在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股票所取得之收入；

2）自本合同生效之日起目标股票因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生股票在任何情形下的卖出收入，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股票所取得之收入；

3）自本合同生效之日起，甲方因持有目标股票和派生股票而取得的股息、红利等；

4）若在本信托期限内，【xx】依法解散，该公司解散清算后目标股票所对应的剩余财产；

5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股票和派生股票，则乙方享有处置股票所获得的全部收益的权利；

6）自本合同生效之日起，目标股票和派生股票（如有）产生的其他任何收入；

2.3如果【xx】名称发生变更，不影响本转让，本转让的标的名称同时发生变更，本转让继续有效。

3转让价款的支付

3.1甲乙双方一致同意，甲方转让股票收益权的转让价款总额预计为人民币【xx万】圆整，（小写：

￥【】元），最终以乙方实际支付的金额为准。

3.2甲乙双方同意，乙方应于满足以下全部条件后【5】个工作日内向甲方支付本合同第3.1款约定的全部股票收益权转让价款：

1）本合同签署并生效且已办理完毕强制执行公证手续；

2）本信托已成立且乙方为受让本合同项下股票收益权而募集的资金已全额募集完毕；

3）甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）；

4）甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件；

5）甲、乙双方已签署了编号为【xx】的《股票质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”），并已依法办理完毕强制执行公证和股票质押登记手续。

6）编号为【xx】的《xx信托•资金信托计划xx股票收益权项目风险保障合同》已生效。

3.3乙方应按照本第3条的约定将股票收益权转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户：

户名：

账号：

开户行：

3.4自乙方将股票收益权转让价款按照本合同第3条约定支付至甲方指定账户之日，本合同项下的股票收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第2.1款约定的全部目标股票收益权。

股票收益权转让价款划付日为股票收益权转让日。

4文件资料的移交

4.1本合同生效之日起【5】个工作日内，甲方应当根据乙方的要求向乙方提交必要的文件和资料，包括但不限于：

1）甲方持有目标股票的相关文件资料及凭证正本；

2）签署并履行本合同的内部决议文件及其他相关材料。

4.2甲方向乙方提交文件资料原则上应提供原件，无法提供或甲乙双方协商一致无需提供原件的，甲方应向乙方提供复印件并加盖甲方公章。

5股票收益权的实现

5.1乙方自股票收益权转让日（含本日）起即享有对全部目标股票（含派生股票）的收益权，自股票收益权转让日（含本日）产生的股票收益款应归乙方所有。

本信托存续期间，甲方应将本合同第2.1款所述的股票收益权所产生的现金收入及时划付至信托财产专户。

5.2本信托存续期间内，甲方支付至信托财产专户的股票收益款可用于折抵甲方在本合同第6.1款项下应支付的股票收益权受让价款和第6.3款项下约定的行权费。

6股票收益权优先受让权及行使

6.1股票收益权优先受让权的取得

在以下条件全部满足时，甲方有权请求优先以乙方按第3.1款的约定实际支付的股票收益权转让价款总额相等额的金额作为受让价格，向乙方受让股票收益权：

1）股票收益权转让日之日起满【12】个月之对应日或股票收益权转让日之日起满【24】个月之对应日；

2）乙方已根据本合同的约定取得股票收益权；

3）甲方已按照本合同第6.3款的约定按时、足额支付了应付的各期行权费；

4）甲方不存在任何违反本合同及编号为【xx】的《股票质押合同》约定的情形。

6.2股票收益权优先受让权的行使

6.2.1甲方要求按照本合同第6条的约定行使股票收益权优先受让权的，应于本合同第6.1款约定的条件全部满足之当日，向乙方出具要求受让股票收益权的书面行权申请，甲方应在发出该书面行权申请当日一次性将全部股票收益权受让价款支付至信托财产专户。

甲方未按照本条款的约定向乙方提交书面行权申请，或未按时向乙方支付全部股票收益权受让价款的，即视为甲方未提出行权申请。

6.2.2甲方按照前项约定向乙方出具行权申请并支付完毕全部股票收益权受让价款后，甲方应与乙方签署《股票收益权转让确认书》（见附件一），甲方已足额支付完毕本合同第6.3款项下行权费并按照本合同第6.2.1项的约定向乙方支付了全部股票收益权受让价款即视为甲方行权完毕，自甲方行权完毕之日起全部股票收益权由甲方享有并承担。

6.3股票收益权优先受让权的行权费

6.3.1甲方为取得及保有股票收益权优先受让权，应自本信托成立之日起，按照本合同的约定，向乙方按期支付行权费。

6.3.2除本合同另有约定外，甲方应按照以下约定的时间和金额分期向乙方支付行权费：

支付日期

支付金额

股票收益权转让日之日起10个工作日内

股票收益权转让价款×xx%

股票收益权转让日之日起第一个信托年度内每自然季度末月的第20日

应支付金额以一年360天为基础，按本信托实际存续的天数计算。

每日应计提并于每自然季度末月20日一并支付的金额=股票收益权转让价款×股票收益权转让日（含）至本自然季度行权费支付日的实际天数（不含）×【xx】%÷360-已支付的行权费。

第一自然季度的行权费自股票收益权转让日之日起计算。

股票收益权转让日之日起满【12】个月之对应日

股票收益权转让价款×股票收益权转让日（含）至本支付日（不含）的实际天数×【xx】%÷360-已支付的行权费

股票收益权转让日之日起满【12】个月之对应日起10个工作日内

股票收益权转让价款×xx%

如甲方在股票收益权转让日之日起满【12】个月之日行使优先受让权并按照本合同第6.1条支付转让价款，则本支付日应支付的行权费金额为0。

股票收益权转让日之日起第二个信托年度内每自然季度末月的第20日

应支付金额以一年360天为基础，按本信托实际存续的天数计算。

每日应计提并于每自然季度末月20日一并支付的金额=股票收益权转让价款×股票收益权转让日（含）至本自然季度行权费支付日的实际天数（不含）×【xx】%÷360-已支付的行权费。

如甲方在股票收益权转让日之日起满【12】个月之日行使优先受让权并按照本合同第6.1条支付转让价款，则本支付日应支付的行权费金额为0。

股票收益权转让日之日起满【24】个月之对应日

股票收益权转让价款×股票收益权转让日（含）至本支付日（不含）的实际天数×【xx】%÷360-已支付的行权费.

如甲方在股票收益权转让日之日起满【12】个月之日行使优先受让权并按照本合同第6.1条支付转让价款，则本支付日应支付的行权费金额为0。

如截至股票收益权转让日之日起满【24】个月之对应日，甲方未按期足额支付上述行权费的，甲方还应额外向乙方支付如下行权费金额：

股票收益权转让价款×股票收益权转让日（含）至甲方履行完毕本合同项下全部支付义务之日（不含）的实际天数×【xx】%÷360-已支付的行权费。

6.3.3甲方应按照本合同第6.3.2项项下约定的时间和金额将每一期行权费一次性足额支付至信托财产专户。

6.4丧失优先受让权的情形

在乙方取得股票收益权后，出现以下任一情形的，甲方丧失优先受让权，并应按本合同第7条约定履行相应的资金补足义务：

1）甲方未按照本合同6.3款的约定按时、足额支付任意一期行权费；

2）甲方出现违反本合同甲方的义务及声明与保证等其他约定，情形严重的；

3）甲方未按照本合同7.3款的约定按时、足额补足保证金或追加质押相应价值的流通股票；

4）甲方向乙方书面明示放弃行使股票收益权优先受让权；

5）至股票收益权转让日起满【24】个月之当日，甲方未提出行权申请或未全额支付股票收益权受让价款的；

6）甲方出现任何违反本合同其他约定的情形。

由于甲方丧失优先受让权导致乙方向第三方转让所持有的股票收益权的，若第三方支付的转让价款不足按第3.1款约定乙方实际支付的股票收益权转让价款与按第6.3款计算的甲方应付未付的全部行权费的合计金额，则对不足部分，甲方在乙方规定的时间内应向乙方进行全额现金补偿；如甲方丧失优先受让权后【3】日内（且最迟不晚于股票收益权转让日之日起满24个月之当日）无第三方愿意受让乙方所持有的股票收益权的（以乙方自身判断为准），则按第3.1款约定乙方实际支付的股票收益权转让价款与按第6.3款计算的甲方尚未支付的全部行权费的合计金额将作为乙方损失，就该损失甲方应在乙方规定的时间内向乙方进行全额现金补偿，甲方全额现金补偿后，乙方即不再享有该股票收益权。

若第三方支付的转让价款高于本合同规定的股票收益权转让价款及行权费、违约金、损害赔偿金等所有费用之和，乙方应在收到该笔款项之日起【14】个工作日内将超过部分返还给甲方。

甲方履行上述补偿义务并不免除其按照本合同约定或法律规定所应承担的任何违约责任或/及损害赔偿责任。

7甲方补足保证金或追加质押股票的义务

7.1甲方同意为本信托项下乙方受让的股票收益权提供保值承诺，并按本合同约定向乙方履行补足资金支付义务或追加质押股票义务。

7.2当某日目标股票以收盘价计算的每股价格低于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

）时，乙方即向甲方发出书面《补足保证金或追加质押股票预通知》。

7.3当某日（设定为T日）目标股票以收盘价计算的每股价格低于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

）时，乙方即向甲方发出书面《补足保证金或追加质押股票通知》，甲方应在T+3日按前述通知内容交付相应保证金至信托财产专户或追加相应价值的股票质押。

具体计算方式为：

追加保证金金额=（￥【xx】元一T日股票收盘价）×xx万股。

追加的股票数量=（￥【xx】元一T日股票收盘价）×xx万股/T日股票收盘价

当质押股票股价连续10个交易日收盘价均高于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

）时，甲方可取回上述追加的质押股票或保证金。

8保障措施

为保障本合同项下甲方义务的履行，甲方将以其所持有的【xx】【xx万】（即本合同约定的目标股票）【无限售条件流通股】股票为乙方提供质押担保，并与乙方另行签署编号为【xx】的《股票质押合同》及办理所涉强制执行公证及质押登记手续。

质押担保的具体事宜以编号为【xx】的《股票质押合同》约定内容为准。

如处置质押股票所得价款不足本合同规定的股票收益权转让价款及行权费、违约金、损害赔偿金等所有费用之和，甲方有义务立即对该差额部分另行补足。

9甲方的声明与保证

为本合同之目的，甲方不可撤销地向乙方作如下声明、承诺及保证：

9.1甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。

9.2甲方已就本次交易通过了内部审批程序；甲方签署及履行本合同不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制，本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的法律文件。

9.3甲方自转让股票收益权后，即向乙方让渡了目标股票（含派生股票等）所对应的全部财产性权利，乙方持有股票收益权期间，目标股票（含派生股票等）所产生的财产性收入应由乙方享有。

9.4甲方保证不将本合同项下乙方向其支付的股票收益权的转让价款用于固定资产、股权等投资以及房地产、国家政策限制性等行业，也不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

9.5甲方保证，本合同签署时及乙方持有股票收益权的期间内，目标股票（含派生股票等）上不存在、不设定、不附加任何形式的质押、优先权及其他第三人权利，但本合同另有约定或经乙方事前书面许可的除外。

9.6甲方理解，股票收益权作为本信托项下的信托财产；并特此同意，不对本合同项下股票收益权转让的法律效力提出任何异议，不从事降低股票收益权价值的行为。

因甲方的违约或过错导致本转让无效、被撤销、被终止或存在任何瑕疵，甲方应赔偿全部相关损失。

9.7甲方承诺在目标股票（含派生股票等）产生任何收入时，按本合同约定划转至信托财产专户，未经乙方书面同意，甲方不得将目标股票（含派生股票）产生的任何收入划转至除信托财产专户外的任何账户。

9.8签署和履行本合同不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有任何甲方债权人提出涉及本合同或/和目标股票的任何权利主张或异议。

9.9甲方保证向乙方如实披露目标股票及甲方所有重要信息，并严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、合法、准确、有效和完整；保证各项资料确认的资产、负债、权益、人员等资料真实、公允，不存在有账外资产，亦不存在账外负债及或有负债，且不存在尚未了结或近期可预见但未告知乙方的任何诉讼、仲裁或行政处罚。

如甲方在向乙方转让股票收益权时，存在未向乙方披露相关账外负债、或有负债，或者其他可能带来损失的事项，则该部分债务或损失由甲方承担清偿责任，并应赔偿由此给乙方造成的全部损失。

9.10甲方承诺并保证在乙方持有股票收益权的期间内，甲方对目标股票（含派生股票等）的任何处分行为包括但不限于转让、质押、设定第三方优先权等行为应经乙方事先书面同意，未经乙方书面同意，处分行为无效，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。

10乙方的声明与保证

为本合同之目的，乙方不可撤销地向甲方作如下声明、承诺及保证：

10.1乙方系合法从事信托业务的非银行金融机构，按照本信托项下信托文件的约定签署及履行本合同，本信托成立后，乙方作为本信托受托人在本合同项下全部法律后果均归于本信托。

10.2乙方保证已经就签署及履行本合同获得必要授权与批准，签署及履行本合同，不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制，本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的法律文件。

10.3乙方应按照法律、法规、规范性文件的要求进行披露信息。

11甲方的权利与义务

11.1甲方有权按照本合同约定，向乙方转让股票收益权，有权收取股票收益权转让价款。

11.2乙方持有股票收益权期间，甲方应按本合同约定向乙方支付股票收益款（如有），保障乙方股票收益权的实现。

11.3乙方持有股票收益权期间，甲方应按本合同约定向乙方支付行权费，保障甲方股票收益权优先受让权的实现。

11.4甲方有权按本合同约定行使股票收益权优先受让权，如甲方行权，甲方有义务按照本合同的约定向乙方支付股票收益权受让价款并确保已足额支付了各期行权费。

12乙方的权利与义务

12.1乙方应按照本合同约定将股票收益权转让价款支付给甲方。

12.2乙方享有股票收益权期间，有权获得股票收益款、行权费。

12.3乙方有权按本合同约定持有、处置股票收益权。

12.4在甲方要求行权并按本合同约定支付了股票收益权受让价款、行权费等费用且不违反本合同甲方义务的前提下，乙方应按本合同约定将股票收益权交还甲方。

13税费的承担

13.1双方依照法律规定各自承担本合同履行过程中发生的税费。

任何一方不对其他方收益所涉税费进行代扣代缴。

法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。

13.2双方因履行本合同项下义务而向中介服务机构支出的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用等）由双方各自承担，但因履行本合同办理强制执行公证及股票质押登记而产生的费用均由【甲】方承担。

13.3乙方作为本信托的受托人，依照法律规定以本信托项下信托财产承担本条规定的税费；甲方认可并接受乙方按照其内部规定向甲方出具相关资金或费用收据，并不得就此提出任何异议。

14违约责任

14.1甲方逾期向乙方履行本合同项下任何资金支付义务的，甲方应向乙方支付违约金，每逾期一日支付的违约金金额为应支付而未支付金额的万分之【五】，直至甲方履行完毕相关资金支付义务之日止。

14.2除本合同另有约定外，甲方出现其他任何违约情形（包括违反承诺与保证条款），除按本合同承担赔偿责任外，乙方有权立即或按违约情形的具体情况采取以下一种或多种措施：

1）自违约情形发生之日起要求甲方支付违约金，每违约一日支付的违约金金额为乙方已向甲方支付的股票收益权转让价款总额的万分之【五】。

2）要求甲方在一定期限内纠正违约行为；

3）乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方返还乙方实际支付的股票收益权转让价款，同时支付按照6.3款约定方式计算的自乙方支付股票收益权转让价款之日起至甲方履行完毕全部支付义务之日止的行权费。

14.3乙方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形造成甲方损失的，应当向甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失。

15保密

双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

15.1乙方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和信托受益人进行的披露。

15.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

15.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。

15.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

15.5乙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。

本条的规定在本合同解除或终止后仍然有效。

16合同的生效

本合同自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后成立并生效。

17合同权利义务的转让

本合同生效后，未经乙方书面同意，甲方无权转让本合同项下权利义务。

乙方在征得本信托项下的委托人及受益人同意后有权对外转让本合同项下权利义务，乙方转让权利义务的仅需通知甲方。

18合同的变更、解除

18.1甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

18.2变更或解除本合同均应采用书面形式。

对于必须经政府审批部门审批的变更事项，则须在获得相关批准后方能生效（如需）。

19不可抗力

19.1“不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。

19.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另两方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。

双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同、终止本合同，并达成书面合意。

20通知

20.1双方之间的一切通知均可由专人送达、特快专递等方式传送，传真与电子邮件可作为辅助送达方式。

20.2通知在下列日期视为送达：

1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；

2）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第【3】日为有效送达；

3）以传真或电子邮件发出的通知，在电子信息反馈为送达后第【2】日为有效送达。

20.3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

20.4双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后【3】日内向其他方送达通知。

20.5甲方联络方法：

地址：

邮编：