高级财务管理复习提纲.docx
《高级财务管理复习提纲.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高级财务管理复习提纲.docx（36页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
高级财务管理复习提纲
高级财务管理复习提纲
试卷类型：
单选（15*1）多选（10*2或15*1）判断（5*1）
名词解释（4*4）简答（4*8）计算（1*12）
第一章总论
财务管理假设
（理解掌握）财务管理假设可按财务管理的空间、时间、环境、对象和财务管理的行为分别安排五个一级假设：
理财主体假设、持续经营假设、有效市场假设、资金增值假设和理性理财假设。
理财主体假设
（理解）理财主体应具备以下特点：
（1 ）理财主体必须有独立的经济利益；
（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。
（理解）会计主体与理财主体法律主体与理财主体（判断题）
有效市场假设
有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。
只有在有效市场上，财务管理才能正常进行，财务管理理论体系才能建立。
有效市场假设是建立财务管理原则，决定筹资方式、投资方式，安排资金结构、确定筹资组合的理论基础
美国财务管理学者法马的将有效市场划分法：
（理解掌握）弱式有效市场次强式有效市场强式有效市场
第二章企业并购财务管理概述
并购的概念
（重点掌握）企业并购包括兼并和收购是企业投资的重要方式
兼并的特点
兼并也叫吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。
兼并后目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。
（理解掌握）兼并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
（理）包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。
（理）企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
并购的形式（一般掌握）
1、控股合并：
收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
2、吸收合并：
收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
3、新设合并：
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类
1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。
如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等。
纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。
2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。
例如美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。
3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。
例如北京东安集团兼并北京手表元件2厂。
（二）按照并购程序分类（理）
1、善意购并:
收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。
在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。
由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。
（概念重点）
2、恶意收购:
如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。
被并购方通常会作出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反对并购的措施，如发行新股以分散股权，或者收购已发行的股票等。
除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。
（三）按照并购的支付方式分类（重）
1，现金收购。
是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
（1）用现金购买资产。
（2）用现金购买股票。
2，股票收购。
通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。
（1）以股票购买资产。
（2）用股票交换股票。
3，综合证券收购。
指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。
（1）债权转股权方式。
（2）间接控股。
（3）承债式并购。
（4）无偿划拨。
（五）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务
1、强制并购：
指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出并购要约，并以特定价格并购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
（概念重点）
（六）按并购企业是否利用自己的资金
1、杠杆并购：
指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
（概念重点）
企业并购的动因和效应
一、并购的动因
（一）企业并购的根本动因（重）
增加企业价值是并购的根本目标。
具体来说，又包括：
一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。
（二）企业并购的一般动因
1、企业发展的动机（理）
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展。
两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：
（1）购并可以节省时间。
（2）并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。
（3）购并可以促进企业的跨国发展。
2、发挥协同效应（重）
综合并购理论，将企业并购动因划分为两方面：
并购产生的协同效应概括为经营协同效应和财务协同效应
（1）经营协同效应（重）
并购给企业在生产经营方面带来的效应。
指并购使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业而带来的效益。
第一，规模经济收益
通过横向并购，企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。
包括：
管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品；并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
第二，交易成本降低
纵向并购企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。
如通过并购原材料供应商，从而为企业提供廉价的生产资料。
第三，经验成本曲线
经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，
第四，管理效率提升
企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用管理层收购。
第五，市场份额扩大
通过并购可以提高企业的市场份额：
横向并购达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；
纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；
混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
（2）财务协同效应（重）
指并购给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益。
第一，避税
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。
各国公司法中一般都有规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。
第二，筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。
第三，进入资本市场
如买壳上市
第四，投机
如获取价值被低估的公司。
如果企业认为自己可以比原来的经营者做的更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营来获取更多的收益；企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。
第五，预期效应
一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。
企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。
在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。
企业并购的财务问题
一、并购阶段及步骤（理）
一般来说，企业并购都要先后经历前期准备、方案设计、谈判签约和接管整合等4个阶段：
（一）前期准备阶段
（二）方案设计阶段。
（三）谈判签约阶段。
（四）接管与整合阶段。
二、并购各阶段主要涉及的财务问题（理）
企业估值
支付方式
筹资方案和选择
并购绩效评价
第三章企业并购估价
并购目标公司的选择
一、发现目标公司（理）
利用本公司的力量和利用公司外的力量。
本公司高级管理人员、并购部门———本公司
专业金融中介机构（投资银行）———公司外
目标企业价值评估是指对目标企业的股权或资产做出的价值判断。
（一般理解）
贴现模式（一般理解）
依据被贴现对象不同划分：
会计收益贴现法--会计收益
现金流量贴现法--现金流量
股利贴现模式--股利
非贴现式价值评估模式（一般理解）
（一）市场比较法
主要包括可比公司法、可比交易法等。
可比公司法通过同类公司的比较来推断目标公司的价值。
可比交易法不对市场价值进行分析,而只是统计同类公司在被并购时收购方公司支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。
（二）市场价值法
市场价值法是将股票市场上最近平均实际交易价格作为企业价值的参考，上市公司当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在此基础上，以适当的比率确定并购价格。
（三）市盈率法
市盈率法也称收益法，它是根据目标企业的收益和市盈率来确定其价值的方法。
市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为：
V=（P∕E）×EBIT
其中：
V为目标企业的价值。
P∕E为市盈率；EBIT为目标企业的收益，是息税前收益，是不考虑融资和财务结构时公司的盈利能力。
（四）账面价值法
账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。
企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。
账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。
（五）清算价值法
清算价格法是通过估算目标企业的净清算收入来确定并购价格的方法
清算价格法是在目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的估价方法
此法主要适于目标企业无存续价值的情况
并购企业和目标企业均可选择本法作为交易的基础。
贴现现金流量法
一、自由现金流量
（一）定义（重）
自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者（股东和债权人）的最大现金额。
（二）分类（重）
依据现金流量的口径不同对现金流量的分类：
股权自由现金流量公司自由现金流量
1、股权自由现金流量（FCFE）
股权自由现金流量就是在扣除经营费用、本息偿还和为保持预定现金流量增长率所需的资本支出、增加的营运资本支出之后的现金流量。
现金流量=“利润＋折旧－投资”。
股权自由现金流量用于计算企业的股权价值。
股权自由现金流量=（营业利润+股利收入+利息收入-利息支出）×（1-所得税率）+（递延所得税增加+折旧）-（资本支出+营运资本增加）-（优先股股利-新发行债务+偿还本金）
=经营活动现金净流量-资本支出-优先股股利+新发行债务-偿还本金
=（净收益十折旧）一（资本性支出+营运资本追加额）-（优先股股利-新发行债务+债务本金偿还）
2、公司自由现金流量
公司自由现金流量也称作经营实体自由现金流量，它是指扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。
自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东（享有股东权益和债权人权益的一种折中形式）和债权人的现金流量总和。
公司自由现金流量（FCFF）=息税前利润x（1-税率）+折旧一资本性支出一追加营运资本
=股权自由现金流量+债权自由现金流量
比较：
股权自由现金流量
=税前利润×（1-所得税率）+递延所得税增加+折旧-资本支出-营运资本增加-优先股股利+新发行债务-偿还本金
二、自由现金流量法评估企业并购价值
（一）评估步骤（理）
1.预测绩效与自由现金净流量
2.估测折现率
3.估测连续价值
目标公司现金价值（重）＝明确的预测期内现金流量现值＋明确的预测期后现金流量现值
P76二阶段模型P77例3-24会算
第四章企业并购运作
企业并购筹资
一、并购资金需要量（重）
并购资金包括如下四项：
1、并购支付的对价
2、承担目标企业表外负债和或有负债支出
包括：
退休费、离职费、安置费等
3、并购交易费用
并购直接费用和并购间接费用（律师费、审计费、利息、管理费用等）
4、整合与运营成本
整合改制成本，注入资金成本。
二、并购支付方式（重）
在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。
（一）现金方式支付
现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。
缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。
对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。
（二）股权支付
即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。
对并购方而言，比现金支付成本要小许多。
缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权。
（三）综合证券并购方式
即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。
可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。
三、并购筹资方式（理）（哪几种）
（一）内部融资。
内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金作为并购资金的方式。
如资金留成、资产变现。
（二）杠杆收购方式（类似抵押贷款）
杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。
（三）增发股票方式
（四）卖方融资方式（概念重点）
卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。
采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着良好的资本结构和风险承荷能力。
（五）发行债券
发行企业债券、可转换债券筹集资金。
（六）无偿划拨
二、杠杆收购的特点（重）
1、应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字塔。
银行贷款60％
债券30％
自有资金10％
2、高负债、高风险、高收益的特点。
3、具有很强的投机性。
4、依赖于投资银行的参与。
三、杠杆购并的好处（重）
1、对被收购方而言：
杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；
通过杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免劳资冲突。
2、对于收购方而言：
（1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额负债带来的杠杆作用。
（2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
3、对债权人而言：
可获得高于优惠利率3-5个百分点的利率好处，另一方面又可通过接受抵押、担保，参股等多种形式降低贷款风险。
4、对政府而言：
对于在杠杆收购中出售的股票，股东要为相应的资本缴纳所得税。
如果以后企业重新公开上市，公司还将缴纳更多的经营所得税。
四、杠杆购并的适用条件（理）
（一）稳定的现金流量。
（二）稳定而富有经验的管理层。
（三）充裕的成本降低空间。
（四）一定规模的股东权益。
（五）收购前较低的负债。
（六）易于分离的非核心产业。
管理层收购
一、管理层收购概念的界定（重）
管理层收购指公司的管理者（董事和经理）通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的一种交易行为。
二、管理层收购特点（重）
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。
三、最常用的几种管理层收购方式（一般）
1、收购资产
指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。
收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。
2、收购股票
指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。
3、综合证券收购
指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
并购整合
二、整合类型与内容
（一）类型：
P113（一般）
完全整合
共存型整合
保护型整合
控制型整合
（二）内容（一般）
1、战略整合
将目标公司的运行纳入主并企业整体战略发展结构与公司政策范畴。
2、业务整合
在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，
3、管理整合
包括管理制度的整合、管理观念的融入，管理组织的调整以及管理优势的嫁接以及营运作业的整合等，以使目标公司纳入主并企业整体的管理体制框架结构之下。
4、组织整合
在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。
根据购并后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。
5、文化整合。
在一体化整合中，最为困难、最为关键的是文化一体化。
文化体现了管理层对公司的信念和价值观，以及对公司形象的特征、工作道德以及对员工、客户和社团态度的理解。
能否取得目标公司管理者及员工对主并企业文化的认同，是并购后彼此能否实现融合的前提基础。
在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。
第5章企业集团财务管理概述
企业集团财管管理的特点
一、企业集团的本质与特征（理）
（一）企业集团的认识
企业集团本身并不是法人，亦即不具备法人资格以及相应的民事权，而是由多个法人构成的企业联合体。
在这个联合体中，除分公司外，子公司及其他成员企业同母公司一样，各具独立的法人资格及相应的民事权利。
（理）其中母公司是企业集团的管理总部，可以代表集团整体的名义对内行使管理权，对外行使外交权。
子公司与其他成员企业只能以自身的名义行使对内对外法人权。
（二）企业集团本质与形式的差异（理）
判断一个企业集团是否属于本质意义上的企业集团，在于这种联合是否能够遵循集团组建的宗旨：
实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。
（四）本质意义上的企业集团需具备的基本特征（一般）
1．企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。
2．母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行。
3．所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标。
4．作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程、发展战略、管理政策、管理制度等的制定，为集团整体及其各层阶成员企业的协调有序运行确立行为的规范与准则。
三、企业集团财务管理的基本特征
（一）财务管理主体：
（理）
在财务管理主体上，企业集团呈现为一元中心下的多层级复合结构特征。
理由：
1．企业集团的财务管理主体不只是一个，而是多个。
2．企业集团的财务管理主体表现为多层级性：
母公司----子公司----孙公司或工厂多层级的控制结构体系。
3．总部成为了集团财务管理的核心，发挥着一元中心的作用。
（二）财务管理目标：
（理）
集团成员企业的个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性。
（三）财务管理客体（对象）
企业集团财务管理客体体现为多级理财主体各自资金运动系统的一体化复合结构特征。
（理）
（四）财务管理方式：
企业集团财务管理方式体现为高度的全面预算性。
企业集团的组织结构
一、公司治理结构基本理论
（一）两权分离基础上的委托代理制（理解）
委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。
在企业主要表现这样几个层面：
股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。
董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营者（总经理，委托代理契约的受托方），从而在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权
股东----董事会----经营者
经营者为了实现受托责任目标，进一步将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直至最终的员工个人。
由此便在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。
（二）公司治理的基本点（理）
公司治理的基本点就是围绕着利益中心进行权责利安排。
企业集团财务管理体制
一、财务管理体制的涵义与特征
（一）集团财务管理体制的含义（重点）
财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。
3．集权与分权特征（理）
企业集团经营上将会越来越倾向于一体化战略下的分权制；
企业集团在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。
4、
升级会员 