中国PPP模式系列之三：中国TOT模式分析.doc

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中国PPP模式系列之三：

中国TOT模式分析

TOT是transfer-operate-transfer的缩写，即移交—经营—移交。

它是目前国际上较为流行的一种融资模式。

它是指通过出售现有的已建成的项目在一定期限内的现金流量从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。

具体的来说，通常是指政府部门或有关的国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿的移交给投资者，从而一次性的从投资商得到相应的资金，用于建设新的项目;投资人在这一定的期限内通过经营，获得合理的回报，当双方合约到期后，投资运营方再将该项目交还给政府部门或者国有企业的一种融资方式。

它是既不与传统B0T方式完全相同，也不同于融资租赁的一种新型的项目融资方式，非常适合有稳定收益，周期较长的基础设施项目。

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一、TOT模式概述

（1）TOT的发展意义

1、盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径。

随着城市扩容速度加快，迫切需要大量资金用于基础设施建设，面对巨大资金需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。

另一方面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分经营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至出现资产沉淀现象。

如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市经营者必须面对的问题。

TOT项目融资方式，正是针对这种现象设计的一种经营模式。

2、增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。

TOT项目融资方式的实施，盘活了城市基础设施存量资产，同时也引导更多的社会资金投向城市基础设施建设，从“投资”角度拉动了整个相关产业迅速发展，促进社会经济平稳增长。

3、促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率。

在计划经济模式下，公共设施领域经营一直是沿用垄断经营模式，其他社会主体很难进入基础产业行业。

由于垄断经营本身一些“痼疾”，使得公共设施长期经营水平低下，效率难以提高。

引入TOT项目融资方式后，由于市场竞争机制的作用，给所有基础设施经营单位增加了无形压力，促使其改善管理，提高生产效率。

同时，一般介入TOT项目融资的经营单位，都是一些专业性的公司，在接手项目经营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的使用效率和经济效益迅速提高。

4、促使政府转变观念和转变职能。

实行TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“经营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作;其次，政府对增加城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。

政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”;再次，基础设施引入社会其他经营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作重点放在加强对城市建设规划，引导社会资金投入方向，更好地服务企业，监督企业经济行为等方面工作上来。

（2）TOT的运作程序

1、制定TOT方案并报批。

转让方须先根据国家有关.规定编制TOT项目建议书，征求行业主管部门同意后，按现行规定报有关部门批准。

国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。

2、项目发起人（同时又是投产项目的所有者）设立SPV或SPC（SpecialPurposeVehicle，orSpecialPurposeCorporation），发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV，以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权，并对出现的问题加以协调。

SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

3、TOT项目招标。

按照国家规定，需要进行招标的项目，须采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

4、SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。

5、转让方利用获得资金，用以建设新项目。

6、新项目投入使用。

7、项目期满后，收回转让的项目。

转让期满，资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。

当然，在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。

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（3）TOT的优势分析

和其他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：

1、与BOT项目融资方式比较。

BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。

TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。

另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

2、与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。

银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。

虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。

在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。

由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。

TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。

3、与合资、合作融资方式比较。

合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。

由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。

实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

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4、与内部承包或实物租赁融资方式比较。

承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。

经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。

租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。

TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。

经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。

5、与融资租赁方式比较。

融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。

融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。

其运作实质是“以融物形式达到融资的目的”。

TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。

经营者既是出资者，又是项目经营者。

所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。

TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。

合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。

6、与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。

以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。

TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。

与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。

二、TOT实施注意事项

（1）注意新建项目的效益

由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。

首先,在TOT融资方式经验不足的情况下,要做好试点工作,并及时总结经验,从小到大,从单项到综合项目逐步展开。

其次,在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出相关预防措施。

对于事关国家建设全局的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。

中央有关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。

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（2）转移项目的维修改造

应明确规定转移经营权的项目的维修改造。

为防止外商（受让方）竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采用一种过渡期的办法。

在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。

此外,还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。

（3）注意转让价格问题

（1）由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。

因此,经营权的转让价应合理提高,作为对承担风险的“对价”。

（2）由于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。

而由于外方承担风险较低,花费费用少,因此,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。

（4）加强国有资产评估

受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。

转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。

因此,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。

聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门批准。

（5）投资法律环境问题

进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。

尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。

政府应通过立法规范TOT相关主体的行为,明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。

因此,有必要依据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。

三、TOT模式案例分析

（1）兰州七里河安宁污水处理厂

1、兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资概述：

七里河安宁污水处理厂是兰州市已建运营规模最大的污水处理厂。

七里河安宁污水处理厂设计规模为20万立方米/日，该厂2006年底全面建成，2007年9月底投产试运行，目前实际处理能力为16万立方米/日。

为盘活城市存量资产，进一步加大兰州市的污水处理力度，解决污水处理方面资金的困难，引进先进的管理模式，兰州市政府决定对七里河安宁污水处理厂采用TOT方式进行招商。

2009年8月25日，由市城乡建设局牵头，兰州市供排水市场化领导小组办公室对七里河安宁污水处理厂通过采用TOT（移交-管理-移交）的模式公开招标，TOT项目采取国际公开招标。

经过专家评标和三轮谈判，最终确定成都市排水有限责任公司获得兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目的特许经营权，中标价为4.96亿元。

根据双方签订的协议，将由兰州兴蓉投资发展有限公司运营管理30年，期满后由对方将污水处理厂移交回政府方，期间政府方给运营管理商支付污水处理服务费。

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2、兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资流程：

兰州市政府决定采用市场化招商的形式经营管理兰州市七里河安宁污水处理厂，以盘活城市存量资产。

据此，由市城乡建设局牵头，市供排水市场化领导小组办公室通过采TOT（移交-管理-移交）的模式公开招标，成都市排水有限责任公司最终中标,中标价为4.96亿元人民币，经过多轮谈判，2010年4月22日正式签约。

按照协议约定，双方经过近5个月的设备性能测试等准备工作，兰州市供排水市场化改革领导小组办公室于2010年9月20日在七里河安宁污水处理厂举行了移交仪式，由兰州市城市发展投资有限公司将该污水处理厂移交给成都市排水有限责任公司在兰州组建的项目公司兰州兴蓉投资发展有限公司运营管理。

根据双方签订的协议，将由兰州兴蓉投资发展有限公司运营管理30年，期满后由对方将污水处理厂移交回政府方，期间政府方给运营管理商支付污水处理服务费。

兰州七里河安宁污水处理厂项目采用TOT的融资方式，一方面有利于降低政府的初始资金投入，提高工程项目的运行管理水平和运行的稳定性，同时还能大大减轻政府的经济压力；另一方面通过有效的国内外融资，筹集大量的建设资金，可以加快基础设施建设的步伐，建立污水处理项目TOT融资模式的实质是政府通过资金和其它资源的互补性整合，与拥有技术资源和资金资源的一方实现合作经营的一种模式。

这种模式涉及经济、金融、管理、技术、法律、国际关系、文化、语言等多方面的知识，以及运用这些知识的能力、经验和技巧。

污水处理项目TOT融资模式是参与双方或各方共同实施的商业系统工程，因此，对污水处理项目TOT融资应该满足以下原则：

（一）科学性。

由于污水处理项目建设运营融资是以污水处理工程为载体，不可避免的有其相关产业的技术内容。

因此在设计融资方案时，必须透彻地了解和科学地评估污水处理工程项目的技术内容和经济测算。

（二）可行性。

建设运营融资方案的可行性包括技术可行性和经济可行性。

技术可行性分析，主要应以专业污水处理工程设计院所提供的相关报告为依据，分析技术和工艺的先进性、污水处理水质的标准、经营期设备的完好率等；经济可行性分析，必须贯彻收益弥补成本的原则。

（三）市场化。

污水处理项目建设运营融资方案的设计应以国际通行的市场化原则和方法进行设计。

（四）双赢的。

双赢是成功的基础，污水处理项目在招商引资过程中应体现WTO的相关原则，权利和义务对等。

只有建立在满足参与各方各自利益的基础上，设计为各方共同接受的国际融资方案和体系才能有效实现污水处理项目的国际化。

有时从自身的战略利益考虑做出较大的战术让步也是需要的和明智的。

（五）有利于城市环保整治的可持续发展。

融资方案应有利于尽快回笼建设资金，满足政府市政项目建设的资金需要；有利于污水处理工程的周期建设、安排资金和实施运行，保证污水处理设施的完好性和有效的持续运转。

在引人民间资本进入环保领域的同时，政府需进一步发挥协调能力，制订并完善环境保护条例，加大环保执法力度，增强环保约束机制，实现治污集约化，将排污费纳入政府一般财政预算，统一资金协调使用；另外可以采取排污费起征超罚的环保政策。

建议在目前征收排污费的基础上，对于违规排放污入废气的企业进行重罚，令其罚没成本远远大于产出效益，企业对于污染环境，得不偿失，自然会有所收敛。

（2）合肥王小郢污水处理厂TOT模式

合肥市王小郢污水处理厂是安徽省第一座大型城市污水处理厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂。

项目分两期建设，日处理能力合计30万吨，建设总投资约3.2亿元。

污水厂建成后曾获得市政鲁班奖，是建设部指定的污水处理培训基地和亚行在中国投资的“示范项目”。

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2002年9月，国家计委、建设部、国家环境保护总局等多部门联合印发了《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》；12月，建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，允许外资和民资进入市政公用领域。

在此基础上合肥市政府决定把王小郢TOT项目作为市场化的试点。

1、项目结构。

经公开招标确定的中标人依法成立项目公司。

合肥市建委与项目公司签署《特许权协议》，代表合肥市政府授予项目公司污水处理厂的特许经营权，特许期限23年；合肥城建投公司与项目公司签署《资产转让协议》，落实项目转让款的支付和资产移交事宜；合肥市污水处理管理处与项目公司签署《污水处理服务协议》，结算水费并进行监管。

项目结构如下图所示：

2、项目运作流程。

2003年，合肥市成立了由常务副市长任组长、各相关部门负责人为成员的招标领导小组，并组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的王小郢TOT项目办公室，负责具体工作。

合肥市产权交易中心作为项目的招标代理。

项目采用TOT（转让-运营-移交）模式，通过国际公开招标转让王小郢污水厂资产权益。

特许经营期（2年）内，项目公司提供达标的污水处理服务，向政府收取污水处理费。

特许经营期结束后，项目公司将该污水厂内设施完好、无偿移交给合肥市政府指定单位。

招标文件中确定特许经营期的污水处理服务费单价为0.75元/吨，投资人投标时报出其拟支付的资产转让价格。

评标时采用综合评标法，其中资产转让价格为重要考虑因素。

2003年9月，合肥市产权交易中心网站和中国产权交易所网站、中国水网网站、《中国建设报》、《人民日报》（海外版）等媒体同时发布了王小郢TOT项目的招标公告。

同月，合肥市产权交易中心发布《资格预审公告》，共7家单位提交了资格预审申请文件，经专家评审，确定6家通过并向其发售招标文件。

随后，转让办公室组织召开了标前会议，并以补充通知的形式对投标人的问题进行了多次解答。

2004年2月，王小郢项目在合肥市产权交易中心开标，共有4家单位提交了投标文件。

开标结果，对转让资产权益报价最高的是德国柏林水务-东华工程联合体，出价4.8亿元人民币，其次是天津创业环保股份有限公司出价4.5亿元人民币，中环保—上实基建联合体出价4.3亿元人民币名列第三。

所有投标单位的投标报价公布后，合肥市常务副市长王林建在开标现场宣布王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元。

开标后，招标人聘请技术、财务、法律等相关方面资深专家组成评标委员会，对投标文件进行评审，合肥市纪检委全程监督。

最终，评标委员会经评审后，向招标方推荐柏林水务联合体为排名第一的中标候选人。

3月至5月，政府与柏林水务联合体澄清谈判并达成一致，向其发送中标通知书。

7月，政府与投资人草签项目协议。

7月至11月，双方代表成立移交委员会，进行性能测试和资产移交；政府与项目公司正式签署项目协议。

12月，王小郢污水厂顺利实现商业运营。

截止2014年底，项目公司运营王小郢污水处理厂已超过十年。

在此期间项目运营顺利平稳，污水厂的技术实力和财务实力不断增强，政府与项目公司签署的各项协议执行良好，政府与投资人合作愉快，本TOT项目经受住了考验。

3、关键问题。

（1）污水厂所在土地的提供方式。

本项目中原规定采用土地租赁的方式向投资人提供王小郢污水处理厂的土地。

但由于项目特许经营期为23年，超过了我国法律对租赁期限最长20年的规定；同时，根据我国土地相关法律法规，地上附着物、构筑物实行“房随地走”的原则，租赁土地上的房屋和构筑物难以确权。

最终经谈判，中标人同意在不调增水价的前提下，自行缴纳土地出让金，由政府向其有偿出让污水厂地块。

（2）职工安置。

已建成项目的职工安臵是一个敏感而重要的问题，如果解决得不好，将影响项目招商进展或给项目执行留下隐患。

本项目在招标实施前期就对职工安臵做出了稳妥的安排。

资产转让前，就资产转让的事项征求了职工代表大会的意见，职工安臵方案经职代会通过。

同时，在招标文件中对投资人提出明确要求，资产转让后必须对有编制的职工全员接收并签订一定年限的劳动合同，保障了职工的切身利益。

（3）利率风险。

投资人在谈判中提出要把利率变化的情况归入不可抗力的范围内，降低项目公司的风险。

但考虑到项目采用市场化方式运作，应尊重市场化的规律，谈判小组没有接受投资人的这一要求，利率变化的风险仍由项目公司自行承担。

4、借鉴价值

（1）规范运作和充分竞争实现项目价值最大化。

王小郢项目整个运作过程规范有序，对潜在投资人产生了很大的吸引力，实现了充分的竞争。

开标现场所有投标人的报价均远超底价，最高报价接近底价的1.8倍。

这个项目是当时国内公开招标的标的额最大的污水厂TOT项目，开创了污水处理TOT运作模式的先河，招标结果在中国水务行业内引起轰动。

与2001年准备转让给当地公司的条件相比，无论是资产转让价款还是污水处理服务费单价，招标竞争的结果都远远优于当时的项目条件。

同时，从引入投资人的实力和水平来看，柏林水务集团是世界七大水务集团之一，拥有130多年运营管理城市给排水系统的经验。

通过招标，合肥市既引进了外资，又引入了先进的国际经验，同时还实现了国有资产的最大增值，为合肥市城市建设筹措了资金。

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（2）充分的前期工作保障项目有序推进。

合肥市政府对王小郢项目非常重视，成立了专门的决策和工作机构，并聘请了高水平的顾问团队。

整个团队在研究和确定项目条件，落实前期各项工作等方面投入了很多精力，做了大量扎实的工作，避免出现拍脑袋决策的情况。

从项目实施结果看，前期工作准备得越充分，考虑得越周全，后面的项目推进效率就越高，项目实施结果就越好。

（3）合理的项目结构与合同条款确保后期顺利执行。

王小郢项目的结构设计对接了国际国内资本市场的要求，符合水务行业的一般规律，得到广大投资人的普遍认可。

项目合同中规定的商务条件、对权利义务和风险分配的约定比较公平合理，协议条款在执行过程中得到了很好的贯彻，为项目顺利执行奠定基础。

（4）践行契约精神对PPP项目的执行至关重要。

王小郢项目迄今已运作十年，在此期间，政府每月及时足额与项目公司结算水费，严格按照法规和协议要求进行监管，并按照协议规定的调价公式对水价进行了四次调整（十年累计上涨不超过0.25元/吨）。

此外，双方还参照协议精神完成了提标改造等一系列工程。

合肥政府和项目公司对契约精神的践行保障了项目的长期执行。

（注：

文章源自专注于PPP、市政建设投资的互联网金融理财平台元立方金服，执笔人为元亨祥经济研究院，转载请注明出处。

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