私募基金募集行为管理办法及21个附件-20190809.docx
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北京某某私募基金管理有限公司
私募投资基金募集行为管理办法
第一章 总则
第一条为规范北京某某私募基金管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）私募基金宣传推介及销售行为，落实投资者适当性管理，维护投资者和公司合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及其他相关法律法规，制定本办法。
第二条 公司及销售人员向投资者宣传推介以及销售非公开募集的股权（含创业）投资基金（以下简称私募基金），适用本办法。
第三条本办法所称销售人员，是指本公司从事向投资者宣传推介私募基金，办理私募基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）的人员。
第二章 一般规定
第四条公司从事基金销售业务管理的人员应当取得基金从业资格，从事宣传推介基金、基金销售信息管理平台系统运营维护的人员应当取得基金销售业务资格或基金从业资格。
第五条公司在选择第三方基金募集机构时，应当对基金募集机构按照本办法及相关法律法规的要求进行审慎调查，了解基金募集机构的内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力，并可将调查结果作为选择基金募集机构的重要依据。
第六条公司应当建立对销售人员的考核、监督问责、培训等机制，规范销售人员履行投资者适当性工作职责的情况。
公司、各分支机构及其各部门不得采取鼓励员工向投资者销售不适当私募基金产品的考核、激励机制或措施。
第七条公司全体员工，特别是销售人员，对投资者的商业秘密及个人信息要严格保密。
除法律法规和基金业协会另有规定的，不得对外披露
第八条公司设置专门人员负责投资者投诉处理，准确记录投资者投诉内容
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并留痕。
公司根据投资者投诉内容，及时妥善处理投资者投诉，及时发现业务风险，完善内控制度。
第九条公司应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料。
保存期限自基金清算终止之日起20年。
第三章 管理人信息宣传
第十条公司及全体员工仅可以通过合法途径公开宣传公司的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息（即基金名称、成立时间、备案时间、基金类型、托管机构、运作状态等）。
公司及全体员工应确保前述信息真实、准确、完整。
第四章 了解投资者信息以及投资者分类
第十一条销售人员要根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的《投资者基本信息表》、《税收居民声明文件》。
同时，向投资者提供《合格投资者承诺书》。
销售人员应当要求投资者准确完整填写前述文件。
如果投资者是已婚个人的，则销售人员应当要求投资者在签署基金合同（包括基金合同、公司章程或者合伙协议，下同）之前签署
《关于配偶同意认购私募基金的声明》。
投资者类型
证明资料
自然人
有效身份证件
机构
营业执照、金融业务许可证、登记备案证明及经办人
身份证等资料
产品
产品登记备案证明、产品管理人营业执照、管理人金融业务许可证、基金会法人登记证明、登记备案证明、
经办人身份证等资料
第十二条投资者除填写《投资者基本信息表》、《税收居民声明文件》、《合格投资者承诺书》等文件外，还应当提供下列身份证明资料：
第十三条符合本办法第十五条第（四）、（五）项规定的专业投资者条件的投资者，如果提出申请成为专业投资者的，除提供《投资者基本信息表》、《税收
投资者类型
证明资料
法人或其他组织
最近一年末经审计的财务报表和金融资产证明文件,
两年以上投资经历的证明材料等
自然人
金融资产证明文件或近三年平均收入证明，投资经
历或工作经历证明或职业资格证书等
居民声明文件》、《合格投资者承诺书》及有效身份证明外，还应当提供《专业投资者申请书》以及如下下列证明资料：
第十四条公司将投资者分为专业投资者和普通投资者。
第十五条符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第
（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
第十六条专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事私募基金交易活动的投资者为普通投资者。
公司按照风险承受能力，将普通投资者由低到高分为C1保守型（含风险承受能力最低类别）、C2稳健型、C3平衡型、C4成长型、C5进取型五种类型。
第十七条销售人员应当根据投资者填写的《投资者基本信息表》、《专业投资者申请书》及相应证明资料，对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。
符合本办法第十五条所述专业投资者条件的投资者经核验属实的，销售人员可将其直接认定为专业投资者；同时，向其出具《专业投资者告知及确认书》，并由其签章确认。
经核查属于普通投资者的，销售人员应告知投资者，并要求其填写《投资者风险测评问卷》，对其风险承受能力进行测试。
《投资者风险测评问卷》要在填写完毕后5个工作日内，按照《投资者风险测评问卷评分表》得出相应评估分数。
销售人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果。
普通投资者风险评分标准（自然人）
风险承受能力等级
分值区间
C1保守型（含风险承受能力最低类别）
0≤C1＜30分
C2稳健型
30≤C2＜45分
C3平衡型
45≤C3＜60分
C4成长型
60≤C4＜72分
C5进取型
72≤C5＜100分
普通投资者风险评分标准（机构和产品）
风险承受能力等级
分值区间
C1保守型
0≤C1＜20分
第十八条普通投资者风险承受能力等级按照《投资者风险测评问卷》评分结果确定，具体如下表所示：
C2稳健型
20≤C2＜40分
C3平衡型
40≤C3＜60分
C4成长型
60≤C4＜75分
C5进取型
75≤C5＜100分
第十九条销售人员要根据《投资者基本信息表》、《投资者风险测评问卷》评估分数以及其他相关材料，参照《普通投资者风险承受能等级力与产品风险等级匹配表》对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起
5个工作日内，告知普通投资者风险等级评估结果，向其出具《普通投资者适当性匹配意见告知及确认书》，并由其签章确认。
第二十条销售人员应当将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：
（一）不具有完全民事行为能力（如低于十六周岁或者不能辨认和控制自己的行为能力的人）；
（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
第二十一条专业投资者和普通投资者之间可以相互进行转化。
第二十二条专业投资者转化为普通投资者的，要遵循以下程序：
（一）符合转化条件的专业投资者，通过纸质或者电子文档形式提交《投资者转化表》；
（二）公司在收到《投资者转化表》5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；
（三）公司在核查工作结束之日起5个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。
第二十三条普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：
（一）符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向公司提交《投资者转化表》，同时还要向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；
（二）公司要在收到《投资者转化表》之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；
（三）对于符合转化条件的，公司要在5个工作日内，通知投资者以纸质或
者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；
（四）公司根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。
第二十四条公司及销售人员要告知投资者，其重要信息发生变更时要及时告知公司。
公司及销售人员还应当通过短信、微信、电子邮件、公司网站等方式，提醒投资者及时告知重大信息变更事项。
第五章 私募基金产品风险等级划分
第二十五条公司可以自行对私募基金产品的风险等级划分，也可以委托第三方机构完成。
私募基金产品风险等级划分标准参照附表《产品风险等级划分参考标准》。
委托第三方机构提供私募基金产品风险等级划分的，公司应当要求其提供私募基金产品风险等级划分方法及其说明。
公司应当将私募基金产品风险等级划分方法及其说明，通过书面信函、微信、电子邮件、网站公告等适当方式向投资者告知。
第二十六条公司私募基金产品按照风险等级由低到高的顺序，划分为R1
低风险、R2中低风险、R3中风险、R4中高风险、R5高风险五个等级。
第六章 适当性匹配
第二十七条销售人员应当根据《投资者基本信息表》、《投资者风险测评问卷》、《普通投资者风险承受能等级力与产品风险等级匹配表》、《产品风险等级划分参考标准》及相关证明文件等相关信息，对每名普通投资者提出适当性匹配意见。
根据适当性匹配意见，向普通投资者出具《普通投资者适当性匹配意见告知及确认书》，并由投资者签章确认。
第二十八条公司应当根据普通投资者风险承受能力和私募基金产品的风险
等级建立以下适当性匹配原则：
普通投资者风险承受能力等级
适合购买私募基金产品风险等级
C1（含风险承受能力最低类别）
R1
C2
R1、R2
C3
R1、R2、R3
C4
R1、R2、R3、R4
C5
R1、R2、R3、R4、R5
风险承受能力最低类别的投资者，不得购买R1风险等级以上的私募基金产品。
专业投资者可以购买公司所有风险等级的私募基金产品。
除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力私募基金产品的行为，不得突破相关准入资格的限制。
第二十九条销售人员向投资者销售私募基金产品时，禁止出现以下行为：
（一）向不符合准入要求的投资者销售私募基金产品；
（二）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；
（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的私募基金产品；
（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标（指投资期限、品种等，不包括期望收益）的私募基金产品；
（五）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的私募基金产品；
（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
第三十条销售人员在向普通投资者销售R5高风险等级的私募基金产品时，应要求其签署《普通投资者购买高风险等级产品风险警示及确认书》。
第三十一条普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的私募基金产品的，销售人员应当要求其签署《普通投资者风险不匹配警示及确认书》。
销售人员对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定。
第三十二条投资者适当性匹配意见有效期最长不得超过3年。
逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险承受能力评估。
同一私募基金
产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险承受能力评估。
第七章 基金推介
第三十三条在完成适当性匹配后，销售人员可以按照适当性匹配意见向投资者推介私募基金产品，并向其提供对应产品的《私募基金招募说明书》。
销售人员不得主动推介与投资者风险承受能力不匹配的产品。
第三十四条销售人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、
“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（九）恶意贬低同行；
（十）允许非本公司雇佣的人员进行私募基金推介；
（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。
第三十五条销售人员不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公开出版资料；
（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
（三）海报、户外广告；
（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（五）公共、门户网站链接广告、博客等；
（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第八章 风险揭示、合格投资者确认
第三十六条在投资者签署基金合同之前，销售人员应当向其说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与其签署《风险揭示书》。
《风险揭示书》中“投资者声明”部分所列的13类签字项，应当由全体投资者逐项签字/盖章确认。
第三十七条在完成私募基金风险揭示后，销售人员应当要求投资者提供必要的资产收入证明文件，但第三十九条所属投资者除外。
。
第三十八条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）净资产不低于1000万元的机构；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
第三十九条下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合本条第
（一）、
（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第九章 基金合同签署、投资冷静期及回访确认
第四十条在完成合格投资者确认程序后，销售人员组织全体投资者签署私募基金合同。
基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，公司及全体员工在投资冷静期内不得主动联系投资者。
第四十一条在投资冷静期届满后，公司指令本机构从事基金销售业务以外的回访人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，要求其填写并签署《投资者冷静期回访确认书》。
回访人员在回访过程不得误导投资者。
第四十二条投资者属于以下情形之一的，可以不适用本办法第四十条、第四十一条的规定：
（一）本办法第十五条第
（一）、
（二）、（三）项规定的专业投资者；
（二）公司及全体员工。
第十章 警示、告知要求
第四十三条公司及销售人员通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险私募基金产品，调整投资者分类、私募基金产品分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售私募基金产品前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，公司及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。
第四十四条公司及销售人员对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。
第十一章 附则
第四十五条公司委托第三方基金募集机构提供销售服务的，应当在代销合同中约定基金募集机构应当遵守本办法的规定。
第四十六条公司其他规章制度与本办法冲突的，按照本办法规定执行。
本办法与法律、行政法规、部门规章以及基金业协会自律性规则冲突的，按照法律、行政法规、部门规章以及基金业协会自律性规则的规定执行。
第四十七条本办法自公司董事会审批通过之日起实施。
第四十八条本办法由公司董事会负责修订及解释。
私募基金募集流程操作说明书
第一步、投资者身份认证。
1、自然人投资者提供身份证原件及复印件。
2、机构投资者提供营业执照、金融业务许可证、经办人身份证等原件及复印件。
3、金融产品提供产品登记备案证明、产品管理人营业执照、金融业务许可证或登记证明、经办人身份证等原件及复印件。
第二步、了解投资信息以及合格投资者确认。
1、要求投资者填写对应的自然人、机构或产品《投资者基本信息表》1、《合格投资者承诺书》、《税收居民身份声明文件》（自然人投资者必须由本人签字，不得由他人代办）；
2、自然人投资者提供最近20个交易日金融资产均不低于人民币300万元，或者最近三年年均收入不低于人民币50万元的证明文件2。
机构投资者提供最近三个月月末资产均超过（含）人民币1000万元的证明文件。
产品投资者提供成立规模不低于（含）人民币1000万元的证明文件。
第三步、专业投资者申请。
（如投资者不申请，请忽略本步骤）
除《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）第八条第一款3第
1请参照附件21：
《关于《投资者基本信息表》中“证件类型”、“机构类型”、“产品类型”、“产品类别”
的填写说明》。
2证明文件要求请参照附件20：
《资产收入证明文件》。
3符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第
（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
3
（一）、
（二）、（三）规定的专业投资者外，符合《办法》）第八条第一款第（四）、
（五）规定的专业投资者条件自然人、法人或其他组织，如果需要申请为专业投资者，需要填写《专业投资者申请书》，并提供相应的证明。
（如投资者不申请，请忽略本步骤）
第四步、投资者类型告知及确认。
（如果投资者被认定为专业投资者，请忽
略第五步、第六步）
1、符合《办法》）第八条第一款规定的专业投资者，需要向其提供《专业投资者告知及确认书》，并由投资者签章确认。
（如无专业投资者，请忽略本步骤）
2、专业投资者之外的投资者为普通投资者，需要继续执行第五步、第六步操作。
第五步、对普通投资者进行风险测评。
1、要求普通投资者填写相应的《投资者风险测评问卷（个人版）》、《投资者风险测评问卷（机构版）》，如果投资者是金融产品，请填写《投资者风险测评问卷（机构版）》。
2、计算风险测评问卷分数并得出相应的风险承受能力等级。
第六步、告知普通投资者适当性匹配意见。
向普通投资者提供《普通投资者适当性匹配意见告知及确认书》，并由投资者签章确认。
第七步、向投资者进行私募基金宣传推介。
在做完适当性匹配后，可以向投资者进行基金宣传推介，向投资者提供
《私募基金招募说明书》，但销售人员应当注意在基金销售过程中不得主动推介与投资者风险承受能力不匹配的基金产品。
如果普通投资者购买的是R5高风险产品，则向普通投资者提供《普通投资者购买高风险等级产品风险警示及确认书》，并由普通投资者签章确认。
如果普通投资者主动购买高于其风险承受能力的产品，则向普通投资者提供《普通投资者风险不匹配警示及确认书》，并由普通投资者签章确认。
第八步、向全部投资者进行风险揭示。
要求全部投资者签署《风险揭示书》。
第九步、签署基金合同/合伙协议并打款。
要求投资者在基金合同/合伙协议相应签署页上签字盖章。
同时，应当要求已婚个人投资者签署《关于配偶同意认购私募基金的声明》。
基金合同/合伙协议签署完毕后，要求投资者按照基金合同/合伙协议的约定或者缴款通知规定的时间，将认购款项汇至募集专户。
第十步、投资冷静期及回访确认。
按照基金合同/合伙协议相应约定，投资者享有24小时的投资冷静期（冷静期自打款后计算）；在投资冷静期届满后，安排从事销售推介业务以外的人员通过电子邮件向投资者发送《投资者冷静期回访确认书》，并告知投资者打印签字，扫描后回复至邮箱。
原件请投资者安排寄回。
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