董事会制度分册精华版.docx

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董事会制度分册精华版

董事会制度分册

文件类别：

程序制度

文件编号：

YM-QP-SC-001-A

版次：

A

生效日期：

201X0601

机密等级:

■机密□一般

归口管理部门：

合计页数：

含封面和目录共页

撰写：

XX---网赢项目组

审核：

审批：

目录

董事会议事规则1

法定代表人守则4

董事守则7

监事守则9

总经理守则11

高级管理人员守则12

中层管理人员守则13

员工守则14

投资战略委员会工作细则16

提名委员会工作细则18

审计与风险管理委员会工作细则20

薪酬与考核委员会工作细则23

技术咨询委员会工作细则27

法定代表人工作程序指引31

总经理工作细则36

集团公司派出董事和监事管理办法43

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范XXXX投资控股（集团）有限公司董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《XX省人民政府国有资产监督管理委员会外派董事企业董事会规范运行暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《XXXX投资控股（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，对出资人负责，在公司法、暂行办法、公司章程和出资人授予的职权范围内履行职责。

第三条董事会采取董事会会议的方式议事并履行相应职责。

第四条公司董事会每年召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。

第五条董事会定期会议每年4月15日前召开，于会议召开十日前通知到每位董事。

第六条董事会召开临时会议，于会议召开五日前通知到每位董事。

第七条出现下列情况，公司召开董事会临时会议：

（一）董事长提议；

（二）总经理提议；

（三）监事会主席提议；

（四）三分之一以上董事或三分之二以上监事提议；

（五）出资人要求；

（六）外部董事提议且有三分之一以上董事附议；

（七）公司章程规定的其他情形。

第八条董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集或主持时，按公司章程第二十八条第三款规定进行。

第二章会议筹备

第九条董事会秘书负责董事会秘书处的日常工作，董事会秘书处作为公司董事会的日常办事机构负责董事会会议的筹备。

第一十条会议准备工作由董事会秘书处负责，董事会秘书处对议案提议人的提议进行会议统筹，积极与议案提议人进行沟通，完善上会资料，做好会议准备工作。

第一十一条准备工作就绪后，由董事会秘书提出董事会会议方案并提请董事长审定。

第一十二条董事会会议方案应当包括：

（一）会议具体时间、地点、方式；

（二）会议议程；

（三）会议期限；

（四）需要审议和表决事项；

（五）出席人员范围。

第一十三条董事会会议方案经董事长审定后由董事会秘书处制作会议通知，进行会议筹备。

会议通知应当有纸本文件和电子文件两种形式，纸本文件送达到每一位董事办公室案头，电子文件发送到指定邮箱。

董事会秘书处明确专人确认每一位董事确实收到其中一种形式的会议通知及相关会议材料并做好记录。

第一十四条会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议形式;

（三）会议期限；

（四）会议议程；

（五）会议议题；

（六）发出通知的日期；

（七）其他应载明事项。

第三章外部董事

第一十五条公司为外部董事履行职责提供工作条件和经费保障。

第一十六条公司建立正常的外部董事信息获取机制，满足外部董事对公司经营、计划、财务状况以及所投资项目情况的了解要求，以保证外部董事正常履行职责。

第一十七条董事会秘书处明确专人作为外部董事联系人，为外部董事履行职责提供工作服务。

第四章会议议案、材料

第一十八条每次会议需经董事会审议表决或决策的事项应当形成议案、报告或其他相应文本法律文件，并附相关支持性文件。

第一十九条董事会秘书处对上会文件进行汇总，并负责对议案文本及支持性文件进行形式要件审查，符合上会条件的，列入会议议程。

第二十条董事会会议议案及其相关材料，应随会议通知一并送达每位董事。

第五章会议举行

第二十一条董事会会议应有半数以上的董事出席方可如期举行，涉及公司章程第三十一条第一款列举六项内容的表决事项，须有三分之二以上董事出席方可如期举行。

第二十二条董事会会议因出席人数达不到法定人数不能如期举行的，董事会秘书处应当及时与各位董事沟通并报请董事长确定新的时间。

第二十三条董事会临时会议可以以通讯表决的方式召开，以通讯方式召开的董事会临时会议，由董事会秘书处制作表决意见确认书，需要作出决议的还应当制作董事会决议，由参会董事事后签署。

第二十四条董事会会议应当邀请监事会列席，根据议程需要确定公司相关人员列席。

第六章会议记录

第二十五条董事会会议实行董事会秘书和董事会秘书处专职记录员双记录的方式现场形成会议记录，董事会秘书通过书写记录，专职记录员通过word文档打印记录。

会议记录内容应当全面客观反映会议审议表决具体事项的过程，具体包括：

（一）会议时间；

（二）会议地点；

（三）参会董事；

（四）主持人；

（五）列席人员；

（六）审议议题及决议事项；

（七）审议结果。

对于决议时发表不同意见的董事，应载明不同意见的具体内容。

会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十六条出席会议的董事应在会议记录上签名，签名时可以在会议记录上对其发言内容作出说明性记载。

第七章审议、表决

第二十七条董事依法独立行使表决权，董事对拟议决事项应当在表决前进行充分了解，并作出审慎判断，董事对行使职权的结果负责。

第二十八条董事会会议决议违反国家法律、公司章程或决策程序致使公司遭受重大损失的，投赞成票和弃权票的董事承担相应法律责任，投反对票的董事可以免除个人责任。

第二十九条董事应当亲自行使表决权，董事因特殊情况不能出席会议的，可委托其他董事代为出席会议行使表决权，但委托人应当对受托人代为行使的表决行为承担责任。

第三十条董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或代理人充分发表意见后再以记名投票方式表决。

第三十一条董事会会议审议议案实行一事一人一票记名投票方式表决，表决意见分为：

同意、反对、弃权三种。

第三十二条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

但对涉及公司章程第三十一条第一款列举六项内容的表决事项，须有三分之二以上董事表决通过方可作出决议。

第三十三条董事会会议在审议与董事有关联的事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第三十四条董事会会议议决事项内容关系重大，如暂缓作出决议不至于影响该事项实质性进展的，与会三分之一的董事提出再议建议的，应当暂缓作出决议。

当四分之一董事或二名以上（含二名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出延缓召开董事会会议，或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。

第三十五条对于董事会已表决的议案，根据本规则第七条规定，拥有提出召开董事会会议权力的机构或人员发现决议有可能存在决策错误时，可以提出复议建议，董事会应按程序组织召开临时会议复议，但复议不能超过两次。

第三十六条董事会会议在讨论决定有关公司改革、职工工资福利、安全生产、劳动保险、住房等涉及职工切身利益的政策和问题时，应当事先征求公司工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。

董事会会议在研究制定涉及劳动管理、薪酬等涉及职工切身利益内容的规章制度时，应当征求公司工会或职工代表大会的意见和建议。

第三十七条董事会会议不得临时动议对超出会议议题范围的事项作出决议。

董事会决议中应当写明每项议案表决的票数，出席会议的董事或代理人应当对董事会决议进行签署。

第三十八条董事会会议召集人可根据具体情况作出会议休会决定。

召集人在作出休会决定时，应当明确复会的具体时间、地点或方式。

第三十九条会议期间与会董事不得中途退出会议，也不得拒绝投票，否则视为投弃权票。

第八章附则

第四十条本规则如与《公司法》及《公司章程》相抵触，从其规定。

第四十一条本规则由公司董事会制定，并负责解释和修改。

第四十二条本规则经公司董事会审议批准后实施。

法定代表人守则

第一条遵章守纪，勤勉尽责，忠实履行职务。

第二条主动接受省国资委的领导，对出资人负责。

第三条加强自身修养，恪守职业操守，坚持廉洁自律。

第四条依法在职责范围内履行职务，不得擅权、僭越权力或怠于履行。

第五条严格按照程序规范履行职务，非法定情由不得有违反程序的行为。

第六条在履行职务过程中严格遵守公司法及相关法律法规和公司章程，确保公司有效运行。

第七条注重调查研究，坚持科学决策和民主决策。

第八条切实维护公司和出资人利益，不得有损害公司和出资人利益的行为。

第九条依法维护公司职工合法权益，自觉接受公司职工及相关部门的监督，不得有损害职工利益的行为。

第一十条认真履行法人主体的社会责任，树立公司良好社会形象。

董事守则

第一条遵章守纪，勤勉尽责，忠实履行职务。

第二条加强自身修养，恪守职业操守，坚持廉洁自律。

第三条注重调查研究，坚持客观公正的原则，独立自主履行职责。

第四条在职责范围内履行职务，不得怠于或超出权力范围履行职责。

第五条严格依据法律、法规、公司章程和相关程序规范履行职务。

第六条切实维护公司和出资人利益，不得有损害公司和出资人利益的行为。

第七条切实维护公司职工利益，不得有损害职工利益的行为。

第八条自觉接受监督，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第九条加强自身学习，积极参加有关培训，提高执业能力。

监事守则

第一条遵章守纪，勤勉尽责，忠实履行职务。

第二条加强自身学习，熟悉相关法律法规，熟悉公司规章制度，精通本职业务，提高工作效率。

第三条恪守职业操守，坚持廉洁自律。

第四条依法在职责范围内履行职务，不得僭越权力或怠于履行职务。

第五条严格依据法律、法规、公司章程和相关程序规范履行职务。

第六条监事在履行职务时应坚持维护公司和出资人利益的原则。

第七条遵守保密原则，XX不得擅自披露或向第三方透露所掌握的公司信息。

第八条自觉接受公司职工及相关部门监督。

总经理守则

第一条遵章守纪，勤勉尽责，忠实履行职务。

第二条加强自身修养，恪守职业操守，坚持廉洁自律。

第三条主动接受董事会的领导，对董事会负责。

第四条依法在职责范围内履行职务，不得擅权、僭越权力或怠于履行。

第五条严格按照法律程序和公司管控程序履行职务，非法定情由不得有违反程序的行为。

第六条在履行职务过程中严格遵守公司法及相关法律法规和公司章程，确保公司依法运行。

第七条注重调查研究，坚持科学决策和民主决策。

第八条自觉接受相关机构或部门的监督，切实维护公司和出资人利益，不得有损害公司和出资人利益的行为。

第九条自觉接受公司职工监督，切实维护公司职工利益，不得有损害职工利益的行为。

第一十条认真履行法人主体的社会责任，树立公司良好社会形象，遵守社会管理秩序，不得损害社会利益。

高级管理人员守则

第一条遵章守纪，勤勉尽责，忠实履行职务。

第二条加强自身修养，恪守职业操守，坚持廉洁自律。

第三条注重程序规范，明确责任关系。

第四条增强协作意识，树立大局观念。

第五条加强自身学习，提高领导能力。

第六条自觉接受相关机构或部门的监督，切实维护公司利益。

第七条自觉接受公司职工监督，切实维护公司职工合法权益。

第八条认真履行企业法人主体的社会责任，树立公司良好社会形象。

中层管理人员守则

第一条自觉遵纪守法，恪守职业操守。

第二条忠实履行职务，工作勤勉尽责。

第三条坚持廉洁自律，加强自身修养。

第四条明确责任关系，把握工作边界。

第五条强化协作意识，树立大局观念。

第六条注重程序规范，提高工作效率。

第七条加强自身学习，提高履职能力。

第八条自觉接受监督，维护公司利益。

员工守则

第一条遵章守纪，踏实工作。

第二条服从领导，听从指挥。

第三条讲究秩序，注重公德。

第四条文明礼貌，举止得体。

第五条团结友爱，尊重同事。

第六条加强学习，积极上进。

投资战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为提高公司重大投资决策的效益和质量，增强投资决策科学性，有效发挥公司董事会投资战略委员会职能作用，规范其工作程序，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条投资战略委员会作为董事会的专门机构对董事会负责，具体承担对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议的职责。

第二章人员组成

第三条投资战略委员会由五人组成，设主任委员一名。

第四条投资战略委员会委员和主任委员由董事担任，经董事会决议产生，其中外部董事不少于一名。

第五条投资战略委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如不再担任董事职务其委员或主任委员职务自然免除。

第六条投资战略委员会的履职部门由董事会确定。

第三章职责权限

第七条投资战略委员会的主要职责权限：

（一）负责权限范围内相关议案的审核和拟订工作并提请审议；

（二）负责组织对公司发展规划、年度计划及其调整方案进行审查；

（三）负责对集团范围内重大投资方案、融资方案进行审查；

（四）负责对集团范围内转让股权、重组等重大企业改革决策事项进行审查；

（五）董事会授权的其他工作。

第八条投资战略委员会的履职部门承担下列职责：

（一）负责投资战略委员会相关文件的起草工作；

（二）负责对相关业务事项或方案进行初步审查并提出意见；

（三）为投资战略委员会履行职责提供服务；

（四）做好本委员会与董事会秘书处的业务衔接工作。

第四章工作程序

第九条投资战略委员会应当认真履行职责，提高工作效率，及时处理好职责范围内的各项业务。

第一十条履职部门负责人对主任委员负责，组织协调履职部门对相关文本文件的初步审核、起草，受主任委员的委托，负责与董事会秘书处的具体工作衔接。

第一十一条投资战略委员会会议由履职部门筹备，主任委员负责召集，必要时由董事会秘书处统筹协调。

第一十二条投资战略委员会会议原则上应由二分之一以上的委员出席，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。

投资战略委员会会议可以采取通讯方式召开。

第一十三条投资战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第一十四条投资战略委员会必要时可以聘请中介机构为其提供专业咨询意见。

第一十五条投资战略委员会会议认为需要形成议案提请董事会决策的，应当及时形成议案，提交董事会秘书处。

投资战略委员会向董事会提交议案及相关支持性文件应当符合规范要求，保证文本质量。

第一十六条投资战略委员会会议应当明确专人负责记录，每次会议记录及相关文档应及时交由公司董事会秘书处保存。

第一十七条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务。

第五章附则

第一十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本工作细则如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第一十九条本工作细则归公司董事会解释。

第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司干部聘任人选的产生，有效发挥公司董事会提名委员会职能作用，规范其工作程序，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条提名委员会作为董事会的专门工作机构对董事会负责，主要负责对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条本工作细则适用对象为董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师和总法律顾问。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三人组成，设主任委员一名。

第五条提名委员会委员和主任委员由董事担任，其中外部董事不少于二名，主任委员由外部董事担任，委员和主任委员均由董事会决议产生。

第六条提名委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如不再担任董事职务其委员或主任委员职务自然免除。

第七条提名委员会的履职部门由董事会确定。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）负责董事会权限范围内干部聘任人选的资格审查以及相关议案的拟订并提请审议；

（二）董事会授权的其他工作。

第九条提名委员会的履职部门承担下列职责：

（一）负责提名委员会相关文件的起草工作；

（二）负责对相关业务事项或方案进行初步审查并提出意见；

（三）为提名委员会履行职责提供服务；

（四）做好与董事会秘书处的业务衔接工作。

第四章工作程序

第一十条提名委员会应当认真履行职责，提高工作效率，及时处理好职责范围内的各项业务。

第一十一条履职部门负责人对主任委员负责，组织协调履职部门对相关文本文件的初步审核、起草，受主任委员的委托，负责与董事会秘书处的具体工作衔接。

第一十二条提名委员会会议由履职部门筹备，主任委员负责召集，必要时由董事会秘书处统筹协调。

第一十三条提名委员会会议原则上应由二分之一以上的委员出席，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。

提名委员会会议可以采取通讯方式召开。

第一十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第一十五条提名委员会会议认为需要形成议案提请董事会决策的，应当及时形成议案，提交董事会秘书处。

提名委员会向董事会提交议案及相关支持性文件应当符合规范要求，保证文本质量。

第一十六条提名委员会会议应当明确专人负责记录，每次会议记录及相关文档应及时交由公司董事会秘书处保存。

第一十七条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务。

第五章附则

第一十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本工作细则如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第一十九条本工作细则归公司董事会解释。

第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

审计与风险管理委员会工作细则

第一章总则

第一条为确保董事会对经理层的有效监督，防范、规避或至少减少风险损失，有效发挥公司董事会审计与风险管理委员会职能作用，规范其工作程序，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条审计与风险管理委员会作为董事会的专门工作机构对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会由三人组成，设主任委员一名。

第四条审计与风险管理委员会委员和主任委员由董事担任，其中外部董事不少于二名，主任委员由外部董事担任，委员和主任委员均由董事会决议产生。

第五条审计与风险管理委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如不再担任董事职务其委员或主任委员职务自然免除。

第六条审计与风险管理委员会的履职部门由董事会确定。

第三章职责权限

第七条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）负责公司内部控制、审计与风险管理体系构建的监管工作；

（二）负责权限范围内相关议案的审核和拟订工作并提请审议；

（三）负责对公司制度及相关决策事项具体执行情况的审计监督工作；

（四）负责对拟提交董事会决策的重大事项进行预先风险评估，并提交评估报告；

（五）提出聘请或更换审计中介机构及其报酬的建议；

（六）董事会授权的其他工作。

第八条审计与风险管理委员会的履职部门承担下列职责：

（一）负责审计与风险管理委员会相关文件的起草工作；

（二）负责对相关业务事项或方案进行初步审查并提出意见；

（三）为审计与风险管理委员会履行职责提供服务；

（四）做好与董事会秘书处的业务衔接工作。

第九条审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章工作程序

第一十条审计与风险管理委员会应当认真履行职责，提高工作效率，及时处理好职责范围内的各项业务。

第一十一条履职部门负责人对主任委员负责，组织协调履职部门对相关文本文件的初步审核、起草，受主任委员的委托，负责与董事会秘书处的具体工作衔接。

第一十二条审计与风险管理委员会会议由履职部门筹备，主任委员负责召集，必要时由董事会秘书处统筹协调。

第一十三条审计与风险管理委员会会议原则上应由二分之一以上的委员出席，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。

审计与风险管理委员会会议可以采取通讯方式召开。

第一十四条审计与风险管理委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第一十五条审计与风险管理委员会必要时可以聘请中介机构为其提供专业咨询意见。

第一十六条审计与风险管理委员会会议认为需要形成议案提请董事会决策的，应当及时形成议案，提交董事会秘书处。

审计与风险管理委员会向董事会提交议案及相关支持性文件应当符合规范要求，保证文本质量。

第一十七条审计与风险管理委员会会议应当明确专人负责记录，每次会议记录及相关文档应及时交由公司董事会秘书处保存。

第一十八条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务。

第一十九条审计与风险管理委员会在闭会期间，公司相关部门及外部审计机构有义务对审计与风险管理委员会委员在其职责权限范围内的工作给予支持。

第五章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本工作细则如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十一条本工作细则归公司董事会解释。

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理，有效发挥公司董事会薪酬与考核委员会职能作用，规范其工作程序，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会作为董事会的专门工作机构对董事会负责，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则适用对象包括董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师和总法律顾问。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三人组成，设主任委员一名。

第五条薪酬与考核委员会委员和主任委员由董事担任，其中外部董事不少于二名，主任委员由外部董事担任，委员和主任委员均由董事会决议产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如不再担任董事职务其委员或主任委员职务自然免除。

第七条薪酬与考核委员会的履职部门由董事会确定。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责权限范围内相关议案的审核和拟订工作并提请审议；

（二）组织拟订公司年度薪酬方案，负责公司年度薪酬分配方案的审查并提出意见；

（三）拟订绩效评价标准，构建权限范围内考核对象的绩效评价体系；

（四）负责提出权限范围内考核对象的绩效评价报告和薪酬方案建议；

（五）负责对公司薪酬与考核相关管理制度执行情况的监督；

（六）董事会授权的其他工作。

第九条薪酬与考核委员会的履职部门承担下列职责：

（一）负责薪酬与考