股东会董事会案例.docx
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股东会董事会案例
案例1：
深圳市永浩实业有限公司（下称永浩公司）是1997年12月12日经深圳市工商局核准登记成立的有限责任公司。
根据原告王立君与被告朱旻签署的公司章程规定，该公司股东共二个即原告王立君与被告朱旻，公司注册资本总额为人民币100万元，双方各以现金方式出资50万元，各占50%股权。
该公司章程于1997年10月20日经公司创立大会通过，并规定公司设立登记后生效。
1997年10月28日，由原告王立君与被告朱旻签名的股东大会选举董事的决议载明，公司董事会成员包括王立君和朱旻（系公司董事长）及苏遥，王建山为公司监事，并聘任王立君为公司总经理。
1997年11月20日，深圳市安迪会计师事务所为该公司出具了验资报告，确认该公司已收到其股东投入的资本100万元，王立君和朱旻各投入50万元，于同年11月11日缴存于永浩公司在建行深圳市分行福田支行设立的临时帐户002002650027478内。
据此，深圳市工商局核准该公司设立，并确认原告王立君和被告朱旻为公司的股东，其中朱旻为公司法定代表人，王立君为公司总经理，双方各出资50万元，各占出资比例为50%.但该公司成立后，并未向王立君签发出资证明书，也未召开股东会让其参加公司的经营管理，更没有给她分过红，公司完全由被告朱旻实际进行经营管理。
原告作为永浩公司的总经理，曾负责过该公司的出纳工作。
2000年5月23日，原告王立君的丈夫梁晓明代表原告向被告朱旻提出解散公司，并草拟了一份《结业善后协议书》，但未经朱旻签字同意。
为此，原告以其股东地位根本得不到认可，其股东权益受到严重侵害为由，向法院提起诉讼，要求判令永浩公司停止侵害，并对公司进行清算。
被告永浩公司答辩认为，原告仅是名义股东，并非实际投资人，不应享有权益，原告要求对公司进行清算缺乏依据。
被告朱旻则认为其不是本案被告，其行为是公司行为。
法院审理期间，中国建设银行深圳市分行福田支行向法院提供证明称，永浩公司1997年11月11日无缴入资金，该行查无该户11月的明细帐。
法院为查明永浩公司的原始投资的形成情况及该公司的经营状况，曾以书面方式通知双方当事人提交该公司的有关财务资料，但双方均未能提交。
「审判要旨」
法院经审理认为：
永浩公司是有限责任公司，根据我国民法通则第47条及民事诉讼法第199条、第201条及公司法第189条、第191条的有关规定，人民法院仅负责有限责任公司破产时的清算。
因而，原告要求本院对该公司进行清算，缺乏法律依据，并不符合人民法院的主管范围的规定，本院不予以支持。
原告起诉要求判决二被告停止对其股东权益的侵害，这属于民事侵权之诉，符合人民法院的主管范围的规定，本院应予以处理。
本案中，原告作为永浩公司的股东地位已经由深圳市工商局的企业登记确认，虽然根据福田建行的证明，可认定原告并未实际向该公司投资，但原告作为该公司的股东资格并不因此而受到否定。
这是因为，我国公司法第25条虽然规定，有限责任公司的股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但同时该法也规定，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资的，只是应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并未因此而否定该股东作为有限责任公司股东的资格。
原告对该公司所享有的股东权益依法应得到确认和保障。
由于被告在诉讼中承认永浩公司成立后，确实一直没有召开过股东会，这已构成对原告作为公司股东享有的经营管理权益的侵害。
但作为原告与被告朱旻二人合股成立的永浩公司，当其股东之间因股东权益发生纠纷时，并不应作为本案民事责任的承担者，原告仅能针对另一股东提起本案诉讼。
原告起诉要求被告朱旻停止侵害有理，本院应予以支持。
至于原告诉称永浩公司一直未进行分红虽属实，但根据公司法第177条规定，公司分配当年税后利润时，先应提取法定公积金和法定公益金；若公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，还必须用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金和法定公益金后所余利润，才能按照股东的出资比例进行分配。
因而，原告作为公司股东的获取利润权利的实现，必须以该公司在弥补亏损及提取公积金和公益金后还有利润作为前提条件。
由于原告未能证明永浩公司具有可供分配的利润，二被告一直未给原告分红，尚不足以认定构成对原告股东权益的侵害，因而原告诉请要求二被告停止对其分红权利的侵害，本院不能支持。
综上，原告的诉讼请求部分有理，应予支持。
被告永浩公司认为原告不是公司股东的抗辩不成立，本院不予采纳。
被告朱旻以其行为是公司行为为由，认为其不应作为被告的理由不成立，其对原告应承担的民事责任依法不能免除。
另外，双方对公司均未投资所导致的法律责任应另行解决。
根据《中华人民共和国民法通则》第106条第2款、第134条第1款第1项的规定，判决如下：
一、被告朱旻立即停止对原告作为永浩公司股东通过股东会参加该公司经营管理权利的侵害。
二、驳回原告的其它诉讼请求。
2005年7月6日，泸州实业（集团）有限公司召开第二届股东大会,会议作出了《第二届第一次股东大会决议》，决议第2条载明：
“对给公司造成经济损失或者侵占股东利益的分公司负责人和责任人在公司的股份，属个人缴纳的现金股份，由公司将作为赔偿股东损失收回其股份，属公司所配股份，由公司无条件收回”的决议，由35个股东签字认可。
其后，公司管理层根据该决议将公司名下的8个个人股东的股份予以收回，并将决议书送达被收回股份的8个股东，其中被收回股权的股东张应萍在该公司的股份1340386.44元，被公司按决议予以收回。
对此，股东张应萍不服，要求公司法定代表人收回霸王决议，但遭到拒绝。
为此，股东张应萍找到上级主管局反映情况，要求公司改变错误的决定，但公司以收回股份是股东会决议的决定为由，拒绝改变其对部分股东的股权予以收回的决定。
股东张应萍经多方努力，仍不能使自己的股权得到保护的情况下，考虑到股份继续留在公司已无意义，2005年7月26日张应萍按公司的要求，到公司签收了决议书。
明确表示股份可以给出，股金应予给付。
由于公司强行收回股东张应萍1340386.44元股份，张应萍于2005年8月向法院提起了民事诉讼，诉请泸州实业（集团）有限公司支付1340386.44的股金。
泸州实业（集团）有限公司在收到法院传票后，自知理亏，便于法院决定的开庭日前即2005年11月15日以《第二届第二次股东大会决议》的形式，撤销了第一次会议中关于公司可以单方没收股东股份的内容（实际所谓第二次会议并没有召开，以未通知被收回股权的股东参加，张应萍出庭前也不知道有这次会）。
最后法院在处理本案中，以：
被告收回原告张应萍的股份，“并未实际执行，后被告又以股东大会决议的形式撤销了前述决议内容。
原告作为被告股东，并未发生变化，所占股份也未减少，被告股东大会决议没有给原告造成任何实际损失”为由，驳回了原告的诉讼请求，并判决案件受理费19712元原被告各承担50﹪，为此，原告不服已提起上诉。
请分析：
一审法院的判决是否存在以下两个值得商榷的问题：
1、股东大会的决议能否随意撤销?
2、决议作出后的决议执行与否的标志是什么?
分析：
1.该决议是否可以随意撤销?
该行为经被收回股东同意就是股东和公司的平等主体之间的双务行为，即一方要收回股份，另一方表示同意你有收回，而且该行为经双方签字同意（全体股东和被收股东签字表示认可），就形成了股权让与行为，该行为已经具备了《合同法》的要约和承诺的全部要件，而《公司法》也没有对股权转让的合同的成立设立特定的要求，即没有书面要求的特定形式，只要当事人之间有股权变更的合意，双方认可即可成立，《公司法》确实没有对股权强行收回股东股份的法律后果的具体规定，但可以比照前述股份转让的有关法条予以认定。
故股东大会的决议涉及收回股东股份，公司不能随意性撤销，因其决议是有效的民事法律行为，又经被告收回股东的签收，构成了双务合同的性质，其撤销行为，也应经被收回股东的认可，或者协商下形成合意才能变更，而一审法院却将该决议的界定为可以由一个单位作出的单方的法律行为，因而判定可以不经决议相对人同意，就可擅自单方撤销，同时不承担任何法律责任，其认定缺乏法律依据，是值得商榷的。
分析：
2.公司收回股东股份的执行标志是什么?
公司法虽强调了变更登记的形式要求，但公司法及《公司登记管理条例》均无“应当办理登记手续才能生效的含义”。
即无论是隐性的股东，还是接受股份转让变成的新股东，抑或本次争议的公司收回股东股份的个案，其生效的标志应当为双方认可。
至于公司收回后什么时候分配、什么时侯变更登记，不影响认定类似本案中的股权收回行为已实际实施完毕的实质。
判断公司收回股份的决议是否执行问题，应当是在公司收回的决议一径作出并向相对人送达决定内容后，就应当视为已经实施完毕，公司就应当承担相应的法律后果。
综上所述，本案中公司的收回股东股份的行为，因为荒唐鲜有案例可供参考，所以在实际处理这类纠纷中不应当简单的以公司收回股份的行为是否给股东造成经济损失来确定其行为的性质和判定是否应当承担相应的法律后果，而应当以其行为本身的性质来确定是否应当承担相应的民事法律后果，才能体现法律所要体现的公正。
董事会打败大股东：
黄光裕作茧自缚？
2010年10月19日07:
38南方都市报：
9.28之后，尘埃并未落定。
近日，黄光裕家族与陈晓、竺稼举行密谈，其讨论的核心议题之一就是黄的代表通过何种方式进入国美电器董事会。
作为企业创始人、国美第一大股东，在这场持续两个月之久的内斗中却一直被排除在董事会之外，这恐怕是黄光裕当初一次次修改公司章程时所没有想到的。
拥有三成多股权的大股东不能在董事会里拥有利益代言人；董事会可随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，实施对管理层的股权激励，这恐怕是全球权力最大的董事会了。
而这“全球权力最大”董事会与大股东之间的内战，却正是黄光裕早先为操控上市公司亲手埋下的伏笔。
董事会权力凌驾股东大会之上
9·28国美股东大会的终极PK，是陈黄个人利益的对决，也是董事会VS大股东的绝佳案例。
黄光裕虽然“夺下了陈晓手中的刀”———封杀了董事会的增发特权，但对陈晓把持的国美董事会却仍是针插不进水泼不入：
且不说罢免陈晓、杯葛贝恩董事的诉求不被支持，即使坐拥国美30%多股权也无法让自己的利益代表人进入董事会。
想想陈晓当年刚入国美时面对“黄光裕系”处处掣肘，真是三十年河东，三十年河西。
有学者认为，国美争夺战的核心就是董事会席位问题，握有未上市300多家门店、国美品牌使用权、网络民意支持、第一大股东股权等满手好牌的国美创始人黄光裕却最终不敌“半路出家”的陈晓，很大程度上要归咎于在现今国美董事会中黄光裕“朝中无人”：
内远离核心决策层，外失去机构投资者青睐。
在董事会权力凌驾于股东大会之上的国美，黄光裕的失败有一定的必然性。
回溯到今年5月11日的国美股东大会，白天，国美股东大会做出决定，阻止贝恩3名董事进国美董事会；晚上，董事会就以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议。
国美董事会以强硬的姿态与黄光裕公开对抗，把“股东大会是公司最高权力机构”这一传统观点一把推翻，却并不违反相关章程。
因为国美公司章程中有这么一条：
董事会可无需股东大会批准，随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事。
当今年6月份陈晓向媒体抛出“黄的政治生命已经终结”、“鱼已死，网不会破”之类的激进观点时，手中最硬的底牌之一，便是董事会手中握有的增发授权。
能增发20%新股摊薄大股东股份，陈晓领军的国美董事会堪称“史上最牛董事会”。
“最牛董事会”本是黄控制道具
具有讽刺意味的是，建立今日董事会“强权”的，正是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕，他的初衷是为了更方便和自由地掌控公司。
黄光裕让国美在百慕大注册、香港上市，其实早有自己的算盘。
我国属于大陆法系，法律规定股东大会是公司最高权力机构，奉行“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而百慕大、香港均属于英美法系，奉行“董事会中心制”，即除了股东大会申明的权力外董事会享有一切权力。
而在国美上市初期，为了便于自己能够跌宕腾挪，黄不断修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东大会之上，无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构；以各种方式增发、回购股份，以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
掌控了全球绝无仅有的权力最大的董事会，黄光裕不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。
投资鹏润地产、收购大中电器、三联商社所用资金，都自国美拆借而来。
黄光裕唯一没想到的是，自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。
陈晓：
用黄光裕的枪，对准黄光裕
如果黄光裕不出事，他还是能一如既往地操纵这“全球最牛董事会”进行下一步的资本运作。
可不曾想，随着黄的锒铛入狱，从前操纵资本的利器反倒成为悬在头上的利剑。
“陈晓正是用了黄光裕的枪，对准了黄光裕。
”在执掌国美之后，陈晓利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。
而因黄光裕的一再套现而深受其害的散户，在决定国美命运的时刻自然也会投出自己的一票。
当一个家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”，这样才能使公司不至因人而废，而其中关键，在于董事会的建设。
现代企业制度中设立董事会，本意是集体协商解决冲突，因公司越大涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同需求，达成共识。
但在国内，很多公司虽然在章程中设置了董事会，但其却往往沦为强势大股东操纵公司的一个摆设，究竟是谁人之过？
请明日继续关注“国美内战启示录之2：
人治VS法治，家族企业转型之痛”。
董事会—加拿大北电网络的公司治理案例
加拿大北电网络的公司治理同时具有英美两种公司治理的某些特点，且更接近美国式。
我们可以看到其非常具体地披露公司治理的政策和实务信息，这些政策和实务恰恰是董事会的工作内容。
这便是我们将视角聚焦于加拿大北电网络的董事会之缘故。
加拿大北电网络公司（NortelNetworksCorpation）成立于1895年，目前是全球最大的生产网络设备和软件的企业之一。
主要产品是无线网络、企业网络、有线网络、光纤网络设备和软件。
产品销售到全球150多个国家。
加拿大是英联邦国家，加拿大公司既受英国又受美国的影响，所以加拿大北电网络的公司治理，同时具有英美两种公司治理的一些特点。
加拿大北电网络的董事会是本案例的重点。
①
2001年，北电网络居世界500强263位。
2002年，总资产160亿美元，股东权益20亿美元，销售收入106亿美元，亏损36亿美元，员工3.7万人。
资产负债率88%，人均销售收入29万美元。
销售收入中，无线网络占40%，企业网络占25%，有线网络占15%，光纤网络占10%。
研发人员1.4万人。
2000-2002年的研发费用分别是37亿美元、33亿美元和23亿美元。
一、董事会
加拿大北电网络的经营发展一直是比较成功的，但在2000年全球IT业的震荡中受到了重创，公司出现严重亏损。
对此，北电网络从多方面包括在公司治理方面下功夫，以适应全球IT业的调整。
2001年对董事会的职责进行了重大的调整和规范，以加强董事会对公司高级管理层的监督作用。
1.董事会的职责
北电网络的股权是比较分散的，2003年普通股共38.5亿股，除美国Brandes投资公司占9.1%，AXA金融公司占8.5%外，其他没有超过5%的股东。
为使董事会能对公司和股东负责，董事会的主要职责：
一是批准不属于日常交易的业务，包括筹资、购并、撤资、投资、重大交易等；二是实施战略计划管理，包括定期批准和检查战略经营计划，批准和检查公司及子公司年度经营预算；三是实行滚动计划管理，包括批准公司中期、年度目标，检查目标执行情况，监督高级管理层的业绩和薪酬；四是监督内部控制制度及执行情况，监督独立审计人的独立性及工作范围和质量，检查和批准经审计的年度财务报告。
2.董事的资格
公司设有董事委员会（thecommitteeondirectors）。
主要职责是就董事会的合适规模向董事会提出建议，并负责推荐董事的新候选人，也对股东推荐的候选人进行考察。
为推荐新候选人，应在考虑董事会构成多样化的前提下，考虑候选人的不同技能、经验、专业、阅历、商业机智和敏锐的判断力，同时还应考虑候选人的团结协作、个人魅力以及对股东长期利益的忠诚等。
具体地讲，董事会最多不超过15人；董事任职年龄不超过70岁；董事在其他公司的主要职务发生变化时，须向董事会提出辞呈；如果董事每年实际参加董事会及其委员会的会议低于应参加会议的75%，不能再当选为董事；董事任职的年数，最多不能超过10年：
CEO退休或被解职后，不得再担任公司的董事；董事会中管理董事的人数不得超过3人；候选人当选为董事后，要做出在公司至少工作5年的承诺。
3.董事长的作用
董事会从外部董事中指定1名董事长。
董事长是以非执行官的身份在董事会中工作。
董事长负有确保董事会独立于高级管理层的职责。
具体地讲，确定会议议程、议题、组织会议，在高级管理层和董事会之间建立联系，就各种问题向高级管理层提出建议，董事长应拿出相当的精力和时间来履行自己的责任。
在北电网络，董事长由非执行董事担任，这与英国移动的情况相同。
4.会议制度
一是全体会议。
董事会全体会议至少一年召开8次会议。
董事会及其委员会的会议安排，每年须经董事会批准。
二是执行会议。
执行会议定期召开，执行董事不参加执行会议，会议由董事长和其他独立董事参加。
三是专门会议。
专门会议由董事长、CEO、总裁和任何2名董事提出就可以召开。
北电网络本届董事会有10人组成，平均年龄为60岁，年龄最大的68岁，最小的49岁。
董事长是L·Wilson先生，1940年生，2000年任公司董事，2001年任公司执行董事长，2002年任公司非执行董事长，目前还兼戴母勒——克莱斯勒等3家公司的董事。
执行董事兼总裁、CEO是F·Dunn先生，1953年生，2000年任公司董事，2001年任公司总裁兼CEO，曾是公司的高级副总裁兼CFO。
这10名董事都有资深的阅历，如有的曾任加拿大旁邦迪飞机制造公司总裁兼CEO，加拿大皇家银行的董事长兼CEO，美国驻加拿大的大使、美国密歇根州州长、国会众议院议员，有的现在还是加拿大哈森贝零售公司董事长、加拿大注册会计师协会会长，但公司未披露他们的学历和专业情况。
北电网络本届执委会由16人组成，多数是从本公司产生的，在学历上没有一名博士，只有6名硕士，其中只有1人是毕业于名校。
②这与董事会成员的情况形成了较明显的对照。
二、董事会内设委员会
董事会有权设立董事会内设委员会，任命其成员，规定其职责。
为了使董事会的职责落到实处，北电网络进一步明确了董事会内设的四个委员会的职责。
一是执行委员会。
主要职责是在董事会休会期间代表和执行董事会的权力，至少由3名董事组成。
本届执行委员会由5名董事组成，其中4人为独立董事。
主席是董事长L·Wilson先生，执行董事兼CEOF·Dunn先生也是成员。
二是领导资源联合委员会（jointleadershipresoucesCommittee）。
主要职责是按公司战略方向和总体效率的要求，定期检查、批准公司人力资源和薪酬计划，以及公司高级管理层的任用和薪酬计划，至少由3名独立董事组成。
本届领导资源联合委员会由4名独立董事组成。
主席是R·Brown先生，曾任加拿大旁邦迪飞机制造公司总裁兼CEO，董事长L·Wilson先生是其成员。
三是董事委员会。
主要职责是负责推荐董事候选人，以及负责对与公司治理有关的重大问题提出建议，这些问题包括董事会的规模及组成，董事的任期和薪酬，董事、董事会内设委员会、董事会的年度考评，董事会内设委员会的结构、组成、责任等。
董事委员会至少由3名独立董事组成。
本届由3名独立董事组成，主席是L·Fortier先生，现在仍是加拿大哈森贝零售公司的董事长，董事长L·Wilson先生是其成员。
四是审计委员会。
主要职责是负责监督公司和子公司的会计原则和实务、财务报告以及披露实务，监督独立审计人的资格、独立性和工作业绩，监督公司内部控制的合适性，监督高级管理层执行法规的情况。
审计委员会至少由3名独立董事组成。
本届由5名独立董事组成，主席是J·Cleghorn先生，曾任加拿大皇家银行的董事长兼CEO。
2002年，北电网络的独立审计人是德勤会计师事务所，当年向公司和子公司收取的总费用为2460万美元。
其中审计费810万美元，具体内容包括年度合并财务报告的审计、季度财务报告的检查、各个法定财务报告的审计等；与审计有关的费用110万美元，具体内容包括应关注问题的服务、养老金财务报告的审计、会计咨询、内部控制检查等；税务代理服务费1370万美元，具体内容包括税收责任、税收计划、税收建议；其他费用170万美元，具体内容包括非财务信息制度的设计和财务信息制度设计。
每元审计费审计的总资产为650万美元。
在北电网络，董事会内设的四个委员会，全由独立董事控制，这一点与美国式公司治理是相同的。
三、董事会运作披露
北电网络既在美国上市，又在加拿大上市。
按照加拿大多伦多证券交易所的要求，上市公司必须披露他们公司治理的政策和实务。
北电网络在公司治理方面披露的政策和实务实际上全是有关董事会的内容，共有13个方面。
（1）董事会履行职责的情况。
多伦多证券交易所要求，披露采用战略计划过程，风险管理，滚动计划和对公司高级管理层的监督，沟通政策，内部控制和管理信息系统等情况。
北电网络披露，他们的董事会在上述各方面都履行了职责。
（2）独立董事。
多伦多证券交易所要求，一是大多数董事应是独立董事，独立董事不是公司管理人员，与公司没有利益冲突；二是如有大股东，董事会应有代表其他股东利益的董事。
北电网络披露，董事会10名董事中，有7名是独立董事；因公司股权是分散的，所以不存在全是代表大股东利益的问题。
（3）非独立董事。
多伦多证券交易所要求，披露非独立董事的人数。
北电网络披露，总裁兼CE0F·Dunn先生，因是高级管理人员，所以是非独立董事。
另有2名董事，因是向北电网络提供法律服务的法律事务所合伙人，所以也是非独立董事。
（4）提名委员会。
多伦多证券交易所要求，公司建立提名委员会，并且大多数成员由独立董事组成。
北电网络披露，公司的董事委员会就是提名委员会，而且该委员会的成员都是独立董事。
董事长L·Wilson先生尽管2001年曾担任过公司执行董事长，但现在是非执行董事长，所以是独立的。
（5）年度考评。
多伦多证券交易所要求，对有关董事会、董事会各委员会，以及每个董事工作的有效性进行评估。
北电网络披露，他们的董事委员会重要职责之一就是对董事、董事会内设委员会、董事会进行年度考评，考评结果是称职的。
（6）董事的教育和培训。
多伦多证券交易所要求，披露有关董事的教育和培训情况。
北电网络披露，公司对新董事有专门的培训规定和计划，而且董事会全体成员都定期请高级管理人员介绍公司所面临的各类问题，特别是公司所处的竞争环境。
（7）董事会人数。
多伦多证券交易所要求，公司董事会减少人数，以提高决策效率。
北电网络披露，公司董事会目前的人数规模是有效率的。
（8）董事薪酬。
多伦多证券交易所要求，按风险和责任来检查董事的薪酬。
北电网络披露，董事会和董事委员会定期检查董事得到的薪酬包括现金和股票的合适性，以保证董事的薪酬是有竞争性的，并能准确反映他们的风险和责任。
（9）董事会内设委员会的组成。
多伦多证券交易所要求，董事会的各个委员会一般应由独立董事组成。
北
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