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购并策略的制定修订版
Documentnumber：
PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
购并策略的制定
购并策略的制定
购并的成败不在于能否完成交易，而在于购并完成后的经营绩效是否如预期达成。
因此在购并策略的制定，与一般的投资决策是一样的，均是投资成败之关键所在。
企业要达到快速成长的目标，运用购并这种外部成长方式，基本上可以获取现成资源并快速达成成长目标。
因此，购并往往是跨入其他产业最佳途径。
譬如济南轻骑收购琼海药的大股东股权，而迅速进入医药市场，毕竟自设新公司没有过去业绩展现，必须经历一段艰苦创业期，而运用琼海药现有的经营体系，再加上济南轻骑优良的运作能力更具说服力，较易掌握市场契机。
此外，有时候收购现成企业，更是进入受限的特许产业的唯一途径。
譬如现在金融执照受到限制，不准新设，如欲经营金融业务只有收购现有金融企业一条途径。
购并之所以成为企业成长有效工具，在于它能产生比简单综合现有经营体系还要明显的效果。
譬如在财务上，有更强的借款能力及更低的资金成本；在销售上，可增加彼此销售量使得费用减少而提高利润；在技术上，相互技术、专利的交流使得能够生产更物美价廉的产品；在管理上，相互经营技巧及管理经验的交流而解决经营问题并促进成长。
奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司，宝马汽车公司与大众汽车公司，波音飞机公司与麦道飞机公司等大型企业集团的合并力证了这一点。
就企业个体而言，企业经营策略大致可分为：
“整体策略”（corporatestrategy）、“事业部策略”（businessstrategy），及“功能性策略”（functionalstrategy）三个层次。
由于上述特性，使得外部成长方式的购并，与内部成长方式的购并比较，在整体策略里，乃为企业进行策略性投资组合管理的有效工具；在事业部策略里，为追求横向或纵向资源整合的有效工具；在功能性策略里，则为提高市场竞争力及快速提高生产能力的最有效工具。
若从业务的相关性而言，企业购并动机，与内部成长动机一样，可分为多元与整合两种。
本文将说明企业运用购并手段，以期达成多元与整合的策略性目的时，所应注意的事项。
第一节中心式多元化策略
在一家多元化经营的大型企业集团里，“策略性投资组合管理”显得格外重要。
企业为追求经营绩效，应不时地评估所处的外部环境风险，再配合本身强弱点，透过收购及撤资（出售），将资金重新作分配。
着眼于长远发展，应出售所属的未来前景看淡的事业（可能是趁目前高档而未衰退前出售，或一直经营状况不佳而应予“壮士断腕”），将这些资金用以收购未来前景看好的事业（若目前还属开发期的公司，可以低价购得）。
在美国，也因每个企业的投资组合规划不同，使得企业买卖大为兴盛。
以香芋起家的美国非利浦摩利斯（PhilipMorris）近年来收购很多其他行业，尤其食品公司，如米勒（Miller）啤酒、通用食品（GeneralFoods）、澳州的卡夫（Kraft）食品公司等，主要因为原先香芋事业出现逐渐萎缩的情况。
菲利浦摩利斯公司在台食品包括麦斯威尔咖啡、卡夫乳酪、妙卡巧克力、瑞士糖等，最近有意在台另成立香芋以外的食品部门，拟向统一企业收购其与通用在台合资企业的股份。
企业经营永远存在一个抉择，到底继续扩张原有产品（或事业）还是把力量放在新的产品（或事业）的开发上。
以规模而论，国内多数企业规模尚小，还不够达到“多元化”的条件。
而且目前卖公司如同卖祖产的观念，欲出售公司者为数甚少，除非已经到了经营不下去的地步才打算出手。
在多元化策略中，有所谓中心式（Concentric）及复合式（Conglomorate）两种模式。
中心式主要指新产业与本业相关度高的情况，复合式主要指新产业与原产业基本无关联的情况。
中心式多元化的风险，常在于“自以为是”，以为本身对此新产业有相当了解而贸然投之，后来常因对该业的了解还不够深，而发生问题。
或者，原以为新事业与原业可以使客户群相同，后来才发现，销售对象并不完全相同，然而往往到时才发现为时已晚。
譬如原产业属于竞争少而高利润的行业，若跨入竞争高而利润少的相关行业，则可能导致业绩直落而亏损。
基本上，购并确可使企业规模快速成长。
譬如美国宝碱（Procter&Gamble）公司即接收很多相关性高``的公司，经由技术支援及行销通路共用而使其取得市场领先地位。
宝碱帮宝适（Pampers）的发展成功即在于早期收购的纸品厂。
因此，对宝碱而言，成功的接收案，可能为其带来更大的产品线。
西德宾士汽车曾接收AEG（电子电器制造厂）、Dornier（飞机制造厂）、MTU（飞机引擎制造厂）。
宾士收购目的即期望这些公司的研究开发成果可使整个集团产生更高的竞争优势，此即中心式多元购并策略。
然而是否此种整合真的在技术上能产生综效？
在个案上，尚须考虑到此研究开发的协调性工作所产生的额外成本，可能抵消相当大的技术互补利益。
前年日本索尼（SONY）以二十亿美元，收购美国最大唱片公司哥伦比亚唱片公司（CBS）。
索尼近年来在唱片相关的事业发展得相当顺利，自然收购一家唱片公司是必然成长方向。
总之，中心式的多元购并是企业寻求新的收益与利润的最好途径，此内部发展与复合式接收，风险来得小。
但是应注意新的产业的竞争环境是否利于进入。
在一个竞争激烈的市场，即使提供原有的营销、制造、研究开发等支援予新的目标产业，其能否取得相当大的竞争优势，应是收购前相当重要的评估内容。
第二节复合式多元化策略
复合式多元化策略的基本动机，无非是为促进企业业绩的大幅增长，并使利润稳定。
因此，对一家大型企业而言，多元化的基本动机应是为通过企业经多元化避免资金集中于某一种或某几种产业，而分散投资风险的目的。
台湾日月光半导体公司投资香港其士国际公司%股权，该香港公司系以自动化办公大楼设备的供应及服务为主营的上市公司，此投资动机，除了注重投资收益外，还考虑合作在台从事此行业，以期分散经营风险。
高科技事业有其独有的特性，由于产品生命周期短，一旦产品过时，存货价值几乎为零，且研究发展速度跟不上市场的要求，很快即会被淘汰。
在此特性下，公司究竟应否多元化似乎面临两难；多元化会使力量分散，但是不进行多元化，风险又太过于集中。
事实上，从另一个角度来看，复合式多元化乃企业成长的必然结果。
很多企业走多元化经营的路子，界定在几个主要产业内发展，长期上形成几个核心产业。
譬如瑞典富豪汽车公司集中在车辆、能源、食品的经营。
因此，复合式多元化应是为长期性企业发展所必须采取的策略。
美国ITT（国际电话电报公司）过去的营业额从七亿美元到目前上百亿美元，几乎均是靠多元化接收别的企业而来。
事实上在多元化的成长中，若看好某产业具成长性，则可先收购一家基础不错的公司，再以内部发展进行成长。
瑞典富豪汽车公司原一直进行中心式多元化，从汽车跨入卡车、巴士及相关设备之制造，但本身产业之成长到极限后，自然会进行复合式多元跨入其他产业。
一九八一年富豪接收一家能源及食品加工公司，但由于能源价格一直不高，且仪器加工是低毛利高竞争行业，因此获利性一直不佳。
但是由此使其踏入食品业，目前其食品事业部（称为Provendor）在瑞典拥有相当多的市场占有率，并扩大到整个欧洲市场。
由于复合式多元化的接收风险高，因此应注意下列事项：
（1）跨入的产业应是成长快的产业，
（2）避免到对税法、会计原则不熟悉国外投资，（3）新事业的财务控制及管理方法与原产业近似，或者不会复杂到不易了解产业状况的地步。
企业进行复合式多元化的接收，往往将之视为一种纯粹的财务性证券投资，而不重视经营决策的参与，因此，财务分析及产业分析格外重要。
在美国许多大公司从事复合式接收时，重点放在如何评估产业及谈判价格，而非在于如何去经营管理所欲收购之目标公司。
不过，从另一个观点来说，不管多元化还是整合型态的股权收购，只要对目标公司不具控制力，也可被视为证券投资。
事实上，整合型态的股权收购强调“综效”，而唯有效控制权的取得，方得以遂行业务整合行动；若未取得控制权，则只能产生某种程度的影响而已，但至少比多元化的接收，更具综效。
在复合式多元化里，有的是为了跨入新产业作第一步动作，有的则往往是看好目标公司本身的投资报酬，因而即使取得百分之百股权，亦不参与经营，因此常被视为财务性的证券投资，仍以投资后股价高低及股利发放之投资收益为评估重点。
第三节垂直式整合策略
企业收购的动机，一般是基于整体策略上的需要，经此而跨入新的行业，也可能基于目标公司价格便宜（undervalue），计划买后再整个或分开出售而获利。
但是基本上大多仍是为了整合后“综效”的发挥，包括经济规模，获取技术，产品或市场的扩大。
公司为何寻求垂直整合？
一般无非为了获得稳定零组件、原料、成品供应来源，或产品销售市场，或者为了获得经济规模，但基本上无非是为了求得更多的利润来源。
不过，在上下游专业分工制度下，厂商总希望对其上游及下游增加控制力而提高营运绩效。
台湾日月光半导体公司向美国FlextronicsCorp。
收购台湾福电电子公司，主要是着眼于该公司系日月光下游的半导体装置测试公司，此项整合有助于日月光品质的提升。
又如，万有纸业接收下游的谷展纸器厂，使其成为万有所属纸器加工厂，如此一贯作业有助于万有的生产计划的拟定。
西德BASF化学公司比其本国竞争者Hoechst（赫司特）及Bayer（拜耳）更致力于长期的垂直整合策略，在纤维、油墨、油漆、塑胶等产品领域，该公司均本着唯有控制生产的每一个过程，方可获致长期性的成功的信念，而投入大量资金在垂直性的投资上，从初级原料到最终产品，均自行生产。
在此策略下，自然接收了不少于工厂。
譬如，一九八五年其花费一亿美元接收美国Monsanto（孟山都）的一座生产纤维使用的中间化学品工厂。
BASF认为，虽然化学业的垂直性投资金额庞大，但是就长期性而言，整合产生的利益（规模经济）必超过资本的机会成本。
垂直整合也有分散风险到上（下）游之效，但是常因须大量增加固定成本及资本支出，而愈深入某产业，因而降低未来转换为其他产业的弹性，因此从另一面来说，反而是将风险集中在某一产业。
进行垂直整合时，事前务必经过相当审慎周密的规划，千万不要过于勉强；尤其不要为了挽救目前的危急事业而贸然从事，有时候急流勇退可能比愈陷愈深好。
此外，对于初次进行垂直整合的收购对象，如其资产质量不佳或市场销售不良，整合效果也可能不佳，应三思而行小心从事。
许多厂商为控制货源而往上游收购公司，自然认为产品成本也应降低，但是，往往在没有竞争压力下，反而造成效率降低，使生产成本比市场竞争者高，因而连带影响母公司产品竞争力，此种情形应予注意防范。
下游整合也有这种情况，不但使本身业务难稳定了，也使得收购来的下游企业同时成为牺牲品。
譬如前述的万有纸业若品质不够好，而要求谷展一定要买，则渐渐会影响谷展的成品品质，如果真是这样的话，从整体绩效的观点出发评价，则得不偿失。
台湾裕隆汽车集团上游整合收购国内专业生产大梁的江申工业公司一案中，江申公司主要供应该集团的中华汽车及国瑞汽车，因此虽然对裕隆而言，可强化对上游的控制力，但若因此使国端不再向江申采购，而使江申成本提高，反不利于裕隆。
裕隆邀请丰田日野体系的国瑞汽车投资江申，即有这方面的考虑。
此外，上游整合，可能会发生竞争上的冲突，上游整合后若与主要供应商构成竞争，是否有停止供应的危机，值得注意。
在市场竞争的情况下，在工业产品方面，也可能基于技术泄密的考虑下，有终止原有商业关系的可能。
台湾神运电脑及其关联企业联成石化，拟与日本山叶株式会社及国内创业投资公司，合资收购美国S-3晶片设计公司（SiliconSupsystemInc.）部分股权.此项投资案对神运电脑而言，将使未来晶片组的供应更为充足。
但是，神运集团所属的联泰科技公司，系S-3的主要竞争者美国晶技（Chips）公司在台代理商。
在此项冲突下，晶技遂停止联泰科技的代理权。
此种上游整合的不利后果，应事前评估过损失程度。
至于下游整合，最常发生的风险，即是与原客户冲突，客户成为供应商的竞争者，可能采取抵制行动，此项不利后果应予考虑，权衡得失。
全球主要供应386CPU的美国英特尔（Intel）公司，是国内个人电脑厂商386CPU主要供应商。
英特尔最近曾对客户限量供应，同时并委托韩国金星生产个人电脑，因而引起全球个人电脑业的恐慌，因此美国个人电脑大厂康柏（Compaq）和美国Nexgem合作，自行开发386相容CPU产品，以防止生死操大权置于英特尔手中，因此英特尔的下游整合，可能会失去不少客户，值得借鉴。
一般而言，下游整合有二种形态，一种是零组件制造商去生产成品，一种是成品供应商，由生产走向行销。
前者的考虑要点，往往是成品生产技术的问题，质量常决定销售成败；后者是市场销路的问题，此种消费性产品营销网络的投资，须大量资金及时间的投入，市场竞争更是激烈。
总之，当企业确定非得垂直整合不可，则须进一步衡量是由内部自行创设或接收现成产业。
在此决策上必须考虑在当前竞争状况下的下列问题：
（1）是否有足够时间允许内部成长，
（2）收购价格是否较自行发展的成本更为低，（3）接收对象的生产设备之设计产品品质等关系日后营运绩效的要素，是否比自行发展还好。
第四节水平式整合策略
水平整合的收购动机，大致可区分为下列两种形态，在个案上也可能同时有多种的好处，从而引发买方强烈的收购动机。
一、扩大产品与市场规模的动机
企业购并不仅能取得目标公司现有产品生产线，还可以取得现成生产技术，而其品牌及产品营销市场往往更是公司价值所在。
台湾统一食品收购位居美国第三大饼干公司的Wyndham公司，主要是因为看上了此产品线的行销网络，至于烟台发展收购鲁南制药，则因为其拥有几项自行开发的专利药品，此为烟台发展所没有。
飞利浦收购西德格兰帝（GrundigFoundation）而取得经营控制权，此次接收使飞利浦在消费电子市场的力量大为增加。
奇异（GE）过去以六十三亿美元收购RCA，其目的即为强化公司竞争力，以对抗日本人的竞争。
RCA在国防电子业与GE相容，可发挥综效，而RCA拥有的国家广播公司（NBC）更是赚钱的公司。
在收购后，GE虽在国际市场之利润一直下降，但在其本国内由于国防电子及NBC利润的挹注，使其在财务上能支撑下去，并能因国外的市场激烈竞争。
宏基收购美国阿图斯（Altos）电脑公司，将可使宏基立即跨入迷你电脑市场，而且宏基的电脑可取得新的行销通路。
其实，基于彼此产品线的互补性，宏基的三十二位元电脑正可填补阿图斯缺乏迷你电脑下层产品的弱点。
此外，宏基并可立即拥有发展多人使用电脑系统的研发部门。
目前国内盛行连锁超级市场，为求短期内迅速扩张据点，用收购方式最快，既可省掉市场的开发，又能拥有现成人手。
最近惠康即陆续接收很多独立超级市场。
跨国收购基本上即有快速扩大当地市场之好处。
譬如台湾华隆集团收购美国慧根斯维达公司，除了接收其美国业务，也包括其他地区的行销通路及商标使用权。
另如，宏基最近收购荷兰Kangarod电脑公司，使其迅速取得该地区一年约一千多万美元的营业额。
最近日本富士通以近十一亿美元收购英国ICL电脑公司大部分股权。
富士通自一九八三年开始供应半导体给ICL公司，因此透过此项收购，可有确保市场的功效，不过主要是因富士通的中型电脑在日本以外市场，销售成绩始终不理想。
ICL在英国电脑市场仅次于IBM，拥有20%市场占有率，且在苏俄及波兰等东欧地区有几家合资企业及营销机构，这些市场势力才是富士通所看中的目标。
以扩张产品线为目的的水平式整合，虽有助于强化市场地位，但在收购的决策上须考虑收购价格及营销综效发挥的程度。
此两因素是互动的，若未来营销绩效可大为提高，自然回收期间就短，也就可以较高价格加以收购。
但是，必须注意的是很多无法预期的因素均会在收购后出现，使收购后所需的投入资金，超过收购前的估计。
很多失败的收购案可归因于过分乐观而一厢情愿地以为综效会发挥，后来却发现结果并非如此，尤其是以为对方新产品与收购方能发生互补作用，却往往并非真有互补效果发生。
进行水平式整合之购并，应注意政府防止垄断的有关法令。
在产品线的扩张上，美国宝碱过去即收购Colrox纸厂、Folger咖啡制造厂等很多公司，但为了避免违反“反托拉斯”，均予相当程度的独立，以免受到政府的干涉。
二、强化市场竞争之动机
从另一个观点来看，购并是市场竞争常用的策略：
将市场竞争者接收下来，乃市场占有率扩张及降低竞争压力最快速的方法。
相对的，收购下游代理商的垂直整合策略，只是加强对销售的控制，短期上并不能扩大市场占有率。
洛杉矶几家大型会计软体设计公司中，几年前即有一家以三百万美元买下另一家同业公司，然后将其全部人员资遣，只因为卖方公司裁掉后，买方可接收其原有顾客（但顾客不一定会转到买方，因为市场上还有其他公司）。
此种竞争手段在国内会觉得不可思议。
日本富士通以七亿四千多万英镑买下英国最大的国际电脑公司（ICL）80%股权后，使其市场占有率超过迪吉多，仅次于IBM。
最近德国西门子公司与卡尔森集团进行资本结合，新的集团名为西门子·史多柏格——上尔森（SiemensStrgmberg-Carlson）。
此举将可巩固西门子在美国中央系统交换机市场的地位，同时此集团也将成为继加拿大北方公司及美国AT&T之后的北美第三大通讯设备供应商。
世界电脑工作站第二及第三大厂的惠普（HP）及阿波罗（Apollo）进行资本结合后，市场占有率为30%，超过原第一的微软公司（SunMicrosystem）公司的28%。
尤其若将市场竞争者“吃下”（或资本结合），是消除市场竞争最有效策略。
譬如，美国Raychem公司生产的高级电线热缩套，占据世界各大电信局市场，如该公司内部拥有此技术的外国人，另创公司生产与之竞争，该公司会以高价收购全部股权，以“消减”竞争者，因为这是该公司的一贯伎俩。
基本上，在市场上若有公司对本身产品的推广有阻碍，均是很好的购并对象，可减少市场竞争磨擦。
譬如，日本索尼买下美国CBS唱片公司，在竞争策略方面，索尼正发展DAT（数位音乐录音机，DigitalAudioTape）。
因录音品质太好有助于盗录歪风，为此美国唱片公司抵制索尼产品登陆美国市场，尤其CBS反对最强烈，因此索尼买下CBS后自然就可减少阻力。
除了上述将竞争者“消灭”外，某目标公司若不加以接收，而被其他竞争者接收的话，市场地位可能受到相当大的威胁。
在此种情况下，购并常为必然行动。
例如西德着名电子公司格兰帝飞利浦公司，此项水平整合使飞利浦及格兰帝的行销通路得以互用（如飞利浦的刮胡刀现利用格兰帝之通路销售），且可共同研究发展及利用市场情报，不过收购目的主要仍在于不让其他的竞争者拥有格兰帝。
由中、港、美三方合资的中华自行车公司，曾以一千五百万美元，在美国收购专走零售店通路的WesternStateImport（WSI）。
该公司在台湾采购量很大，因此，许多台商争相提出收购意向，主要基于此种动向。
三、快速取得生产设备的动机
如同市场的快速取得，生产设备的快速取得亦为很多购并案的收购动机。
武汉电缆预期业务会增加，为增加市场份额，遂买下黄石电缆公司。
又如山东电力收购山东电缆，则为应付日益增加的电缆需求，故经此可马上扩充四条生产线，若自力建厂，除了买地建厂耗时甚长，更须招募员工，而收购后山东电缆员工只要稍加训练即可生产符合山东电力系统需要的产品。
基于生产设备之快速取得而收购的对象，大多是经营不善、财务不佳的公司，为避免债务不清，且该公司已无商誉，故常采收购资产方式。
即使在跨国收购方面，也常基于当地的生产设施可利用而进行收购。
譬如，台湾味全公司开发美国市场之初，以为中国人的冷冻食品市场以加州最大，因而在洛杉矶设厂，后来发现最大市场是在纽约，由于运输成本过高，故拟在接近纽约地区设厂，后来得知在南卡有家墨西哥冷冻食品厂欲出售，考虑到接近市场且当地黑人比纽约附近好管理，因而予以收购。
位居全球第二大连接器制造的美国莫仕公司，最近接收我国国内一家专业制造高频同轴连接器工厂，成立世维工业公司，立即成为其全球第五十二家连接器制造工厂。
第五节策略规划的重要性
企业购并之成败，基本上应视其购并之策略性目标是否达成，不过真实的策略性目标也可能是在老板个人脑海而不欲说出。
因此，往往只能从收购后的整体营运绩效或者投资收益来评估绩效。
事实上，收购公司本来是一种投资活动，投资后的环境变化事先即难以掌握。
譬如台塑曾在波多黎哥兴建PVC厂，但建厂后之能源危机，使该国石化基本工业垮了，台塑在VCM来源中断下，即面临停工撤走的危险。
此种环境变化在收购评估时应予考虑。
从很多失败案例来看，收购后整体营运绩效不佳，多系当初策略规划时考虑不周，而后来发现不切实际，不过也往往是限于既定的策略下，所购并的目标公司并不是最好的对象。
不过在对于被动的收购机会的决策上，需要考虑的除了买方的策略方向之外，还应包括买方与目标公司经营策略的配合问题。
因此，在跨国收购，除了考虑本身产生的综效，也应了解国外当地的市场状况，分析目标公司的市场方位，而本身又能给目标公司何种综效，以估算目标公司本身创造利润能力情况。
目标公司的价值应包括“买方综效”及“目标公司本身绩效”，收购的策略规划切勿只侧重于买方综效发挥的评估。
就目标公司本身绩效方面，该目标公司的策略规划，更影响整个收购方案的成败。
从诸多案例看来，对于买方最大的危机，常是在不了解卖方经营特性的情形下，自以为若改变卖方经营策略会大赚或转亏为盈。
当然，若事后证明正确，则即“眼光独到”，若不幸失败则是“自以为是”。
“自以为是”的结果应尽量避免。
常见的情况是公司的产品走高级品路线，卖方接手后即扩大产品项目到低级品，如此可能导致原先高级品形象破坏，终至公司业绩跌落而经营失败。
譬如，以低价位化妆品着称的雅芳（Avon）公司在一九七九年收购以高价位化妆品着称的Tiffany公司后，即扩大Tiffany的产品线到低价品，使Tiffany失去其所代表之高级品形象，而失去不少原来客户，在一九八四年只好将此亏损公司出售。
当然，收购后目标公司经营绩效若不如预期之原因，除了策略规划欠周之问题外，更可能是在策略执行上的其他配合发生问题。
譬如，收购后因某些处置的不当，使主要经营人才流失，亦可能发生严重的影响。
总结本章，企业购并方案中外部成长的方向是否正确，与内部成长是承担同样的策略失败的风险。
因此，购并的决策过程，在策略规划上与一般的投资决策并无很大差别。
譬如，吉林高士达公司收购东北华联，由于股东间合作不愉快，致使亏损至今。
是否当初投资决策过于轻率，难以判定，但此种风险，在购并的策略规划上亦存在，值得特别注意。
日本人松下电器以近五十八亿美元价格收购美国米高梅的视听软体部份，而发展其HDTV事业，使软体支援其原先硬体的电器产品之销售。
至于策略上是否成功，仍视未来长期发展上融合软硬体之绩效如何。
难怪松下电器社长谷井昭雄在收购案达成协议后召开记者会时强调：
不是收购金额多寡的问题，最重要的是如何规划未来发展。
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