股权转让合同最新版.docx

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股权转让合同最新版

股权转让合同

甲方（转让方）：

身份证号码：

住所：

乙方（受让方）：

身份证号码：

住所：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1.丙方系依据中国法律于   年   月   日成立并有效存续的有限责任公司。

截至本合同签署日，丙方注册资本为   元，实收资本为   万元。

2.截至本合同签署日，丙方股权结构如下：

单位：

万元

股东名称

认缴金额

实缴金额

出资比例

出资时间

出资方式

货币

货币

货币

合计

100.00%

3.甲方系丙方控股股东，合法持有丙方   %股权。

4.甲方拟将其持有的丙方   %股权转让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款和条件受让上述股权。

各方经充分协商，就股权转让相关事宜，达成本合同，以资共同信守。

第1条 股权转让标的

1.1 甲方同意将其持有的丙方   %的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

1.2本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

单位（万元）

股东名称

认缴金额

实缴资金

出资比例

出资方式

货币

货币

货币

合计

100.00%

第2条转让价款及支付方式

2.1本次股权转让价款总额为人民币     元。

2.2本合同项下的股权转让款分两期支付：

2.2.1自本合同经各方签署及甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让及其他股东放弃优先购买权的决议之日起   个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币   元。

甲方应收到该笔款项的次日将丙方印章交由甲乙双方共管。

2.2.2甲乙双方应按本合同第3条、第4条的约定完成股权交割、接管并就本次股权转让涉及的事项办理工商变更登记（包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等）。

2.2.3在2.2.2条约定的事项完成之日起   个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币   元，同时甲乙双方授权代表人员应共同将公司原印章进行销毁，启用新印章。

2.4除非经甲方书面通知更改，乙方应将本合同项下的股权转让款汇入甲方指定的如下收款账户：

账号：

      。

户名：

      。

开户行：

      。

第3条股权交割

3.1在本合同第二条约定的第一期股权转让款项到账之日起三日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：

3.1.1丙方召开股东会，修改公司章程。

重新委派董事、监事，并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高管人员。

3.1.2丙方向乙方签发《出资证明书》。

3.1.3就本次股权转让事宜，丙方向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处置做出适当安排。

3.1.4丙方向乙方提供现任董事、监事和高级管理人员的辞职信的副本。

3.2第3.1.1、第3.1.2条约定的内容完成，即视为股权交割完成。

第4条接管与工商变更

4.1各方同意在股权交割完成的次日进行接管。

各方应共同选派人员，依照本合同附件《资产负债清单》完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。

4.2上述接管工作应最迟于   年   月   日完成。

接管过程中发现实际接管物件或者资料与本合同附件《资产负债清单》所示内容不符合，且发生重大不利变化的（指对受让方和/或丙方可能造成合计人民币  300  万元以上损失的情形），由甲方承担违约责任并赔偿损失，乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。

4.3接管工作完成后，各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。

第5条过渡期安排

5.1自本合同签署日至实际接管日之间的期间为过渡期。

5.2过渡期内，甲方保证：

5.2.1丙方仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且丙方应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；

5.2.2丙方在正常的销售和经营行为之外，未经乙方同意不得：

（1）收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务；

（2）改变丙方形式；

（3）通过任何股东会决议；

（4）修改或终止任何已经生效的合同；

（5）达成任何日常经营以外的合同，特别是不得签署会对丙方运营造成重大不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币   元的合同；

（6）支出或同意支出任何单笔金额人民币   元以上的费用；

（7）进行投资、融资和担保；

（8）承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款；

（9）向股东分红；

（10）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；

（11）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。

5.3甲方违反本第5条项下的义务，应当按本合同第8条的约定承担责任。

第6条承诺与保证

6.1甲方及丙方保证：

6.1.1甲方持有的股权取得过程合法，对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决。

6.1.2甲方行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实。

6.1.3甲方持有的丙方股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。

6.1.4保守丙方的商业秘密。

6.1.5本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

6.1.6除附件《资产负债表》明确披露的债务外，丙方不存在其他债务。

否则上述未披露债务均由甲方承担。

6.1.7截至接管日，丙方未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

6.1.8竞业限制约定。

甲方及其配偶、子女及关系密切的近亲属在本合同签署之日起  5   年内不得以任何方式从事与丙方主营业务相同或类似的业务。

甲方对其作为丙方股东期间接触、知悉的有关丙方的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务。

6.2乙方保证：

6.2.1乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；

6.2.2按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；

6.2.3其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务；

6.2.4本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

第7条税费

本合同项下股权转让涉及的一切税款及费用，由       承担和支付。

      应按照相关法律规定的时间向相关主管机关缴纳。

如发生主管机关向      追缴的情形，      可在缴纳前要求      缴纳，或在缴纳后向      要求支付所缴纳的税费。

第8条违约责任

8.1违约行为

8.1.1任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。

违约方应当赔偿守约方的一切损失。

8.1.2有下列情形之一的，则构成重大违约：

（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。

（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。

（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

8.2违约金

8.2.1除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的   %，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。

8.2.2若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之   的违约金。

迟延支付超过   日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的   %的违约金。

8.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

8.4特别赔偿约定

8.4.1为免疑义，各方同意，就下列在股权转让工商变更完成前存在的事项对丙方和/或其子公司、分公司、乙方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，甲方应根据第8.4.2条的约定承担违约责任：

（1）现有股东的任何出资不合格行为；

（2）公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件；

（3）公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；

（4）业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；

（5）现有股东和公司和（或）其子公司、分公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；

（6）公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何处罚或损失；

（7）公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；

（8）由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严重损失；

（9）在股权转让变更登记前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本合同及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任；

（10）在交割日后，任何第三方基于本次股权转让完成之前的事由向公司提出的异议或索赔。

8.4.2甲方应当负责消除因第8.4.1条约定情形给乙方、丙方造成的影响，并同时向乙方支付相当于上述情形涉及金额的   %的违约金。

如经乙方催告，甲方在合理期限内仍未能消除影响的，乙方有权要求解除合同。

乙方解除合同，并要求甲方支付相当于股权转让价款总额   %的违约金。

第9条保密

9.1合同各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

9.2双方承诺保守在履行本合同过程中得知的对方的商业秘密；该保密义务在本合同终止或解除（无论何种原因）之后仍需履行。

第10条通知

10.1按照本合同要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）公认的快递服务发到另一方的送达地址。

送达地址信息以合同首部载明的为准，若一方信息发生变更应及时告知其他方，否则以原信息为准。

10.2书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：

（1）专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；

（2）以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三日视为有效送达；

（3）以电子邮件发出的书面通知或文件，在传送日后的第一个工作日视为有效送达。

第11条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，按下列第   种方式解决：

（1）提交位于      （地点）的      仲裁委员会仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向      所在地有管辖权的人民法院起诉。

第12条附则

12.1可分割性。

如本合同的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本合同继续保持完全的效力。

12.2标题。

本合同的标题仅作方便之用，不得用于对本合同的解释。

12.3本合同构成各方就本合同项下事宜达成的完整合同，取代此前及同期双方之间的所有合同、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本合同是各方合意的最终表述。

除非各方指明修改本合同的具体条款，否则任何往来文件或协议与本合同约定存在冲突的，均以本合同为准。

12.4对本合同的任何补充、修改、变更，均应以书面形式作出并经各方合格签署后方为有效。

12.5本合同自各方签署之日生效。

各方在本合同下的赔偿义务并不因合同的终止而结束。

他方保留继续根据合同约定或其他法律规定追究其责任的权利。

12.6本合同一式   份，各方分别持有   份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：

联系人：

联系方式：

地址：

乙方（签字）：

联系人：

联系方式：

地址：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

联系人：

联系方式：

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