重大资产重组工作计划及时间表.docx
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重大资产重组工作计划及时间表
重大资产重组工作计划及时间表
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
”
按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。
根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：
（1）前期准备及第一次董事会阶段；
（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：
在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；
（3）上报材料及证监会审核阶段。
一、前期准备及第一次董事会阶段
（一）该阶段的主要工作内容
该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。
出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。
第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。
鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括：
（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。
（2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。
同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。
同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如果存在被抵押或用于担保等情形，应在第一次董事会前予以解除）。
（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组框架协议（附生效条件的交易合同）》等合同关键条款的讨论与协商。
（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。
（二）召开第一次董事会之前需要完成的各项文件
需要准备的文件或资料
负责机构
备注
序号
上市公司
1
重大资产重组预案
上市公司、财务顾问、其他中介
需披露
2
《重组框架协议》
交易双方、财务顾问、律师
需披露
3
重大资产重组交易对方的承诺与声明
交易双方、财务顾问、律师
需披露
4
批准重组预案的董事会决议
上市公司、律师、财务顾问
需披露
5
独立董事意见
上市公司、律师、财务顾问
需披露
6
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
上市公司、律师、财务顾问
需披露
7
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
拟注入资产方、财务顾问、律师
8
资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料
拟注入资产方、财务顾问、律师
9
重组情况表
财务顾问
10
重大重组事项交易进程备忘录
上市公司、财务顾问
11
《独立财务顾问核查意见》
财务顾问
需披露
12
重组预案独立财务顾问核查意见表
财务顾问
需披露
13
《内幕信息知情人员登记表》
交易双方、各中介机构
需保送交易所
14
相关人员买卖上市公司证券的自查报告
交易双反、各中介机构
需保送交易所
序号
拟注入资产方面
1
拟注入资产预估值
交易双方、评估师
用于编制预案
2
拟注入资产初步的盈利预测
交易对手、会计师
用于编制预案
3
拟注入资产股东及实际控制人的基本信息
交易对手、财务顾问、律师
用于编制预案
4
拟注入资产股东及其实际控制人股权控制关系信息
交易对手、财务顾问、律师
用于编制预案
5
拟注入资产股东最近3年的业务发展状况及主要财务指标
交易对手、财务顾问、律师
用于编制预案
6
拟注入资产、拟置出资产最近三年的运营情况及最近2年的财务数据
交易对手、财务顾问、律师
用于编制预案
（三）需要说明的几点问题：
（1）本次预案主要目的为确定“拟注入资产的范围”以及“审计评估基准日”，并不需要提供准确的资产评估数据和经审计的财务数据。
（2）如果标的资产涉及矿业权，矿业权信息披露需要关注的几点问题：
矿业权证（探矿许可证或采矿许可证）的情况——需就其取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等进行详细披露（充分说明是否具备成熟的开发条件，后续开发建设是否存在重大不确定风险，以及是否面临矿业权到期后无法继续延续的风险等等）。
如矿业权是出让取得的，需披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得的，需披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。
生产许可证书取得的情况——最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，需提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。
生产是否符合环保法规、政策要求——最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。
相关许可资质证书齐备情况——如是否具备相应的生产许可证、尾矿经营许可证等，说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。
资源储量情况——相关矿业权需具备国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明。
矿业权评估的基本情况——需要对评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等进行详细披露。
评估选取的主要技术经济指标参数（包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等），应具备相应的合理性。
相关中介机构需要对矿业权评估增减值的原因及合理性进行详细分析。
对于矿业权存在未支付完毕的矿业权价款的情况——需披露价款未来支付相关框架协议或意向，以及在交易对价中是否充分考虑了该因素的影响。
（3）标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，需要在第一次董事会决议公告之前，取得相关主管部门出具的批复文件。
二、第二次董事会及股东大会阶段
（一）该阶段的主要工作内容
该阶段关键的时间节点是第二次董事会的召开和股东大会的召开。
在完成对拟注入资产的审计评估工作之后，交易双方根据审计评估结果确定最终的交易价格，补充签署《重组框架协议》（正式协议），在之前重组预案的基础上，进行补充修改，编制《重大资产重组报告书》（简称“《重组报告书》”，并在第二次董事会后进行公告。
待股东大会对重大资产重组事项审议通过后，上报证监会。
该阶段集中了各交易双方及各中介机构的主要工作量，工作重点包括“对拟购买资产的审计与评估”和“各项上报材料的准备”等。
（1）在第二次董事会之前，拟注入资产需取得生产经营所需的各项资质、证照以及有关合规经营的证明。
（2）会计师完成拟注入资产的审计工作，并完成其盈利预测的审核。
（3）资产评估师（会同矿权评估师，如需）完成拟注入资产的评估工作，并配合财务顾问与上市公司董事会做好“评估合理性说明”的准备。
针对标的资产涉及矿业权评估，需要关注以下事项：
矿业权的有效期，以及其对现金流折现法的影响；
对于有偿取得探矿权、采矿权，其价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。
如果存在尚未支付完毕的价款，在上市公司购买拥有矿业公司股权的过程中，是否已将应分期支付的款项足额记为负债；
对于拟购买资产所涉及的矿业权，若在最近三年进行过储量评审的，需要提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。
对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，财务顾问及相关中介机构需要披露差异的合理性；
矿业权评估过程中，所使用的生产规模指标是否与相关管理部门所核定的生产能力相符；
对于矿产品价格、生产成本、折现率等评估参数的合理性分析；
对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；评估所使用的可开采年限是否合理。
（4）标的公司需配合财务顾问、律师开展尽职调查工作（包括拟注入资产在安全、环保、土地等方面的合规性等等，拟注入资产均需取得国土、工商、税务、环保等部门出具的无违规证明），在第二次董事会之前需要完成主要申报材料制作（包括重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等等）。
（5）标的公司及其股东、实际控制人，应配合财务顾问、律师完成尽职调查工作（涉及股权控制关系、业务经营情况、关联关系等等），准备需要披露及申报的各项材料。
（6）根据最终拟购买资产的评估值，上市公司与矿业公司股东完成对《重组框架协议》的修改，做好签署正式协议的准备。
（二）召开第二次董事会之前需要完成的各项文件
需要准备的文件或资料
负责机构
备注
序号
上市公司
1
《重大资产重组报告书》
上市公司、财务顾问、其他中介
需披露
2
《重组框架协议》（正式协议）
交易双方、财务顾问、律师
需披露
3
重大资产重组交易对方的承诺与声明
交易双方、财务顾问、律师
需披露
4
批准重组报告书的董事会决议
上市公司、律师、财务顾问
需披露
5
独立董事意见
上市公司、律师、财务顾问
需披露
6
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
上市公司、律师、财务顾问
需披露
7
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
拟注入资产方、财务顾问、律师
8
在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料
拟注入资产方、财务顾问、律师
9
《独立财务顾问报告》
财务顾问
需披露
10
《法律意见书》
律师
需披露
11
拟购买资产的《审计报告》（两年一期）
会计师
需披露
12
拟购买资产、拟出售资产的《资产评估报告》
评估师
需披露
13
经审核的拟购买资产的《盈利预测报告》
会计师
需披露
14
如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新向交易所报备《内幕信息知情人员登记表》
交易双方、各中介机构
报送交易所
15
相关人员买卖上市公司证券的自查报告
交易双方、各中介机构
报送交易所
16
重组情况表
财务顾问
报送交易所
17
重大重组事项交易进程备忘录
交易双方、财务顾问
18
重组报告书独立财务顾问核查意见表
财务顾问
需披露
19
独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表
财务顾问
序号
拟注入资产及拟置出资产方面
1
拟注入资产的《评估报告》
拟注入资产方、评估师
用于编制重组报告书
2
拟注入资产股东最近一年简要财务报表并注明是否已经审计
拟注入资产方、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
3
对拟注入资产股东及其实际控制人与上市公司之间关联关系的核查
拟注入资产方、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
4
拟注入资产股东及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对手、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
5
拟注入资产、拟置出资产（交易标的）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
交易对手、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
6
拟注入资产、拟置出资产（交易标的）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应提供相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的资料
交易对手、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
7
拟注入资产提供其矿业权相关资料
交易对手、财务顾问、律师
用于编制重组报告书
序号
上市公司股东
收购报告书（摘要）
上市公司股东及其聘请的收购方财务顾问
需要披露
（三）需要说明的几点问题：
（1）本工作计划中“召开两次董事会”的方案，仅供用于备份选择。
如果准备充分、安排得当，也可以不召开“第一次董事会”，而直接召开“第二次董事会”。
（2）因为第二次董事会召开的关键前提是完成全部的审计评估工作。
而且，召开第二次董事会后将很快将召开股东大会，因此中介机构应在第二次董事会之前完成大部分申报材料的准备工作，待股东大会审议通过后，尽快报送证监会。
三、上报材料及证监会审核阶段
（一）该阶段的主要工作内容
待各项文件齐备后，中介机构完成本次重大资产重组申报材料制作，即可报送证监会。
随后，依照证监会的审核流程，进行申报材料的补正、反馈意见的回复并最终通过审核。
（二）需要向监管机构报送的申请文件
序号
报送主体
申请文件内容
备注
重大资产重组申请文件（主要包括）：
•重大资产重组报告书
•董事会决议和股东大会决议
•上市公司独立董事意见
•公告的其他相关信息披露文件
•独立财务顾问报告
•法律意见书
•涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
•涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
•根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
•盈利预测报告和审核报告
•重大资产重组的协议或合同
•交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
注：
具体文件情况以及负责机构，可参见“召开第二次董事会之前需要完成的各项文件”的相关介绍。
（三）需要说明的几点问题：
（1）上市公司所报送的“重大资产重组申请材料”主体材料均为第二次董事会之后需要披露的各项文件，其主要负责方为上市公司聘请的独立财务顾问及律师、会计师、评估师等机构。
（2）鉴于目前证监会正在对《重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》进行修订，其修订趋势应为简化行政审核的方向，因此如果在项目进行过程中新法规出台，最终报请材料可能会有变化。
四、可供参考的时间表
时间
工作
阶段
工作内容
工作周期
负责机构
T-18日至T-16日
聘请中介机构
1、选择合适的财务顾问、律师、会计师、评估师（土地、矿权评估师）（如已经聘请了会计师等中介机构，可以尽快开展工作）；
2、与中介机构签署保密协议，并进场开展尽职调查；
3、上市公司、拟注入资产依照尽职调查清单准备各项资料；
3天
上市公司、拟注入资产方
T-15日至T-10日
1、财务顾问、律师对上市公司、矿业公
司进行初步尽职调查，发现影响本次重大资产重组的法律瑕疵，并与交易双方讨论解决方案；
2、会计师、评估师开始对拟注入资产进行审计评估（确定基准日），尽快就资产的预估值、标的公司的盈利预测形成准确估计；
3、交易双方就交易方案、协议条款进行讨论协商，为起草协议做准备；
6天
全体中介、上市公司、上市公司股东、拟注入资产
T-9日至T-1日
1、预计已具备召开第一次董事会的条件，上市公司可以开始停牌
2、依据初步的尽职调查结果（资产的预估值、法律瑕疵的核查等），交易双方在中介机构的协助下，完善方案细节；
3、交易双方在律师协助下，拟定各项协议草稿，并最迟至第一次董事会前定稿；
4、上市公司董事会在中介机构的协助下，准备第一次董事会的会议资料；
9天
全体中介、上市公司、上市公司股东、拟注入资产
上市公司应在确认方案可行的前提下，尽快申请停牌，以免内幕信息泄露或造成股价不必要的波动，影响本次重组
T日
召开第一次董事会
1、上市公司与拟注入资产股东签署附生效条件的《重组框架协议（草案）》；
2、召开董事会审议相关议案；
1天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+1日
1、披露预案等第一次董事会相关文件；
2、向交易所报送相关文件；
1天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+2日至T+16日
第二次董事会前的准备
1、上市公司、拟注入资产根据中介机构的建议，完善各项法律手续，办理各项合规证明，配合中介机构开展各项核查工作；
2、会计师、评估师、矿权评估师继续完善各自的审计评估工作；
15天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+17日至T+20日
1、会计师、评估师、矿权评估师分别完成审计报告、盈利预测审核报告、评估报告，并通过各自内核后定稿盖章
2、财务顾问、律师根据审计评估结构补充修改各自文件；
3、拟注入资产取得与生产经营相关的各项证照批文（如不能准时完成，则无法发出召开董事会的通知，第二次董事会将延后）；
4天
全体中介
T+21日至T+25日
1、根据审计评估结果，上市公司与转让方完成正式协议的修订；
2、董事会在中介机构的协助下，准备好各项会议文件；
3、财务顾问、律师完成《重组报告书（草案）》、《财务顾问意见》、《法律意见书》等需要披露文件的起草工作，并初步完成全套申请材料的写作；
5天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+26日
召开第二次董事会
1、上市公司与矿业公司股东补充签署《重组框架协议》；
2、召开董事会审议相关议案；
（注：
如果准备工作充分，可以考虑不召开第一次董事会审议重组预案，而在直接召开审议重组草案的董事会；如此可以简化工作流程，加快工作进度；如果选择仅召开一次董事会的方案，则在董事会召开之前应给予中介机构20天左右的工作时间，已完成相关文件的准备）
1天
全体中介、上市公司、上市公司股东、拟注入资产
T+27日
股东大会前的准备
1、公告董事会相关决议；
2、公告重组报告书、评估报告、盈利预测报告等文件；
3、发出临时股东大会通知；
4、向交易所报送相关文件；
1天
全体中介、上市公司
T+28日至T+42日
1、财务顾问、律师完成各项申报文件的写作，并通过各自的内核；
2、上市公司董事会在中介机构的协助下完成各项会议文件；
3、上市公司、拟注入资产及其股东准备好各项需申报的文件，并安排律师进行鉴证；
14天
财务顾问、律师、上市公司
T+43日
召开临时股东大会
召开临时股东大会审议相关议案；
1天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+44日
报送证监会前的准备
公告股东会各项决议；
1天
上市公司、全体中介
T+45日
1、完成申请材料的制作；
2、待满足全部申报条件后（例如取得全部批准文件或证明文件），制作好材料准备报送证监会；
1天
财务顾问、律师、上市公司、上市公司股东、拟注入资产及其股东
T+46日
报送证监会
1、财务顾问将重大资产重组全套申报材料报送证监会；
1天
财务顾问、律师、上市公司
T+47日至T+49日
证监会审核阶段
根据证监会要求完成申请资料的补正，并取得证监会的受理函，进入审核程序；
3天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+50日至T+79日
1、落实证监会的反馈意见；
2、在财务顾问的协助下，上市公司与审核部门保持良好沟通；
3、要求财经公关配合交易双方做好媒体管理工作，避免出现负面新闻的影响；
20天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+80日至T+82日
1、做好各项配合工作，确保项目顺利通过审批；
3天
全体中介、上市公司、拟注入资产
T+83日至T+89日
1、做好封卷工作
2、取得证监会的核准批文；
7天
全体中介
T+90日至T+100日
具体实施阶段
1、取得批准文件后，履行相关信息披露义务；
2、拟注入资产、拟置出资产、上市公司之间完成股权登记及资产交割工作；
11日
财务顾问、律师、上市公司、拟注入资产
特别提示
1、如果拟收购资产为非控股股权的，上市公司及聘请的中介机构为本次收购从事的尽调工作，能否得到标的公司的积极配合，能否取得所需资料，将对项目能否顺利推进产生重大影响。
2、通常，上市公司的主要经营性资产应在其控制下运营，如果拟收购资产为非控股股权，且该项资产在上市公司资产构成中占比较高，上市公司应充分考虑该项收购的合理性、必要性。
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