法兰克福证券交易所成功上市指南中英文版.docx

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法兰克福证券交易所成功上市指南中英文版

法兰克福证券交易所成功上市指南（中英文版）

2007年以来，越来越多的中国公司选择在法兰克福证券交易所上市。

与美国资本市场相比，德国和欧洲的资本市场监管更加宽松，尤其是一些特殊的板块，比如只由证券交易所监管的公开市场板块。

在法兰克福证券交易所上市将允许中国企业以最低的监管障碍进入所有27个欧盟成员国的资本市场。

在本文中，我们将对法兰克福证券交易所做一个整体的介绍，让广大读者了解其对上市企业的最低要求，中国企业在德国上市的方式选择以及成功上市所需要的团队和策划。

1. 法兰克福证券交易所（FrankfurtStockExchange,FSE）  

FSE是全球最大、最高效的交易所之一，由德意志交易所股份有限公司（DeutscheBörseAG）所有并经营。

德意志交易所集团本身也是上市公司，它经营欧洲最大的期货交易所之一----欧洲期货交易所（Eurex），以及德国唯一的中央证券结算公司----明讯银行清算中心。

FSE的交易额占德国市场的90%以上，在整个欧洲市场也占有很大的份额。

外国投资者主要通过电子交易平台XETRA®实现在FSE的交易。

在所有300位XETRA®交易平台的参与者中，有47%来自于德国以外的国家。

从交易量上来讲，FSE是世界最大的交易所之一。

而其母公司德意志交易所集团根据（其国内）市值是世界第二大交易所运营商。

一旦公司的股票在FSE挂牌交易，来自欧盟各国的经纪商可以通过跨境交易或者在德国建立分支机构直接交易公司的股票。

2. 市场概述，上市板块以及监管体制  

选择进入欧洲资本市场的渠道有两条，分别是通过欧盟监管的市场或通过受证券交易所监管的市场（非官方监管市场）。

FSE提供以上两种形式的市场：

欧盟监管市场是德国证券交易法的规制对象，公开市场则主要由私法规制。

在法兰克福证券交易所，通过欧盟监管市场上市的公司可以进入高级市场或一般市场板块，于公开市场（非官方监管）上市的公司则可以进入一级准入市场、二级交易市场或初级市场板块。

2.1 欧盟监管市场---一般市场板块  

在一般市场板块上市的公司，要执行欧洲最高的信息披露的透明度标准，同时也能够享受到完全上市所带来的益处。

进入一般市场板块需要满足欧盟资本市场对上市公司信息披露标准的统一要求，一旦被批准进入，发行者就能够基于招股说明书的欧盟护照通行制度，很容易进入其他欧盟监管市场。

一般市场板块适合于通过低上市成本到受欧盟监管市场上市的公司，从而使其进入欧洲资本市场。

同时也特别适合于那些希望得益于欧盟信息披露制度的公司。

2.2 欧盟监管市场---高级市场板块  

除了需要满足一般市场的要求，即受监管市场最基本法律约束，在高级市场板块上市的公司还必须满足更严格的国际化信息披露透明度标准，比如信息披露必须使用英文，以及全面的季度报告的披露。

因此，高级市场板块非常适合想要吸引国际机构投资者的公司。

只有符合在高级市场上市要求的公司，才能成为德国DAX®,TECDAX®，MDAX®和SDAX®股票指数的成份股。

2.3 公开市场---一级准入市场板块  

一级准入市场板块适合那些股票还未上市但是希望在股票交易所交易本公司股票的公司。

一级准入市场板块的公司不需要满足后续的义务以及信息披露透明度的要求。

总体上讲，一级准入市场板块是法兰克福证券交易所监管最为宽松的板块 （除了只对已经上市的公司开放的二级交易市场—详解见下一段落）。

尽管如此，这一板块的公司依然受益于内部交易和市场滥用相关法律法规对市场参与者的规制。

    与欧盟监管市场不同，进入这一板块的申请不能由公司直接递交，而需要通过经纪商或者投资银行递交。

2.4 公开市场---二级交易市场板块  

所有已经在其他国家境内境外交易平台上市的公司申请在公开市场上市时，归属于二级交易市场板块。

市场参与者可以未经公司的同意而申请交易。

一级准入市场板块和二级交易市场板块均不排除公司后续转向一般市场板块和高级市场板块的可能性。

2.5 公开市场---初级市场板块  

初级市场适合那些希望在资本市场上市并对外披露信息的公司。

对于在初级市场板块上市的公司，FSE在法律允许的范围内，特别为中小公司提供便捷、低成本的上市交易平台。

公司只需要满足最基本的上市条件，如信息披露中需提供重大内部交易信息，年度报告以及半年度报告。

初级市场板块介于公开市场的其他板块和欧盟监管市场之间，尤其适合于那些新成立的中小规模公司，在证券交易所这一平台上交易公司股票，实现市场价格发现功能，并提高公司知名度。

初级市场板块为希望选择在欧盟监管市场之外资本市场上市的公司提供了新的渠道，对于新创立的公司和成熟的中小规模公司独具吸引力。

私募基金和风险投资人也可以通过这一渠道选择退出，不受行业和公司年限规模的限制。

2.6 上市要求 

2.6.1 欧盟监管市场（一般市场板块和高级市场板块）  

为了在一般市场板块和高级市场板块上市，申请者需要满足一系列的上市标准。

这些标准总体上讲严于在公开市场上市的标准。

a. 招股说明书  

申请进入欧盟监管市场的公司，必须公布经德国联邦金融监理署（BaFin）批准的招股说明书。

招股说明书的起草须参阅德国证券交易所法规、上市规章、招股书法规和证券交易所规则的相关规定。

b. 历史信息披露  

申请进入欧盟监管市场的公司需成立至少三年，并适时地公布其存续期间的财务状况。

公司是否在此期间改变其法律形式不足以成为阻碍其申请的因素。

因此，在FSE上市交易之前，公司可以成立一个控股公司作为上市的主体。

另外，三年的成立时间可以根据FSE的有关规定有所例外。

c. 会计准则  

招股说明书中必须含有遵循国际财务报告准则（IAS/IFRS）或者欧盟法规制定的同等效力准则的财务报告。

另外，在一般市场板块上市的公司必须公布年度财务报告以及半年度财务报告。

在高级市场板块上市的公司还须公布季度财务报告。

d. 其他要求  

申请进入欧盟监管市场的证券发行者发行的无面值股票最小数量为10,000股。

估算的上市股票的市值，如果无法预计，则股本金至少要达到125万欧元，公司上市自由流通股比例不低于25%。

另外，所发行的证券必须可以自由流通。

e. 申请主体  

证券发行者，持有德国银行执照的银行，以及金融服务机构，必须申请在欧盟监管市场上市。

银行及金融服务机构必须在德国证券交易所上市交易，并持有不少于73万欧元的股本金额。

2.6.2 公开市场（一级准入市场板块和初级市场板块）  

申请进入一级准入市场板块和初级市场板块的申请者必须满足如下要求：

a. 招股说明书或申请人基本资料（一级准入市场板块和初级市场板块）  

申请进入一级准入市场板块和初级市场板块的申请者如要在公开市场发行股票，则必须提交经德国联邦金融监管局（BaFin）批准的招股说明书；如申请者不需公开发行，则只需完成一份申请人基本资料的表格。

b. 历史信息披露（初级市场板块）  

申请进入初级市场板块的申请者需要披露其最新经审计的综合财务报表，包括综合管理报告。

c. 会计准则  

如需提交招股说明书，会计准则必须在招股说明书中明确指明：

对于欧盟成员国申请者，所使用的会计准则必须是国际财务报告准则（IAS/IFRS）或者欧盟法规制定的同等效力的准则；对于非欧盟成员国申请者，所使用的会计准则可选择其本国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IAS/IFRS）。

  除此之外，初级市场板块的证券发行者还须公布基于其本国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IAS/IFRS）的年度财务报告。

d. 申请主体  

交易参与者必须是申请在初级市场板块或一级准入市场板块上市的申请者。

合同关系不存在与证券发行者和证券交易所之间，仅存在于交易参与者和证券交易所之间。

在一级准入市场板块上市，不需要证券发行者的同意，相比之下，在初级市场板块则需要。

e. 德意志证券交易所上市合作伙伴（初级市场板块） 

 对于申请进入初级市场板块的证券发行者，需要至少一个德意志证券交易所上市合作伙伴，作为指导其满足信息披露透明度要求的资本市场教练。

德意志证券交易所上市合作伙伴是独立的金融服务提供者。

f. 其他要求  

申请进入一级准入市场板块和初级市场板块上市的证券发行者，按规定须拥有不少于30个的原始股东，并拥有25万欧元以上的股本，股本必须以现金缴纳。

2.7 相关费用  

下表显示了在欧盟监管市场上市的相关费用：

费用

一般市场板块

高级市场板块

挂牌费用

€3,000

€3,000

交易许可费用

€2,500

€2,500

年费

€7,500

€10,000

下表显示了在公开市场上市的相关费用：

费用

一级准入市场板块

初级市场板块

列入

€750

€750+€750基本资料表格

年费

€2,500

€5,000

3. 在德国公开上市的选择  

当决定公开上市后，公司有独立于所选市场板块的多个选择：

3.1 首次公开发行（IPO）  

在公开发行中，公司的股票面向无限制的私人或机构投资者发行，这种方式大多运用于需要大量募集资金的公司。

一个公司第一次公开发行股票就是我们常听到的首次公开发行（IPO）。

招股说明书是公开发行所必须的文件之一。

招股说明书必须根据欧盟招股说明书法规进行起草，并且需要证券发行者母国权力机关的批准（如证券发行者属于欧洲经济自由区国家）或者德国联邦金融监管局（BaFin）的批准。

3.2 私募融资  

私募融资是指向指定机构投资者发行股票的融资行为。

与公开发行相比，公司股票仅向特定投资者发行。

在公开市场的私募融资中，仅申请人基本资料表格就满足基本要求。

然而，如果股票需要在欧盟监管市场上市，经监管机关批准的招股说明书是必不可少的文件之一。

如不需要招股说明书，私募融资可基于私募融资信息备忘录而完成。

私募信息备忘录执行具备与招股说明书相同的精确性和完备性标准。

3.3 单纯在交易所挂牌上市  

不经公开发行或向特定投资者发行的上市是最经济有效，信息披露负担最轻的上市选择。

这种情况下不会涉及到新的投资者。

对于公开市场上不需公开发行的列入，发行人仅需要提供基本资料表格。

然而，在欧盟监管市场上市依然需要经监管机关批准的招股说明书。

4. 团队与规划 

4.1 团队  

与所有的首次公开发行相同，在法兰克福证券交易所，一个成功的IPO需要由承销商，法律顾问，会计师，财务顾问以及公共关系（PR）代理机构组成的精英团队。

  承销商具有发行权，并且牵头组成承销团来保证发行的顺利进行。

法律顾问准备上市所需文件中的非财务部分以及相关的合同文本。

为了保证上市文件的准确性和完备性，公司的审计机构对上市文件中的财务部分负责。

财务顾问帮助设置最佳的上市结构。

公共关系代理机构主要负责市场营销。

4.2 规划  

精确预测整个交易的时间十分困难。

一般来讲，首次公开发行需要三到六个月的时间。

在公开市场上，交易可以在几周之内完成。

一个成功的上市，证券发行者需要遵循以下的基本规划：

4.2.1 计划与准备  

证券发行者决定公开上市后，需要选择我们在4.1中提到的上市团队。

除此之外，发行者还需要满足相关的上市条件，同时完成股权故事（EquityStory,即公司战略）作为营销战略的核心内容。

4.2.2 上市结构  

在上市团队的帮助下，证券发行者需在公开上市的三种方法（见3.1至3.3）中作出选择，同时选择在法兰克福证券交易所上市的板块。

之后，发行者需制定一个详细的时间表，计划发行股票的重要因素（发行新股或现存股份的数量，期望公众持股量，以及期望收益），安排尽职调查并准备招股说明书等欧盟及德国相关法律规定的所需文件。

4.2.3 实践计划以及市场营销的准备  

在这一阶段，证券发行者将进行与投资者沟通的相关准备活动，计划市场营销策略并公布经批准的招股说明书。

除此之外，证券发行者还将完成申请的相关文件并准备股票的保管与结算。

4.2.4 发行与完成  

这一阶段将建立投资者购股意愿档案并为首次公开发行定价。

随后，股票正式在法兰克福证券交易所挂牌并交易。

5. 结论  

根据法兰克福证券交易所提供的最新数据，在FSE上市的21家中国公司中，四个在高级市场板块，一个在一般市场板块，四个在初级市场板块，十二个在一级准入市场板块。

随着中国经济的发展，越来越多的中国企业将会选择公开上市并从国际资本市场融资。

法兰克福证券交易所作为全球规模最大、最先进、最具国际化也是功能最完善的具备综合性交易所职能的全球化交易所，将成为中国企业走向国际资本市场，树立良好信誉，实现高效率低成本融资的明智选择。

作者：

王胜喆是法兰克福-贝克·麦坚时国际律师事务所的的一位律师。

2004年7月毕业于法兰克福大学。

自2004年10月起，她就是该所银行和金融组以及中国部的成员。

王胜喆主要从事资产证券化和所有与中国相关的业务。

 她经常为国际投资银行和企业提供关于证券化法律建议，并参与和与中国相关的并购和初次公开上市股票方面的法律事务。

王胜喆于1998年成为中国律师，并将于2010年九月成为英国职业律师。

富兰克·舍内曼是法兰克福-贝克﹒麦坚时国际律师事务所的的一位律师。

他是贝克·麦坚时国际律师事务所资本市场和金融服务组的一名成员。

他经常就证券法和资本市场法规的遵守为各大银行和投资公司提供建议。

2007年，他成为法兰克福律师协会注册律师。

2004年他以全学期第二的优异成绩荣誉地毕业于弗莱堡大学。

2009年，他获得了就证券交易相关问题的博士学位。

曼努埃尔·洛伦茨自1999年以来一直担任法兰克福-贝克·麦坚时国际律师事务所的合伙人以及该所德国资本市场业务组的负责人。

他为证券发行人、银行和投资者提供有关上市公司所有法律方面的建议，特别是诸如有关初次公开上市股票、股票交易所上市、二次发行、收购和兼并的操作。

此外，他还经常为证券发行者和市场参与者提供关于信息披露和公司管理与法律遵守方面的建议。

ManuelLorenz 同时在德国和英格兰以及威尔士拥有法律执业资格。

他曾就读于法兰克福大学（德国），日内瓦大学（瑞士）和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校（美国），他在法兰克福大学获得博士学位，并在该大学教授投资银行法。

ManuelLorenz 已经就其工作领域撰写了大量书籍和文章。

TheHiddenImportanceofCross-borderReferrals

Manylawfirmsderivealargeproportionoftheirworkloadfromreferralsfromotherlegalpractices.ButhowimportantisthissourceofincomeforAsianfirms,andwheredoestheworkcomefrom?

RichardParnhamlooksatsomeofthekeyfindingsofanewsurveyofthegloballawyer-to-lawyerreferralmarketcommissionedbyLexisNexisMartindale-Hubbell.     

Tosomeextent,independentlawfirmsoperatinginChinaareatadisadvantage,comparedtothelargeinternationalgiantsoperatingintheirmidst.Cross-borderreferralworkfromotherlawfirmsisclearlyanimportantsourceofrevenueformanyfirms.But,unlikethelargeinternationalpractices–withtheirgloballyintegratedglobalpracticemanagementandbillingsystems–itisdifficultforindependentfirmstoassesstheimportanceofreferralincome.Eveniftheyknowhowmuchworkisgeneratedbyinternationalreferrals,manyindependentfirmswillhavenoideawhetherthatamountisbetterorworsethanaverage:

untilnow.     

Earlierthisyear,LexisNexisMartindale-Hubbellcommissioned,whatisarguablythemostin-depthanalysisofthegloballawyer-to-lawyerreferralmarket.WorkinginconjunctionwithRichardGardinerofFathomConsulting,morethan730firmsfromaroundtheworldweresurveyed–includingmorethan100fromtheAsianlegalmarket.Thesurveywasambitiousinscope.Notonlywoulditattempttodiscoverhowimportantreferralincomewastoalltypesofcommerciallawfirms,thestudy  examinedanumberofissues,includingwherereferralworkcamefrom,andwhatstepsfirmsweretakingtomaintainandenhancethisparticularincomestream.    

AmongAsianrespondents,theresultsstarklydemonstratethecomplexdynamicsoftheinternationallawyerreferralmarketandwillhelptounderpinfirms’decisionmakingprocessestocapitaliseonthisimportantrevenuestream.Ontheonehand,38%percentofAsianfirmssaidtheyderivedbetween11–30%oftheirtotalincomefromreferrals–suggestingreferralincomeisveryimportanttothemandtheymaybekeentomaintaintoenhancethisrevenuestream.Ontheotherhand,aroundonethirdofthesamerespondentssaidreferralsaccountedforlessthan10%oftheirannualincomeandafurther20%donottrackreferralsatall.ThispolarisedapproachsuggeststhatamajorityofAsianfirmsdonotregardreferralincomeasparticularlyimportant–orhavesofarfailedtotargetthisrevenuestreameffectively.     

Forthosefirmswhodowishtodeveloptheirreferralcapabilities,thesurveymappedouttheflowofreferralsbetweenworldregions.Incommonwithsurveyrespondentsinotherworldregions,Asianrespondentstendedtorelyonreferralsfromotherlawpracticeswithintheir‘home’marketasparticularlyimportantsourcesofincome.Likewise,referralsfromtheU.S.werealsocrucialtoAsianresponses.Inall,thesurveyfoundthat36%offirmssaidtheyhadreceivedreferralincomefromelsewhereinAsia（especiallySingapore,HongKongandChina）,withafurther38%sayingtheyhadderivedincomefromfirmsintheU.S.Bywayofcomparison,thosesameAsianfirmssaidtheyhad–toallintentsandpurposesnotreceivedanyreferralsfromfirmsineitherLatinAmericaorEasternEurope,althoughaminority（12%）hadreceivedsomefromWesternEurope.     

ThesurveyalsoprovidedAsianfirmswithsomethingofarealitycheck,intermsoftheirimportancetotheglobalreferralmarket.Despitetheemphasison  thegrowthoftheAsianeconomy,especiallyinothernon-servicesectorssuchasmanufacturing,thesurveyclearlyshowsthatAsianfirmstendedtobebeneficiariesofin