内部控制制度筹资.docx

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内部控制制度筹资

控制制度——筹资

1、总则

1．1控制目标

（1）防范筹资过程中的差错与舞弊；

（2）控制筹资风险，降低筹资成本；

（3）规范筹资行为，保证筹资业务合法、真实。

1．2适用范围

本制度适用于公司的筹资活动，控股子公司可参照执行。

1．3筹资原则

（1）合法性原则：

公司筹资必须按照法律规定程序和公司规定取得资金；

（2）适量性原则：

根据公司生产经营的需要确定筹集资金数额；

（3）择优性原则：

选择最合适的筹资方式和渠道或筹资组合；

（4）风险与效益的统一性原则。

2、岗位分工与授权批准

2．1不相容岗位分离

（1）筹资方案的拟定与决策分离；

（2）筹资合同或协议的订立与审核分离；

（3）与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行分离；

（4）筹资业务的执行人员与相关会计记录人员分离；

（5）筹资业务的全过程不由一人办理。

2．2部门职责

2．2．1财务部

（1）编制筹资预算；

（2）拟订筹资方案；

（3）组织筹资风险评估；

（4）与证券部共同编制发行新股招股说明书、可转换公司债券募集说明书、公司债券募集说明书等相关文件；

（5）归口办理除发行债券外的债务融资事项；

（6）筹资会计核算和偿付管理。

2．2．2证券部

（1）与财务部共同办理资本市场的筹资事项；

（2）参与筹资风险评估；

（3）资本市场债务筹资偿还管理。

2．2．3审计部

（1）对筹资协议或合同进行审查；

（2）对公司筹资政策和筹资业务过程进行审计。

2．3业务归口办理

（1）权益资本筹资和发行债券由财务部会同证券部门办理；

（2）除向资本市场发行债券外的债务融资，由财务部归口办理；

（3）XX，其他部门（包括事业部）不得办理融资业务。

2．4经办和核算筹资业务人员的素质要求

（1）熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及资本市场情况；

（2）具备良好的职业道德和业务素质；

（3）符合公司规定的岗位规范要求。

2．5授权批准

2．5．1授权方式

（1）公司对董事会的授权由公司章程规定和股东大会决议；

（2）公司对董事长、总经理的授权，由公司董事会决议；

（3）对总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对筹资审批，一般只对财务总监给予授权；

（4）对经办部门的授权，在部门职能描述中规定。

2．5．2审批权限

项目

审批人

审批权限和要求

权益资本筹资

股东大会

（1）发行新股（包括配股、增发招股）等作出决议；

（2）批准前，董事会必须决议通过。

董事会

（1）对筹资方案审批。

债务资本筹资

股东大会

（1）对发行公司债券作出决议；

（2）决议前，董事会必须通过。

董事会

（1）制定发行债券方案并批准；

（2）授权董事长、总经理对除债券发行外的债务筹资审批。

董事长

总经理

财务总监

（1）按授权审批筹资方案；

（2）按授权签订筹资合同。

2．5．3审批方式

（1）股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；

（2）董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；

（3）董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批；

（4）总经理根据总经理会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直接签批；

（5）财务总监根据授权签批。

2．5．4批准和越权批准处理

（1）审批人根据筹资业务批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；

（2）经办人在职责范围内，按照审批意见办理筹资业务；

（3）对于审批人超越授权范围审批的筹资业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

3、筹资过程控制

3．1筹资业务流程

NO

NO

YESYES

股票

NO

YES

3．2筹资决策控制

3．2．1筹资预算

（1）公司每年度根据公司的发展战略、投资计划、生产经营需要，并以现金流为中心编制筹资预算，筹资预算与资金需求时间、结构、规模相匹配；筹资预算应符合公司发展战略要求、筹资计划和资金需要；

（2）公司筹资预算一经批准，必须严格执行；

（3）公司筹资预算的编制和调整，按公司《预算管理实施办法》执行。

3．2．2筹资方案

3．2．2．1筹资方案由公司财务拟订

3．2．2．2筹资方案的基本要求和内容

（1）符合国家有关法规、政策和公司筹资预算要求；

（2）明确筹资规模、筹资结构和筹资方式；

（3）预计筹资成本；

（4）筹资时机选择分析；

（5）潜在筹资风险分析及应对措施。

3．2．3筹资方案决策

（1）决策机构：

决策项目

董事会

授权董事长、总经理等

（1）权益性资本筹资方案

√

（2）发行债券筹资方案

√

（3）筹资额公司资产总额5%（含5%的债务筹资方案）

√

（4）其他筹资方案

√

（2）决策记录。

对筹资方案进行决策时，对决策过程进行完整的书面记录，并由决策人员核对签字；

（3）决策责任追究。

根据公司章程及公司其他相关规定，对筹资决策责任进行追究。

3．2．4筹资对象选择

（1）公司按照公开、公平、公正的原则慎重选择筹资对象；

（2）在筹资中涉及中介机构，公司指定相关部门或人员对其资信状况和资质条件进行充分调查和了解。

3．3决策执行控制

3．3．1公司财务部应严格按照确定的筹资方案办理筹资业务

3．3．2筹资合同或协议

（1）筹资必须签署筹资合同或协议；

（2）筹资合同由公司授权财务部会同有关部门办理；

（3）公司根据经批准的筹资方案，与筹资对象，中介机构等协商达成一致，并订立筹资合同或协议；

（4）筹资合同或协议审核：

●公司组织审计部等相关部门或人员对合同或协议条款进行审核，审核合同或协议的合法性、合理性、完整性；

●对合同审核时，对审核情况和意见应有完整记录；

●重大筹资合同或协订，还应征徇法律顾问或专家的意见。

（5）合同或协议审批。

合同经审核程序通过后，由公司有关授权人员批准；

（6）变更筹资合同或协议，按原授权审批程序进行。

3．3．3合同或协议履行

（1）公司按照筹资合同或协议的约定及时取得相关资产；

（2）公司取得的资产是货币资金的，按货币资金的实有数额及时入账；

（3）公司取得的资产为非货币资金，且需要对该资产进行验资、评估的，经中介机构验资、评估后确定其价值，进行会计记录，并办理有关产权转移、工商变更手续。

3．3．4待发行有价证券的保管

公司对已核准但尚未对外发行的有价证券，由公司财务部会同保安部门妥善保管或委托专门机构代为保管，建立相应的保管制度，明确保管责任，定期和不定期进行盘存或检查。

3．3．5筹资费用支付

（1）公司财务部应正确计算筹集费用，并由稽核会计进行核对，确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定；

（2）公司支付筹资费用，按《内部会计控制制度——货币资金》的有关规定办理。

3．3．6筹资资产使用

（1）公司应严格按照筹资方案所规定的用途使用对外筹资的资产；

（2）由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资产用途的，应按有关规定履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录，从资本市场的筹集的资金改变用途，应经董事会决议和公告。

3．4筹资偿付控制

3．4．1利息租金偿付

（1）公司财务部指定专人严格按照合同或协议规定的本金，利率及币种计算利息和租金，并由稽核会计稽核，定期与债权人核对；

（2）公司支付利息、租金、经授权人员批准后，方可支付；

（3）公司委托代理机构对外支付债券利息，财务部应指定专人清点、核对代理机构的利息支付清单。

3．4．2股利支付

（1）公司的股利分配方案，经股东大会审议批准后方能生效；

（2）公司严格按照股利分配方案发放股利；

（3）公司发放股利经授权人员批准后方可发放；

（4）公司委托代理机构支付股利，财务部应指定专人清点、核对代理机构的股利支付清单。

3．4．3债务资金支付

（1）公司财务部应指定专人对债务资金进行管理，定期列单向公司总经理、财务总监、财务部经理提示债务资金到期情况；

（2）公司严格按合同或协议规定支付本、息；

（3）公司支付债务资金，经授权批准后支付；

（4）到期债务如需续借，经授权人员批准后，财务部在到期前一个月向债权人申请办理，到期前完成续借手续。

3．4．4拟偿付款项与合同或协议不符情形的处理

公司财务部在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式，金额或币种等与有关合同或协议不符时，经办人应及时向财务总监报告，财务总监应查明原因，作出处理。

3．5筹资记录控制

3．5．1过程记录。

公司建立筹资决策、审批过程的书面记录制度。

3．5．2会计记录

（1）公司按《企业会计制度》和《公司会计核算手册》对筹资业务进行会计核算和记录；

（2）公司建立股东名册，记录股东姓名或名称、住所及股东所持股份、股票编号以及股东取得股票的日期；

（3）公司建立债券存根簿，记录持有人、债券编号、债券总额、票面金额、利率、还本付息期限和方式、债券发行时间等；

（4）公司建立借款台账，登记债权人、本金、利率、还本付息期限和方式等；

（5）公司财务部定期对会计记录和有关凭证与记录进行核对和检查。

3．5．3档案管理

（1）公司对筹资过程记录以及有关合同或协议，收款凭证、验收证明、入库凭证、支付凭证定期整理存档；

（2）档案的保管、调阅按公司档案管理办法执行。

3．6筹资风险管理

3．6．1公司应定期召开财务工作会议，并由财务部对公司的筹资风险进行评价。

3．6．2公司筹资风险的评价要素：

（1）以公司固定资产投资和流动资金的需要，决定筹资的规模和组合；

（2）筹资时应充分考虑公司的偿还能力，全面衡量收益情况和偿还能力，做到量力而行；

（3）对筹集来的资金，资产、技术具有吸收和消化能力；

（4）筹资的期限要适当；

（5）负债率和还债率要控制在一定范围内；

（6）筹资要考虑税款减免及社会条件的制约。

3．6．3公司财务部采用加权平均资本成本最小的筹资组合评价公司资金成本，以确定合理的资本结构。

3．6．4公司采用财务杠杆系数法和结合其他方法评价筹资风险，财务杠杆系数越大，公司筹资风险也越大。

3．6．5公司财务部应依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期以及归还借款的资金来源。

4、公司具体筹资业务操作

4．1权益资本筹资

4．1．1筹资方式

权益资本筹资通过吸收直接投资和发行股票两种筹资方式取得。

（1）吸收直接投资是指公司以协议等形式吸收其他企业和个人投资的筹资方式；

（2）发行股票筹资是指公司以发行股票方式筹集资本方式。

4．1．2公司吸收直接投资程序

（1）吸收直接投资须经公司股东大会或董事会批准；

（2）与投资者签订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等；

（3）财务部负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估工作，并请会计师事务所办理验资手续，公司据此向投资者签发出资报告；

（4）财务部在收到投资款后应及时建立股东名册；

（5）办理工商变更登记和公司章程修改手续。

4．1．3发行股票筹资程序

（1）发行股票筹资必须经过股东大会批准并拟订发行新股申请报告；

（2）董事会向有关授权部门申请并经批准；

（3）公布公告招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销协议；

（4）招认股份，缴纳股款；

（5）办理变更登记并向社会公告；

（6）建立股东名册。

4．1．4吸收投资不得吸收投资者已设有担保物权及租赁资产的出资。

4．1．5筹集的资本金，在生产经营期间内，除投资者依法转让外，不得以任何方式抽走。

4．1．6投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额（包括公司发行股票的溢价净收入）以及资本汇率折算差额等计入资本公积金。

4．2债务资本筹资

4．2．1筹资方式

（1）短期借款；

（2）长期借款；

（3）公司发行债券等。

4．2．2短期借款

4．2．2．1公司短期借款筹资程序

（1）根据财务预算，公司财务部确定公司短期内所需资金，编制筹资计划表；

（2）按照筹资规模大小，分别由财务总监和总经理审批筹资计划；

（3）财务部负责拟订或审核借款合同，并监督资金的到位和使用，借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方式以及违约责任等；

（4）双方法人代表或授权签字。

4．2．2．2在短期借款到位当日，公司财务部应按照借款类别在短期筹资登记簿中登记。

4．2．2．3公司财务部建立借款台账，以详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况。

财务部对于未支付的利息单独列示。

4．2．3长期借款

4．2．3．1公司长期借款必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。

4．2．3．2长期借款计划应由公司财务总监、总经理、董事会依其职权范围进行审批。

4．2．3．3公司财务部负责拟订长期借款合同，其主要内容包括贷款种类、用途、贷款金额、利息率、贷款期限、利息及本金的偿还方式和资金来源、违约责任等。

4．2．4发行债券

4．2．4．1公司发行债券筹资程序：

（1）发行债券筹资应先由股东大会作出决议；

（2）向国家证监会提出申请并提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法以及资产评估报告和验资报告等；

（3）制定公司债券募集办法，其主要内容包括公司名称、债券总额和票面金额、债券利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产、已发行尚未到期的债券总额以及公司债券的承销机构等；

（4）同债券承销机构签订债券承销协议或包销合同。

4．2．4．2公司发行的债券应载明公司名称、债券票面金额、利率以及偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。

4．2．4．3公司债券发行价格可以采用溢价、平价、折价三种方式，公司财务部保证债券溢价和折价合理分摊。

4．2．4．4公司对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登记。

（1）发行记名债券的，公司债券存根簿应记明债券持有人的姓名、名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式以及债券的发行日期；

（2）发行无记名债券的，应在公司债券存根簿上登记债券的总额、利率、偿还期限和方式以及发行日期和债券的编号等。

4．2．4．5公司财务部在取得债券发行收入的当日将款项存入银行。

4．2．4．6公司财务部指派专人负责保管债券持有人明细账，并组织定期核对。

4．2．4．7公司按照债券契约的规定及时支付债券本息。

5、监督检查

5．1监督检查主体

（1）公司监事会。

依据公司章程和股东大会决议对筹资管理进行检查监督；

（2）公司审计部门。

依据公司授权和部门职能描述，对公司筹资业务进行审计监督；

（3）公司财务部门。

依据公司授权，对公司筹资过程进行财务监督；

（4）上级对下级筹资的日常工作进行监督检查。

5．2监督检查内容

（1）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。

重点检查是否存在不相容职务混岗的现象；

（2）筹资业务授权批准制度的执行情况。

重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；

（3）筹资决策制度的执行情况。

重点检查筹资决策是否按照规定程序进行，决策责任制度是否落实到位；

（4）决策执行及资产的收取情况。

重点检查是否严格按照经批准的筹资方案、有关合同或协议办理筹资业务，以及是否及时、足够收取资产；

（5）各项款项的支付情况。

重点检查筹资费用、本金、利息、租金、股利（利润）等的支付是否符合合同或协议的规定，是否履行审批手续；

（6）会计处理和信息披露情况。

重点检查会计处理是否真实、正确，信息披露是否及时、完整。

5．3监督检查结果处理

5．3．1对监督检查过程中发现的筹资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善。

5．3．2公司监督检查部门应当按照单位内部管理权限向上级有关部门报告筹资内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。