外商独资公司设董事会章程样本Word文档下载推荐.doc

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第六条 董事长[或：

经理]为公司的法定代表人。

第七条公司为企业法人，享有独立的法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章宗旨、经营范围

第十条　公司宗旨是：

利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条　公司经营范围为：

　　　　　　　　　　　。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。

其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。

第三章投资总额和注册资本

第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：

也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

第十三条公司注册资本为万美元。

股东姓名或名称

出资方式

出资额

（万美元）

出资比例（%）

货币：

：

[注：

出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；

出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：

机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。

出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。

第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

（一）首次出资：

出资时间

设立之日起

内

（二）第二次出资：

……[分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；

分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；

其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。

第十六条股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。

股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。

因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。

第十七条股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。

出资证明书的内容应包括：

公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入[或：

由公司向股东举债投入或由公司向国内、外金融机构融资]。

第四章股东的权利和义务

第二十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利：

（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；

（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；

（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。

（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。

第条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第条股东可以依法转让其股权。

股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十三条公司股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。

[如股东为法人，本条应表述为：

公司股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。

继承人[或：

继受人]应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第五章董事会、监事及经理

第二十七条公司设董事会，董事会由　名董事组成。

董事会设董事长1人，副董事长人。

董事长、副董事长、董事由股东委派，任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。

第条董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。

第二十九条董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

第三十二条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。

董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。

第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会表决事项，实行一人一票。

第三十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。

记录文字使用中文或中文、英文同时使用。

会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十七条公司不设监事会，设监事一名[注：

或二名]，由股东委派产生。

监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条公司设总经理1名，副总经理名，由董事会决定聘任或解聘，也可由董事长、副董事长、董事兼任。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十二条总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。

第四十三条公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；

造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。

第六章财务会计

第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。

第四十七条公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十八条公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

[注：

也可以规定同时用股东商定的外文书写。

第四十九条　公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第五十条　公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第五十一条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十二条　公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条　公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。

第五十四条　公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章利润分配

第五十五条　公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。

以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东依法确定。

第五十六条　公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可由股东提取。

第五十七条　公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及股东应取得的利润额。

经股东决定，公司可不作年度利润分配。

未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。

第八章职工及工会

第五十八条　公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。

公司职工实行公开招聘，择优录用。

第五十九条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。

第六十条　职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由股东[或：

董事会]确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由股东[或：

董事会]在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十二条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十三条　公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十四条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第九章期限、终止、清算

第六十五条　经股东决定，公司可以延长营业期限。

公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。

第六十七条　公司因下列情形之一解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；

（五）公司被依法宣告破产；

（六）公司违反法律、行政法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。

公司因前款

（二）、（三）、（四）项规定的情形解散，应向审批机关办理审批手续。

第六十八条　除因合并、分立，公司解散应根据《公司法》或《外商投资企业清算办法》的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东通过后执行。

清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条　清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产由股东取得。

第七十条　清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交股东或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。

第十章附则

第七十一条　本章程用中文书写[或：

本章程用中文和文书写。

如文本不一致，以中文为准]。

第七十二条　本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。

第七十三条　本章程经审批机关批准后生效。

第七十四条　本章程于二○○年月日由股东[或：

股东及其授权代表]在

签署。

股东（签章）

年月日

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