村镇银行股份管理办法草案doc.docx

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村镇银行股份管理办法草案doc

ⅩⅩ联合村镇银行股份管理办法（草案）

第一章总则

第一条为加强对ⅩⅩ联合村镇银行（以下简称“本行”）股份管理，保障本行全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（ⅩⅩ年4号令）和《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》，以及国家其他有关法规和本行章程的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法主要对本行股份管理权责、股份管理事项、股份的增加或减少和股份转让、继承、赠与等有关活动行为进行规范，为实施股份管理提供依据。

第二章股份构成

第四条本行注册资本为实缴资本，划分为等额股份，每股为人民币1元。

第五条本行股份持有主体均为法人，本行所有股份均为普通股。

本行实行同股同权，同股同利。

本行印发记名股权证书（也称股金证），作为股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

第三章股份管理权责

第五条股东大会在股份管理中行使以下职责：

（一）审议、批准董事会拟订的增资扩股方案（包括增资扩股金额、发行股数、每股发行价、发行方式、发行对象等）；

（二）审议、批准董事会拟订的减资缩股方案；

（三）按照章程规定行使其他股份管理权力。

第六条董事会对股东大会负责，是股份管理的执行机构，在股份管理中行使下列职权：

（一）制定股份管理制度；

（二）制订增资扩股或减资缩股方案并报股东大会审议；

（三）向股东大会报告股份管理情况；

（四）批准和授权批准股份的交易及变更事项；

（五）执行股东大会关于股份发行、回购以及股份增加或减少的相关决议。

第七条监事会对股东大会负责，是股份管理的监督机构，在股份管理过程中负责监督董事会执行股份管理制度，并在董事会违反章程及股份管理制度规定时，及时督促其改正并向股东大会报告。

第八条综合管理部是股份管理事务的办事机构，承担以下职责：

（一）执行董事会关于股份管理的决议；

（二）负责股份管理中的有关信息披露事宜；

（三）负责将股本及股东信息、持股情况向工商部门登记备案。

第四章股份管理事项

第九条股东信息若有变更，股东应在变更后30个工作日内到本行综合管理部办理变更手续，由于未及时变更而造成的一切后果由股东自行负责。

第十条股东提出查阅有关信息、索取资料或出具股份持有证明要求的，应向本行综合管理部提出书面申请，并提供证明其持有本行股份的有效权证，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十一条股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人股东持书面申请及经年检的营业执照（原件及复印件）、介绍信及经办人身份证到本行综合管理部办理挂失手续和补办手续；公告事宜由综合管理部统一办理，费用由股东自行承担。

第十二条本行对股东股权质押事项，明确以下要求：

（一）股东持有的股份，可依据法律、法规及《章程》的规定办理质押。

（二）不得接受本行股份作为质押权标的。

（三）股东以本行股份为本人或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先以书面形式向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况，经本行董事会审批同意备案后方可办理。

凡本行董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。

在本行董事会审议相关备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。

（四）下列情形之一的，不得将股份进行质押：

1、股权质押未经审核的；

2、本行董事会或其授权人认定股权质押对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的；

3、拟出质股东在本行授信余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的；

4、拟出质股东在本行有逾期未清偿债务的；

5、拟出质股份被司法或其他有权机关采取限制措施的。

（五）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

（六）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（七）本行将在以下任一情形发生后十日内通过法人监管信息报送渠道，将相关情形报送银行业监督管理机构：

1、本行被质押股权达到或超过全部股权的20%;

2、主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%（主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制银行5%以上股份或表决权以及对银行决策有重大影响的股东）；

3、本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第十三条本行股东持有的股份不得退股，但可以依法转让、继承和赠与。

第十四条对股东持有股份的回购事项明确以下规定：

本行不得回购本行股份。

但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份:

（一）减少本行注册资本（自回购之日起10日内注销）；

（二）与持有本村行股份的其他企业合并（自回购之日起6个月内转让或注销）；

（三）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本村镇银行收购其股份的（自回购之日起6个月内转让或注销）；

（四）法律、法规等规定的其他情形。

第五章股份的增加和减少

第十五条本行根据经营和发展需要，依照使用法律的规定，由董事会提议，经股东大会决议，报银行业监督管理机构等相关监管机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定法人定向募集股份；

（二）向社会公众发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、法规规定或者银行业监督管理机构批准的其他方式。

第十六条本行可以减少注册资本。

减少注册资本，应按照《公司法》、《村镇银行管理暂行规定》及本行章程规定的程序办理，但减少后的资本应不低于《村镇银行管理暂行规定》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。

第六章股份转让、继承和赠与

第十七条本行股份可以依照国家有关法律法规和章程规定进行转让、继承和赠与。

存在以下情形之一的，股东持有的股份不得变更：

（一）股东持有的本行股份存在质押、冻结等情形的。

（二）股份变更受让人不符合监管部门有关村镇银行股东资格条件规定的（司法强制处置的除外）。

（三）股东在本行有逾期未清偿债务的。

（四）股份变更导致本行股东数量明显增加的。

第十八条主发起行持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让和赠与。

第十九条股东转让、继承和受赠股份后，单个境内法人及其关联企业（或单个自然人及其关联方）持股总和不得超过本行股本总额的10％，超过5%时应报本行所在地银监部门备案。

以上所称的关联企业或关联方应符合中国银监颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中的规定。

第二十条当法人股东发生分立、合并、解散时，可依法由分立、合并后的法人或债权、债务承接人承继。

第七章股份变更过户的办理

第二十一条股东所持有的股份发生转让、继承、赠与事宜的，先报本行董事会审批通过后再办理股权证、股东名册及工商等变更登记手续。

股份变更涉及有关监管规定的，应当报经银行业监督管理机构审批。

第二十二条股东持有的股份在办理变更过户时，需提供如下资料：

（一）股权证、变更各方营业执照原件及复印件1份；

（二）变更各方办理过户手续经办人员的有效身份证明和经法人代表签字的授权委托书；

（三）变更各方法人代表身份证复印件；

（四）变更过户所需的其它资料：

1、转让：

经双方签字盖章的股份转让协议书，双方董事会或股东大会决议；

2、承继：

工商管理部门出具的法人分立、合并、解散证明文件，债权人债务承担证明；

3、赠与：

经馈赠人和收受方签字并盖章确认的赠与协议书、双方董事会或股东大会决议。

第二十三条股东办理股份查询、挂失、变更、质押等业务产生的费用由股东自行承担。

第二十四条本股份转让交易应按税务政策规定交纳印花税费。

如国家另有规定，应交纳所得税。

第八章信息披露

第二十五条本行股份管理中的信息披露以公开、公正、公平披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十六条本行股份管理中披露的信息包括：

（一）定期报告。

包括：

股东情况、股本结构、经审计的年度财务报告等。

（二）临时报告。

包括：

涉及股份管理的股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重要合同的订立、变更和终止以及依照法律法规的有关规定或要求需要公告的其他重大事件。

（三）本行新发股或者债券的，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行文件。

包括：

招股意向书、配股说明书、债券募集办法等。

第二十七条发现已披露的信息（包括本行发布的公告和媒体上转载的有关本行的信息）有错误、遗漏或误导时，将及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九章附则

第二十八条本办法如有与国家法律、法规及监管部门规定相抵触的，以国家法律、法规和监管部门要求为准。

第二十九条本股份管理办法经股东大会审议通过后生效，并由本行董事会负责解释和修订。