第二章 参与企业重大经营决策和重要经济活动.docx
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第二章参与企业重大经营决策和重要经济活动
第二章 参与企业重大经营决策和重要经济活动
第一节 企业重大经营决策和重要经济活动概述
第二节 企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的作用及其制度保证
第三节 企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式
第四节 企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要济活动的基本要求
第五节 法律意见书和法律审核意见表
第六节 企业改制
第七节 企业重组上市
复习指引
（一）本章考题分布及分值总计
（二）本章重要节次知识点一览
（三）本章复习备考策略指引
（一）本章考题分布及分值总计
2002
单1.8.9.13.29.30；多40-42、55-57；案例67-71
22
2003
单4-6.12.27；多39.41.45.56.58.60；案例72.75.82－85
31
2004
单5.11；多34-37
10
2005
单8.9.10；多37.38
7
2006
单7.8.9.10.11；多39.40.41.42
13
本章的平均考察10分左右，2002年和2003年考察了案例分析题，而2004年开始本章不再考察案例题，以单选和多选为主，平均分值10分，在《企业法律顾问实务》第二等级的位置。
（二）本章重要知识点一览
第一节
四、企业重大经营决策基本程序
第三节
三、起草、修改、审核有关法律文件
四、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务
第五节
二、法律意见书的基本内容和格式
四、法律审核意见表
第六节
四、企业改制的有关环节
第七节
三、企业重组上市有关要求
四、上市公司运行规范
（三）本章复习备考策略指引
本章充分体现《企业法律顾问实务》命题特点：
紧密结合实务、紧密结合时事
命题趋势：
考查法律顾问实务知识
备考策略：
1.通读《复习指南》。
本章考察的大多数知识点都可以在《指南》中找到。
2.在通读《复习指南》基础上，掌握实务操作要点。
本章不再单纯考察《公司法》和《证券法》的法条，而是考察企业在重组上市以及法律顾问在参与企业重大经营决策和重要经济活动中需要注意的细节问题。
3.关注企业实务时事。
结合近两年我国公司、企业在海外上市遭遇股东集体诉讼事件，我国逐步强调对上市公司信息披露的要求。
所以，上市公司的运营规范、公司的IPO（首次公开发行股票）将成为近年来企业管理中的热点问题。
归纳而言，本章的命题特点是结合实务、结合时事；命题趋势是注重考察操作中的实务要点；复习策略就是通读《复习指南》、掌握实务操作要点、关注企业实务时事。
第一节 企业重大经营决策和重要经济活动概述
一、企业重大经营决策的概念和内容
二、企业重大经营决策构成要素和特点
三、企业重大经营决策的主要原则
四、企业重大经营决策基本程序
五、企业重大经营决策的主要类型
六、企业重要经济活动
一、企业重大经营决策的概念和内容
（一）概念
企业重大经营决策是指企业针对经营活动中的重大问题，制定明确的目标，经过调查研究、分析论证，按照规定的权限和程序确定最佳方案的判断决定过程。
（二）企业重大经营决策的内容：
1.资本经营决策；
2.产品经营决策；
3.财务经营决策；
4.市场营销决策；
5.其他重大经营决策。
二、企业重大经营决策构成要素和特点
（一）构成要素
企业重大经营决策一般由决策主体、决策对象、决策目标、备选方案、决策结果五个基本要速构成。
（二）特点
1.针对性
2.预测性
3.系统性
4.选择性
5.可行性
三、企业重大经营决策的主要原则
（一）信息准确全面原则
（二）科学性原则
（三）民主性原则
（四）可行性原则
（五）跟踪监控原则
四、企业重大经营决策基本程序
（一）分析问题，确定目标
对于企业重大经营决策而言，分析问题和确定目标是首要环节。
企业重大经营决策在研究决策方案进行分析评价之时，首要的第一步就是确定企业所需要达到的目标，那么目标提出应当建立在企业经过调查研究、分析企业需要解决的问题的基础之上，那么只有企业进行分析了当前经营决策的经营活动当中所面临的重大问题，确定本企业的决策目标，那么才能展开一个科学、民主的重大经营决策过程。
（二）调查研究，收集资料
这也是企业重大经营决策基本原则的信息准确而全面原则的体现。
（三）拟定方案
为达到一定的目标，通常有好多种方案，那么企业在拟定方案的时候可以选择多种方案进行拟定，每个方案之间要有区别，同时相互之间要形成一个完整的系统，也就是说每个方案都是可行的，而每个方案相互之间又有一定的区别，只有这样才能够在以后的分析评价和优选确定过程中进行合理的考评。
（四）分析评价
在这个阶段需要针对企业重大经营决策的基本目标，对于所拟定的方这案进行综合考虑，从中进行各种方案的量化。
（五）优选确定
在对于拟定方案分析评价的基础上从中挑选对于企业而言效益最大、风险最小，或者说是法律中具有可行性的方案。
五、企业重大经营决策的主要类型
（一）按决策主体不同，分为个人决策和集体决策。
（二）按决策的重要程度和影响长远的不同，分为战略性决策、战术性决策和业务性决策。
（三）按决策目标的不同，分为单一目标决策和多目标决策。
（四）按决策依据情况的不同，分为确定型决策、不确定型决策和风险决策。
（五）按决策对象不同，分为资本经营决策、产品经营决策。
六、企业重要经济活动
企业重要经济活动，是企业重大经营决策的延伸和实施过程，是指企业为实现一定的经营目标，在科研生产、经营管理过程中进行的涉及企业权益的各种重大的活动。
如：
企业投资、并购、合资合作、资产转让、产品和市场的开发等。
真题演练：
2.1 乙企业生产的“长征”牌皮鞋，在市场上销路很好，甲企业决定收购乙企业。
甲企业的决策属于（ ）决策。
（2002年单选9）
A.市场营销
B.产品经营
C.资本经营
D.财务经营
【答疑编号11020101】
答案：
C
2.2 企业重大经营决策依据不同标准可以划分为不同的类型。
将决策划分为确定情况下的决策和不确定情况下的决策，是按决策（ ）的不同而划分的。
（2002年单选题1）
A.主体
B.目标
C.对象
D.依据和方法程序
【答疑编号11020102】
答案：
D
2.3 甲公司为扩大生产能力，经公司董事会讨论决定收购乙公司。
从决定主体角度看，这种决策属于（ ）。
（2003年单选题2）
A.集体决策
B.目标决策
C.经营决策
D.确定决策
【答疑编号11020103】
答案：
A
2.4 企业重大经营决策按决策依据和方法程序的不同，可分为（ ）。
（2006年单选题7）
A.个人决策与集体决策
B.单一目标决策与多目标决策
C.资本经营决策与产品经营决策
D.确定情况下决策与不确定情况下决策
【答疑编号11020104】
答案：
D
2.5 列选项中属于企业重大经营决策的有（）。
（2006年多选题42）
A.企业与外资企业建立合资公司
B.企业收购业务相近的其他企业
C.企业决定主要产品改型
D.企业拟对困难职工进行补助
【答疑编号11020105】
答案：
ABC
2.6 下列选项中，不属于企业重大经营决策特点的是（）。
（2006年单选题8）
A.必要性
B.针对性
C.预测性
D.可行性
【答疑编号11020106】
答案：
A
第一节 小结
历年考察知识点：
一、企业重大经营决策的内容（2006）
二、企业重大经营决策的特点（2006）
五、企业重大经营决策的主要类型（2002、2003、2006）
关键掌握分类标准和分类内容。
2007大纲新增要点：
四、企业重大经营决策基本程序（须掌握）
第二节 企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的作用及其制度保证
一、企业法律顾问参与企业重大经营决策的作用
二、企业法律顾问参与企业重大经营决策的制度保证
三、企业法律顾问参与重要经济活动的作用（较为重要）
一、企业法律顾问参与企业重大经营决策的作用
企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上可行性，为决策提供可靠的法律保障。
其作用主要体现在：
（一）确保决策有可靠的法律依据，避免和防范决策的法律风险；
（二）保障法律赋予企业的权利得到充分体现，使企业在经济活动中的合法权益最大化；
（三）保证决策在法律上是最佳的方案，有利于决策目标的实现；
（四）从法律上为企业在经济活动中应获得的利益提供有效的保护措施，防止发生纠纷。
二、企业法律顾问参与企业重大经营决策的制度保证
（一）会议制度
应明确企业总法律顾问作为正式成员参加企业最高决策会议，保证企业法律顾问全面、全程的参与。
（二）文件审签制度
涉及企业权利义务的文件、资料，由企业法律顾问起草、审核或修改，在程序上以企业法律顾问的审签为必要环节。
（三）专项规章制度
企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的规定，必须体现在企业经济活动的专项规章制度之中。
如在企业对外担保制度当中或者是资金借贷有关管理措施当中，应当明确规定需要经过法律顾问的同意或者说是法律顾问的审核。
（四）企业法律顾问制度
专门规范企业法律顾问工作职责和权利义务的制度。
三、企业法律顾问参与重要经济活动的作用
企业法律顾问参与企业重要经济活动的作用，主要是保障企业重要经济活动的合法性和法律上的可行性。
主要任务有：
（一）参加有关会议为领导提供法律咨询；
（二）起草、审核、修改有关法律文件；
（三）参加经济活动的考察和谈判；
（四）办理项目报批、申请、登记等有关法律事务。
真题演练：
2.7 企业法律顾问参与企业重大经营决策主要是保证决策的（ ）。
（2002年多选题55）
A.经济效益性
B.合法性
C.可操作性
D.法律上的可行性
【答疑编号11020107】
答案：
BD
2.8 企业法律顾问在企业重大经营决策方面的作用主要体现为（ ）。
（2003年多选题39）
A.确保决策有可靠的法律依据，避免决策的法律风险。
B.保障企业在经济活动中合法利益最大化。
C.保证决策在经济上是最佳方案，有利于决策目标的实现。
D.为保护企业的合法权益提供法律上的保护措施，防止各种纠纷的发生。
【答疑编号11020108】
答案：
ABD
2.9 企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上的可行性，下列选项中体现这一作用的有（ ）。
（2005年多选题37）
A.确保决策有可靠的法律依据。
B.保障法律赋予企业的权利得到充分体现。
C.保证决策在法律上是最佳方案。
D.保障决策能够得到上级的批准。
【答疑编号11020109】
答案：
ABC
2.10 企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是（ ）。
（2006年多选题41）
A.保障法律赋予企业的权利得到充分实现
B.保证决策实现更大的经济效益
C.避免和防范法律风险
D.为决策提供可靠的法律依据
【答疑编号11020110】
答案：
ABD
2.11 下列关于企业法律顾问参与企业重大经济活动职责的论述正确的有（ ）。
（2002年多选题41）
A.参加重大经济的情况调查、考察和谈判
B.出具法律意见
C.必须由法律顾问起草法律文书
D.亲自处理重大、复杂的法律事务
【答疑编号11020111】
答案：
AB
第二节 小结
历年考察的知识点：
一、企业法律顾问参与企业重大经营决策的作用（2002、2003、2005、2006）
三、企业法律顾问参与重要经济活动的作用（2002）
2007大纲（须熟悉的知识点）
三、企业法律顾问参与重要经济活动的作用
第三节企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式
一、参加企业重大经营决策会议
二、为企业领导决策提供咨询意见
三、起草、修改、审核有关法律文件（重点掌握）
四、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务（重点掌握）
五、企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策
一、参加企业重大经营决策会议
参加决策会议，是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重要和最佳方式。
——便于企业法律顾问全面了解决策信息。
企业法律顾问参加企业决策会议的任务：
第一，对决策问题提出系统全面的法律意见，做到有法律依据，有分析论证；
第二，为企业领导或会议提出的法律问题做出解答和说明；
第三，参加对决策问题的分析讨论，侧重于从法律上分析问题，但也不限于法律问题。
二、为企业领导决策提供咨询意见
为企业领导决策提供咨询意见，是企业法律顾问参加企业重要经营决策和重要经济活动最直接的方式，也是较常见的方式。
企业法律顾问的任务：
第一，对领导提出的问题，及时准确给予明确的答复，提供法律依据，进行法律上的分析比较；
第二，对领导虽然没有直接询问但关系决策是否合法可行的重大法律问题及时提出意见；
第三，针对问题和决策事项，提出较全面的建议方案。
三、起草、修改、审核有关法律文件
这种方式虽然带有间接性，但却是几种方式中运用最普遍、应用最多的。
企业法律顾问的任务：
第一，认真审核文件内容是否符合法律、法规、规章以及政策的规定和要求，防止违法。
第二，通过分析比较，保证决策所选择的方案，在法律上不但是可行的，而且是最佳的。
第三，认真研读有关条文，使合同协议公平合理、严谨完备，特别是使企业合法权益有较好的法律保证，避免纠纷。
四、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务
是指企业法律顾问办理或以其为主办理企业重大经营决策和重要经济活动中法律性较强的一些具体工作：
各类申请、审批、登记、执照、权证及其变更、续展等事项。
是企业法律顾问参加重要经济活动的主要任务之一。
企业法律顾问须注意：
第一，必须清楚了解所办事项的性质、作用；
第二，熟练掌握有关法律、法规、规章的规定，包括政府部门的具体要求；
第三，认真准备所需文件、材料、证明，并进行归纳整理；
第四，仔细审查所办证照，严防差误，同时注意办理效率，尽可能缩短办理时间。
五、企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策
这种方式是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的最高形式，标志着企业法律顾问工作进入企业决策体系，也是企业依法经营管理水平提供的体现。
企业法律顾问须注意：
第一，必须针对有关企业经营管理或者重要经济活动的重大问题提出意见；
第二，所提意见要有充分的法律和事实依据，要有较强的说服力和可信度，便于企业领导接受；
第三，要处理好与企业有关部门的关系，寻求企业有关业务部门的配合和支持。
真题演练：
2.12企业法律顾问参与企业重大经营决策最直接，也较常见的方式是（ ）。
（2002年单选题8）
A.决定企业重大经营决策。
B.起草、修改、审核、批准法律文件。
C.为企业领导决策提供咨询意见。
D.主动提出意见和方案，提请董事会做出决策。
【答疑编号11020112】
答案：
C
2.13企业法律顾问参与企业重大经济活动，应了解该经济活动的全貌，从整体上把握涉及的法律事项，要实现这一目的，较好的做法是（ ）。
（2005年单选题9）
A.应参加有关会议、考察和谈判
B.可参加有关会议，但不用参加考察、谈判
C.不用参加会议、考察和谈判
D.只需提供有关材料即可
【答疑编号11020113】
答案：
A
2.14企业法律顾问以主动提出意见和方案的方式，参加企业重大经济决策时，提倡的做法是（ ）。
（2004年单选题5）
A.必须与有关业务部门沟通协商。
B.最好与有关业务部门沟通协商。
C.不必与有关业务部门沟通协商。
D.待领导批准后再与有关业务部门沟通。
【答疑编号11020114】
答案：
B
2.15企业法律顾问参与重大经营决策的方式有（ ）。
（2006年多选题40）
A.起草、修改、审核有关重大经营决策的法律文件。
B.为企业领导决策提供咨询意见。
C.对决策的执行情况进行评估总结。
D.参加企业重大经营决策会议。
【答疑编号11020115】
答案：
ABCD
第三节小结
历年考察的知识点：
企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式（2006）
一、参加企业重大经营决策会议（2005）
二、为企业领导提供咨询意见（2002）
五、企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策（2004）
2007大纲（须掌握的知识点）
三、起草、修改、审核有关法律文件
四、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务
第四节 企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要济活动的基本要求
一、了解决策事项和经济活动的有关背景
二、了解有关当事人的资信情况
三、熟悉有关的法律、法规、规章和政策
四、协调好与企业有关业务部门的关系
五、为经营决策和经济活动提供正确完整的法律意见和方案
一、了解决策事项和经济活动的有关背景
（一）了解决策和活动议题
（二）了解决策和活动目标
（三）了解决策和活动对象
（四）了解决策和活动的初步方案
二、了解有关当事人的资信情况
（一）了解其性质、规模、组织、人员、经营范围、经营能力。
（二）了解其资产负债情况，包括总资产、净资产、债权债务、银行贷款及对外担保等情况。
（三）了解对方经营项目和经济效益，包括产品技术、市场份额、销售收入、成本价格等。
（四）了解对方在经济交往中诚实信用和是否严格履行合同的情况。
三、熟悉有关的法律、法规、规章和政策
（一）熟悉法律、法规、规章和司法解释
（二）熟悉国家有关政策
（三）熟悉法学原理知识
（四）熟悉有关国际条约、公约、国际惯例、WTO规则、合作外方所在国法律规定。
要求：
第一，全面准确、防止遗漏；
第二，要注意法律、法规之间的协调，掌握每一具体规定与其他规定之间的相互关系。
四、协调好与企业有关业务部门的关系
企业法律顾问要与企业各有关业务部门协调配合、密切合作，这是做好参与决策和经济活动的一个重要条件。
（一）清楚企业有关业务部门的职责分工以及实际执行情况；
（二）了解企业有关业务部门对问题的意见和方案；
（三）认真分析企业有关业务部门的意见，找出问题焦点和矛盾的主要方面，研究解决矛盾的办法和方案；
（四）与有关业务部门充分协商，交换意见，取得共识，争取形成一致意见。
五、为经营决策和经济活动提供正确完整的法律意见和方案
这是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的根本任务和本质要求，也是企业法律顾问在经营管理活动中发挥重要作用的直接体现。
为决策和活动提出意见和方案，要求：
（一）准确；
（二）严谨；
（三）有较强的说服力；
（四）提供切实可行的方案。
真题演练：
2.16 企业法律顾问参与企业重大经营决策，应了解有关当事人的资信情况，具体应了解有关当事人（ ）。
（2006年单选题11）
A.主要领导的资历
B.在经济交往中是否严格履行合同
C.上级主管部门的情况
D.领导班子决策习惯
【答疑编号11020116】
答案：
B
2.17 企业法律顾问参与企业重大经营决策时，要协调好与企业有关业务部门的关系，应做到（ ）。
（2005年单选题8）
A.与企业有关业务部门意见完全一致
B.与企业有关业务部门充分协商，争取形成一致意见
C.与企业有关业务部门意见不一致时，不用协商
D.与企业有关业务部门意见不一致时，无须提出决策意见
【答疑编号11020117】
答案：
B
历年考察的知识点：
二、了解有关当事人的资信情况（2006）
四、协调好与企业有关业务部门的关系（2005）
2007大纲中须“熟悉”的知识点：
一、了解决策事项和经济活动的有关背景
三、熟悉有关的法律、法规、规章和政策
五、为经营决策和经济活动提供正确完整的法律意见和方案
第五节 法律意见书和法律审核意见表
一、法律意见书的特点和作用
二、法律意见书的基本内容和格式（大纲要求重点掌握）
三、法律意见书的要求
四、法律审核意见表（大纲要求重点掌握）
法律意见书和法律审核意见表，是企业法律顾问承担经营管理职责过程中的一项重要工具，也是企业法律工作规范化的有益尝试。
一、法律意见书的特点和作用
法律意见书，是指企业法律顾问在参与企业重大经营决策和重要经济活动过程中，就决策对象的有关问题，以书面形式正式向企业领导提出意见和方案的文书。
（一）法律意见书的特点
1.主体特定
他是企业法律顾问向企业领导所提出的有关法律意见。
2.涉及问题重大
法律意见书一般是针对企业重大经济决策问题和重要经济活动所提出的，对于企业的一般事项不用法律意见书的形式。
3.内容是法律意见
主要提供经营决策和经济活动有关的法律政策方面的意见和方案。
（二）法律意见书的作用
1.法律意见书为企业形成重大经营决策提供法律依据，是决策方案进行论证不可缺少的材料。
2.法律意见书是企业法律顾问以书面形式提出的正式法律意见，便于做到内容系统、法律依据充分、说服力强，容易引起企业领导的重视，便于在决策中吸收和采纳。
3.法律意见书可以存档留查，在决策实施中能对照分析，有利于企业法律顾问总结经验教训，提高业务水平。
二、法律意见书的基本内容和格式
基本内容
（一）标题
（二）主送
（三）正文
（四）附件
（五）落款
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