被并购的企业谈判技巧.docx
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被并购的企业谈判技巧
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被并购的企业谈判技巧
篇一：
企业并购过程中收购方的谈判要点
收购方的谈判要点
谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。
一、谈判的战略
并购谈判的战略应当与收购方的并购战略是一致的。
并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。
并购战略应当放在收购方的中长期商业、投资计划中来考量。
有的并购（特别是大型的并购）本身就是收购方中长期商业、投资计划的一部份；有的并购（如小型的并购）并不一定见诸于某个商业、投资计划，只是计划实施过程中的一个偶发交易而已。
但是它们都是为了充分地实施、完成企业的中长期发展计划，进而完成企业的终极目标：
盈利。
一个好的收购战略能够让企业尽可能快地及早或尽可能多地盈利。
一个差的收购战略起到的效果将适得其反。
并购决策的五项基本原则：
（一）收购方必须能为被收购企业作贡献。
收购方只有彻底考虑了他能够为被收购的企业做出什么贡献，而不是被收购企业能为收购方做出什么贡献时，并购才可能会成功。
对被收购企业的贡献可以是多种多样的，包括提高被收购公司的技术、管理和销售能力等，而不仅仅是资金贡献。
（二）企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，收购放与被收购企业在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。
（三）并购必须是情投意合。
收购方企业必须尊重被收购企业的员工、产品、市场和消费者。
（四）收购方企业必须能够为被收购企业提供高层管理人员，帮助被收购企业改善管理。
（五）在并购完成的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。
如果一个目标公司在很大程度上符合上述五项基本原则，则收购方的谈判战略应当是：
在收购价格和收购条件上应当对出让方更为宽松一些（诚所谓卖方的价格、买方的条件）。
换言之，要做好准备做更多的让步。
如果说一个目标公司只符合上述五项基本原则的一到两条，则收购方在收购价格和收购条件上就不应当给出让方以更多的余地。
换言之，达到底限后就不宜再让步。
二、谈判的战术
谈判的战术目标是用最小的代价获取最大的利益。
谈判的战术因谈判的目的、人员、战况的不同而不同，没有一定之规。
一般来说，当收购和出让双方都想用最小的代价来获取其最大的利益时，双方就会产生利益冲突，而解决利益冲突的方法之一就是妥协，用一个更好的表达方式就是达成一个共赢的解决方案。
当然，绝对的共赢是不存在的，为了通过谈判达到一个对己方更有利的解决方案，谈判一方必须做到以下几点：
（一）谈判团队的组成
谈判团队的组成不管人数多少应当满足三个功能。
1、团队应当有人熟悉己方的业务和经营状况，并了解谈判己方的谈判目标和底限，有权在底限之上拍板；
2、团队中应当有人熟悉财务并对财务问题能够及时做出判断；
3、团队中应当有人了解法律并能就法律问题提出建议和解决方案。
原则上应当是做尽责调查的法律团队应当参加谈判。
当然，谈判团队的组成随着目标公司的不同和交易具体情况而应当有所变化。
如果收购方进行海外收购，那么应当有涉外的财会和法律人才参与谈判。
一个好的谈判团队组成人员，尤其是团队领导应当具备四种素质：
好的道德品格修养、必要的知识结构、充分的谈判能力和技巧、让他人感到信赖的气质性格。
团队领导应当做好内部分工，制定谈判计划，作为主谈人员引导谈判
的进程和步骤，对让步的条款幅度做出决策，做好与本方上级的请示与汇报。
其他谈判人员应做好自己的份内工作，及时发现问题并以合适的方式告诉己方的主谈人员。
（二）协商和沟通
无论一个谈判参与者的谈判风格是强势的还是温和的，协商和沟通是谈判的核心。
换言之，在谈判中应当注意商业礼仪，而倾听和耐心是关键，切忌把谈判变成一场辩论会。
有的谈判耗时会非常长，导致谈判人员的体力消耗也很大，从而容易劳累，出错、有时导致情绪失控。
因此参加谈判的人员一方面应当有坚韧的性格，另一方面也要注意谈判的节奏，做到劳逸结合。
（三）注意文化差异
协商和沟通还要考虑到文化差异，从而减少不必要的摩擦和误解。
及时协商和沟通也是打破僵局的好办法。
只要是谈判，那就存在着僵局。
出现僵局后谈判各方在内部要进行协商和沟通，必要时要与自己的上级及时协商与沟通。
当然不是所有的僵局都能解决，就如不是所有的谈判都能全部圆满完成，如果在充分协商和沟通后，还存在着不能解决的僵局，那么双方无论如何都能够更加充分地理解对方的立场和彼此的分歧所在。
即使双方不能通过谈判达成一致意见也不存在着因为误解而不能达成一致意见的遗憾。
篇二：
并购谈判技巧.doc
企业并购谈判技巧
广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。
虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。
高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。
在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。
当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：
“卖方的价格，买方的条款。
”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。
例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。
由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。
因此，比较常见的情况是：
如果买方能够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。
如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。
这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。
其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方
的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。
买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。
当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。
买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。
买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。
另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困扰和损失。
因此，在并购协议中需要明确并合理地表现这些不确定性。
并购谈判中买方或卖方的成功，还取决于是否能够从对方的角度理解交易。
这种理解包括明确对方财务状况、战略发展目标、个人交易动机、谈判预期变化、风险敏感性、竞争挑战、资本限制、现金流需求等。
一方面双方在交易前建立理解和信任有利于进行更加有效的沟通；另一方面知己知彼，才能更多掌握谈判桌上的主动权。
对于收购方而言，收购目标企业的价值就在于通过收购取得协同效应和综合收益，也就是取得战略投资价值。
但是一般来说，收购方应该从公平市值为起点开始谈判。
在进入谈判程序前，收购方高管人员必须为谈判小组设立价格上限——即谈判小组可以向卖方承诺的最高价格。
这样做一方面是为了抑制谈判小组成员“希望做成这笔交易”的心理或者某些个人感情因素在谈判过程中产生负面影响；另一方面是为了引导谈判小组成员关注于收购价值，而不是赢得交易。
在并购案例中，最终达成的收购价格高于企业公平市值的情况普遍存在，这部分溢价经常被称为“控制权溢价”，但是这种说法具有一定的误导性。
这部分溢价虽然表面上是收购方为了取得控制权支付的，而实际上是为了
取得协同效应支付的，支付溢价的基础在于竞争因素、行业合并的趋势、规模经济需要、买卖双方的动机等，控制权只不过是收购方取得协同效应必须具备的权力。
收购价格比公平市值越高，交易为收购方创造的价值就越少，对收购方也就越没有吸引力。
如果收购价格接近于战略投资价值，那么将迫使收购方在并购完成后必须取得几乎所有预期的协同效应，容许买方在未来经营过程中犯错误的空间非常小。
因此，当卖方要价太高时，买方最好的选择就是拒绝这笔交易，转而寻找具有更大价值潜力的企业。
因此，在企业并购活动中需要明确一个好企业与一项好投资的区别：
一个好企业可能拥有许多优势，但是如果投资成本太高就会成为一项不好的投资；反之，如果购买价格低于未来可以取得的收益，一个不好的企业可能存在良好的投资机会，尤其当收购方具有相应优势弥补目标企业的劣势时更是如此。
最后需要说明的是：
不同企业间的文化整合也是并购过程中的难点，更是许多并购案例失败的主要原因所在。
并购企业文化冲突往往导致关键高管人员、核心骨干员工、重要客户资源的流失，导致并购活动本应带来的市场优势、技术优势、协同效应以及节约成本等预期化为泡影，并将最终导致并购项目彻底失败。
在我们努力开展企业间文化整合工作时需要意识到它绝不仅仅是一个思想观念或管理方式整合的过程，这种冲突的症结往往起源于各方股东之间不断进行的利益与权力资源划分的博弈。
如何避免因不同企业在整合过程中产生巨大内耗而最终导致并购项目在经营后失败，高管层需要从并购战略的选择阶段就对这个问题进行全面的分析和考虑，并从股权结构入手制定有效的防范措施。
篇三：
并购谈判技巧.Doc（2000字）
企业并购谈判技巧
广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。
虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。
高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。
在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。
当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：
“卖方的价格，买方的条款。
”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。
例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。
由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。
因此，比较常见的情况是：
如果买方能够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。
如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。
这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。
其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方
的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。
买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。
当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。
买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。
买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。
另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困扰和损失。
因此，在并购协议中需要明确并合理地表现这些不确定性。
并购谈判中买方或卖方的成功，还取决于是否能够从对方的角度理解交易。
这种理解包括明确对方财务状况、战略发展目标、个人交易动机、谈判预期变化、风险敏感性、竞争挑战、资本限制、现金流需求等。
一方面双方在交易前建立理解和信任有利于进行更加有效的沟通；另一方面知己知彼，才能更多掌握谈判桌上的主动权。
对于收购方而言，收购目标企业的价值就在于通过收购取得协同效应和综合收益，也就是取得战略投资价值。
但是一般来说，收购方应该从公平市值为起点开始谈判。
在进入谈判程序前，收购方高管人员必须为谈判小组设立价格上限——即谈判小组可
以向卖方承诺的最高价格。
这样做一方面是为了抑制谈判小组成员“希望做成这笔交易”的心理或者某些个人感情因素在谈判过程中产生负面影响；另一方面是为了引导谈判小组成员关注于收购价值，而不是赢得交易。
在并购案例中，最终达成的收购价格高于企业公平市值的情况普遍存在，这部分溢价经常被称为“控制权溢价”，但是这种说法具有一定的误导性。
这部分溢价虽然表面上是收购方为了取得控制权支付的，而实际上是为了取得协同效应支付的，支付溢价的基础在于竞争因素、行业合并的趋势、规模经济需要、买卖双方的动机等，控制权只不过是收购方取得协同效应必须具备的权力。
收购价格比公平市值越高，交易为收购方创造的价值就越少，对收购方也就越没有吸引力。
如果收购价格接近于战略投资价值，那么将迫使收购方在并购完成后必须取得几乎所有预期的协同效应，容许买方在未来经营过程中犯错误的空间非常小。
因此，当卖方要价太高时，买方最好的选择就是拒绝这笔交易，转而寻找具有更大价值潜力的企业。
因此，在企业并购活动中需要明确一个好企业与一项好投资的区别：
一个好企业可能拥有许多优势，但是如果投资成本太高就会成为一项不好的投资；反之，如果购买价格低于未来可以取得的收益，一个不好的企业可能存在良好的投资机会，尤其当收购方具有相应优势弥补目标企业的劣势时更是如此。
最后需要说明的是：
不同企业间的文化整合也是并购过程中的难点，更是许多并购案例失败的主要原因所在。
并购企业文化冲突往往导致关键高管人员、核心骨干员工、重要客户资源的流失，导致并购活动本应带来的市场优势、技术优势、协同效应以及节约成本等预期化为泡影，并将最终导致并购项目彻底失败。
在我们努力开展企业间文化整合工作时需要意识到它绝不仅仅是一个思想观念或管理方式整合的过程，这种冲突的症结往往起源于各方股东之间不断进行的利益与权力资源划分的博弈。
如何避免因不同企业在整合过程中产生巨大内耗而最终导致并购项目在经营后失败，高管层需要从并购战略的选择阶段就对这个问题进行全面的分析和考虑，并从股权结构入手制定有效的防范措施。
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