私募内控风控投资管理.docx
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私募内控风控投资管理
私募内控、风控投资管理
内部控制制度
为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，
保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。
1.公司内部控制的总体目标
（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；
（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；
（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；
（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；
2.公司内部控制遵循的原则
（1）全面性原则：
内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业
务环节，并普遍适用于公司每一位职员；
（2）审慎性原则：
内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部
管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）相互制约原则：
公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
（4）独立性原则：
公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部
部门和岗位的设置必须权责分明；
（5）适应性原则。
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（6）成本效益原则：
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，
力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
3.内部控制的制度体系
公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。
公司制度体系由不同层面的制度
构成。
按照其效力大小分为四个层面：
第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。
它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。
公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。
4、控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。
在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
（1）投资控制制度
①投资决策与执行相分离。
投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
②投资授权控制。
建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。
投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。
③警示性控制。
按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
④禁止性控制。
根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。
⑤多重监控和反馈。
交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。
在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
（2）会计控制制度
①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。
编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的
务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。
目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。
6、内部监控
公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
投资管理制度
第一章总则
第一条为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。
投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。
第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。
第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。
第二章投资管理制度的目标和原则
第六条投资管理制度的总体目标：
一、保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；
二、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。
第七条公司投资管理应遵循的原则：
一、健全性原则。
投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
二、有效性原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；
三、成本效益原则。
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。
第三章投资范围和投资限制
第八条投资潜在的投资项目一般应具备如下（但并非必须全部具备）特征：
一、发展战略清晰、未来增长可预期；
二、清晰且经检验的有效盈利模式；
三、稳定、专业、可沟通的经营团队；
四、法人治理结构清晰；
五、领先的市场地位；
六、有利的投资价格；
七、具有完整财务、税务记录，无潜在损失。
第九条未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为
一、直接或间接投资于上市交易的证券，
二、用借贷资金投资；
三、向其他人提供贷款或担保；
四、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；
五、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；
第四章投资决策机构
第十条投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。
第十一条投资决策委员会由名成员组成，成员由董事会决定，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。
投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。
第十二条投资决策委员会由董事长担任主任委员，负责会议的召集和主持。
第十三条投资决策委员会就以下事项行使职权：
一、制定基金的募集方案；
二、决定报请董事会审议的投资项目；
三、制定投资方案；
四、制定投资项目的退出方案；
五、决定项目投资经理的人选；
六、根据董事会的授权享有的其他权利。
第十四条投资管理部是投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。
第十五条 投资管理部的职责为：
一、负责发掘、收集、整理项目包括并不限于公司领导转交的项目、通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找到的项目；
二、组织召开投资决策委员会会议；
三、组织人员对项目进行尽职调查；
三、制定项目商业说明书、立项报告、尽职调查报告、合伙协议、基金募集说明书、投资协议等文书；
四、其他与项目投资管理相关协调支持工作。
第十六条公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权。
第五章投资业务流程
第十七条项目的投资业务流程主要包括：
项目来源、项目立项、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、项目实施、项目管理、投资退出、项目清算等步骤。
第一节项目来源
第十八条项目来源主要是由公司领导层或股东资源提供、投资管理部发掘、以及其他来源。
第十九条投资管理部负责跟进公司领导提供的项目来源资料，收集项目需要的相关信息材料，制作商业计划书，对项目进行初步筛选、评判，拟定项目方案。
第二节项目立项
第二十条投资管理部负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供公司领导决策是否对项目启动立项。
经公司领导审批后投资管理部即可开展尽职调查工作，若公司领导最终持否定意见，则该项目终止。
第三节项目尽职调查
第二十一条对经公司领导批准立项并决定进行审慎调查的项目，由投资管理部组织项目组进行项目的审慎调查与评估。
在完成项目现场的审慎调查后，投资管理部应制作完成《项目审慎调查报告》及《项目投资建议书》、 《投资备忘录》和《立项报告》。
第二十二条对项目的尽职调查可选择由第三方中介机构完成，也可由投资管理部组建项目调查小组做尽职调查，项目调查小组成员应包含风控、法务、财务等具备相应专业知识的人士。
第二十三条项目尽职调查完毕后，投资管理部应制作《项目尽职调查报告》并提交公司投资决策委员会，由投资决策委员会对该项目进行表决。
第四节投资决策
第二十四条投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。
第二十五条投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。
第二十六条投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。
第二十七条投资决策委员会表决通过后，由投资管理部制作《投资决策委员会审核意见表》。
第二十八条项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。
第五节 合同的起草与审批
第二十九条投资决策委员会做出项目投资决议后，投资管理部负责根据投资决策委员会决议起草的投资说明书、基金认购书、合伙协议、投资合同等合同文本。
法务部对投资管理部起草的法律文件进行修改审核，之后交由公司聘请的律师事务所对法律文件进行最终审核，形成最后的法律文本。
第三十条在外聘律师事务所对合同进行终审后，投资管理部需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。
第六节 项目实施
第三十条金融服务部负责产品的推介、路演和资金募集工作。
第三十一条投资管理部负责与投资者签署相应的法律文书。
第三十二条财务部负责募集资金的收付，负责相关账户的开立。
第三十三条资金募集完毕后，投资管理部负责聘请第三方机构进行验资，负责股权投资基金的名称预核准、负责到工商管理部门注册股权投资基金（有限合伙），负责向金融监管机构、基金业协会的报备和备案工作。
第三十四条基金依法成立后，投资管理部负责与目标企业签署相应的投资协议，完成投资的其他程序。
第七节项目管理
第三十五条在投资协议生效后，投资管理部具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。
第三十六条跟踪管理的具体内容有：
一、定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》；
二、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
三、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。
第八节项目的退出
第三十七条在项目立项之初，投资管理部即要为项目设计退出手段，然后随着项目进展及时修订。
具体的退出方式包括三种：
IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。
首次公开发行包括国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其他公司出售；当风险公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。
IPO及出售将是本公司主要的退出渠道。
项目推出时机成熟时，由投资管理部起草《投资退出方案书》。
第三十八条投资决策委员会审查退出方案。
投资决策委员会根据项目投资经理的《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查。
所有内部审查工作应当自接到投资管理部提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。
在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，投资管理部应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
第九节项目总结
项目退出后，投资管理部应当书写项目总结报告，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。
第六章投资业务档案管理
第三十九条本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。
第四十条本制度所称业务档案包括项目前期立项档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。
第四十一条项目前期立项档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。
第四十二条项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。
第四十三条项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报告。
第四十四条业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。
项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。
第七章附则
第四十五条本制度由公司制定和解释。
第四十六条本制度自发布之日起实施。
私募基金风险控制制度
私募基金的风险包括投资者的投资风险和私募基金管理人运作私募基金的风险。
投资者的风险主要是由于投资者与基金管理者之间的信息不对称造成的，有时也包括基金管理人与所投资的对象之间的信息不对称。
降低信息不对称的制度设计包括三个方面的内容:
一是增加不同参与主体之间的信息交流与信息理解消化的制度设计;二是降低逆向选择的制度安排;三是减少道德风险的制度设计。
投资者为了保护自己的利益不受侵害，在基金契约中应规定相应的风险控制措施。
一般而言，投资者主要采取以下措施中的一种或几种:
（一）基金管理人的收益分配
基金管理人除了获得象征性的管理费之外，还可以获得业绩报酬。
管理者的收益分成比率，与保底收益、投资者对基金管理人的运作的干预程度相联系。
（二）投资者的直接干预
基金管理人往往允许一些大资金的投资者对资金运用进行直接千预，管理者的重大投资决策需要经过投资者同意，投资者有权否决管理者的投资决策。
（三）帐户的设置和分割
保持私募基金财产的独立性是基金的基本特征。
私募基金应当通过帐户的设置和分割及核算，严格区分私募基金管理者的自有资产与私募基金的资产;在同时管理几个基金时，严格区分不同的私募基金资产。
（四）投资者的退出机制
设立投资者的退出机制，实际上就是赋予投资者以“用脚投票”的权利，即私募基金在封闭一段时间后，必须允许投资者赎回。
这种方式对于基金管理人的约束更为直接、有效。
而减少私募基金管理人的道德风险的制度设计主要依赖于基金管理人的信赖义务作用的发挥，以及通过基金投资者的监督权利、托管人的监督义务及制度的事前防范机制和事后补救措施来完成。
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