第六章--资本运营的法律监管.ppt

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第六章资本运营的法规监管,第一节我国境内企业并购的法规监管第二节我国境内公司海外上市的法规监管第三节境内外资企业资本运营的法规监管,第一节我国境内企业并购的法规监管,一、我国境内企业并购法规监管概述我国境内企业并购监管法规体系主要由证券法、公司法、股票交易与发行管理暂行条例（以下简称股票条例）、国有资产评估管理办法、上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）和上市公司股东持股变动信息披露管理办法（以下简称披露办法）以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成。

第一节我国境内企业并购的法规监管,二、我国证券法及相关法律法规对企业并购的规定三、我国公司法对企业并购的规定,第一节我国境内企业并购的法规监管,四、上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法对企业并购的规定1、上市公司收购的当事人2、上市公司收购的方式

（1）要约收购

（2）协议收购,第一节我国境内企业并购的法规监管,3、上市公司收购中的信息披露4、上市公司收购的监管,第二节我国境内公司海外上市的法规监管,一、境外主要证券市场与上市规则

（一）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）1、香港证券市场的介绍2、GEM和SEHK上市规则比较3、联交所主板上市事宜4、上市申请程序,第二节我国境内公司海外上市的法规监管,

（二）新加坡股票市场1、新加坡交易所简介2、新交所上市标准3、新交所上市程序,第二节我国境内公司海外上市的法规监管,（三）美国证券交易市场1、纽约股票交易所（TheNewYorkStockExchange）2、美国证券交易所3、美国那斯达克证券交易所,第二节我国境内公司海外上市的法规监管,二、我国境内公司申请到境外主板市场上市的有关规定

（一）公司申请境外上市的条件

（二）公司申请境外上市须报送的文件（三）申请及批准程序,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,一、外商投资企业境内上市的法规监管

（一）外商投资企业转换成外商投资股份有限公司

（二）外商投资股份有限公司的设立（三）外商投资股份有限公司上市条件（四）允许非上市外资股上市流通,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,（五）25的界限（六）发起人转让股份的限制（七）上市辅导期,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,二、外资介入上市公司并购的法规监管所谓外资介入上市公司并购,是指境外投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。

（一）外资介入上市公司并购的现行法律,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,

（二）外资介入上市公司并购具体操作方式的法律问题1、直接并购方式

（1）外资通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

（2）外资通过收购上市公司流通股直接控股上市公司（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的（4）外资通过换股的方式直接并购上市公司,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,2、间接并购方式

（1）外资通过由其控股的外商投资企业并购

（2）外资通过并购上市公司的控股股东间接控股上市公司,第三节境内外资企业资本运营的法规监管,3、其他方式

（1）外资通过托管方式取得上市公司控制权

（2）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的4、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的,