股权质押暨投融资协议完善.docx

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股权质押暨投融资协议完善

XXXX有限公司

股权质押暨投融资合同

合同编号：

甲方A（出质人、债务人）：

赵秋娟身份证号：

电话：

住址：

甲方B（出质人、债务人）：

侯丰身份证号：

电话：

住址：

（非特殊条款以上统称甲方）

乙方（质权人、债权人）：

法定代表人：

电话：

住所地：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及相关法律法规，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有完全处分权的股权作为质物质押给乙方取得投/融资，并在约定期限内支付该资金本金、利息。

甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：

第一条质物

1.本合同项下的质物为甲方所持有的XXXX有限公司（下简称项目公司，项目公司股东及股权结构见附件1）的全部股权及其派生权益。

股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对项目公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在项目公司章程下享有的任何其他权利和利益。

如甲方不按本合同约定如期偿还投/融资本金、利息及费用，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿投/融资本息。

3.本合同项下的质物在质押期间发生配股的，甲方应以自有资金出资购买并随质物一起质押。

甲方不购买而出现质物价值缺口，甲方应当及时补足。

出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入乙方指定的保证金账户。

开户行：

户名：

账号：

第二条主债权和质押担保

1.被担保的主债权

（1）本合同所担保的主债权为：

乙方向甲方提供的总金额为人民

币XXXXX万（大写）元整的投/融资，利率为，使用期

限自20年月日至20年月日。

甲方应随时接受乙方对资金使用情况的检查和监督。

（2）本合同所称“到期”、“届满”，包括乙方宣布提前到期的情形。

2.支付、还款方式及时间乙方向甲方支付资金、甲方向乙方清偿资金的方式及时间节点，依据甲方与xxxx股份有限公司有限公司签订的《XXXXXMW光伏电站项目EPC合同》（合同编号：

）以及甲方同招商新能源签订的《xxxx股权转让协议》及附件2中的相关约定执行。

3.担保范围本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及乙方实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、

律师费、差旅费等），以及经乙方要求追加而未追加的保证金金额。

4.优先受偿权。

乙方对质物有第一顺位的优先受偿权。

5.合同变更乙方在本合同项下的权利和利益，不因乙方给予甲方任何宽限、任何延期、乙方与甲方对本合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。

如发生上述情形，视为已征得甲方的事先同意，甲方的担保责任不因此而减免。

第三条质押登记与质物保管

1.质押登记

（1）出质登记

自本合同签署之日起，甲方同意全权委托乙方办理质物的质押登记手续，甲方须无条件予以配合。

股权质押登记应于本协议签订并生效之日起10个工作日内办理完毕，出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本合同签订之日起生效。

（2）解除质押登记

本合同项下甲方义务全部履行完毕，甲、乙双方相互配合办理解除质押的相关手续。

2.质物的保管

甲方除应按照本合同约定配合乙方办理质押登记手续外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交乙方保管。

第四条质物的处分及质权的实现

1.甲方构成本合同项下任何违约的，乙方有权处分质物以实现质权。

2.如发生上述处分质物情形时，乙方有权变卖、拍卖质物，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权，甲方须无条件予以配合（包括但不限于签署相关文件、办理股权变更登记等）。

第五条陈述与保证

1.甲方向乙方作出如下陈述与保证：

（1）甲方系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力和行为能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。

（2）甲方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。

本合同各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。

（3）甲方保证遵纪守法。

本合同的签署和履行不违反甲方所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

（4）甲方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。

（5）甲方保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。

（6）甲方确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

（7）甲方保证不存在对甲方的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

2.甲方进一步保证如下：

本合同项下质物系甲方合法持有，可依法转让；甲方保证对该质物享有完全的、合法的所有权和处分权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何形式的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

第六条约定事项

1.甲方承诺

（1）甲方承诺，在未经乙方书面同意之前，其自身及项目公司不采取下列行为：

1出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处

分其重大资产的全部或大部分。

2经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）、产权转让等。

3修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

4为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

5申请重组、破产或解散公司。

6签署对甲方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合

同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

（2）甲方承诺，如出现下述事件，甲方将于该事件发生之日立即

通知乙方，并在该事件发生之日起五个工作日内将相关通知原件（非

自然人需要加盖公章，自然人需经签署）送达乙方：

1发生了有关事件导致甲方在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

2甲方、项目公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

3甲方、项目公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。

甲方变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。

4甲方、项目公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。

5质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自项目公司本身或任何第三方的不利影响。

（3）甲方承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据乙方的要求配合提供相应的财务资料、收入证明。

（4）甲方应无条件配合乙方办理质押登记手续，经乙方要求，甲

方还应向乙方指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，甲方自愿接受该强制执行。

（5）甲方应积极行使股东权利以维持股权价值，未经乙方书面同意，不放弃股东权利和项目公司章程项下的任何权利或利益。

（6）未经乙方书面同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。

（7）除本合同外，甲方不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。

（8）甲方应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。

（9）如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因项目公司财

务状况恶化、甲方拒绝购买项目公司配股或项目公司发行新股，乙方

有理由认为该状况已足以危害乙方权利的，甲方应根据乙方的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。

2.通知及送达

（1）本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明

的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。

只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达：

如是信函，则为按主要营业地址或住所地EMS快件寄发后的第三日；如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。

但向乙方发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在乙方实际收到时被视为已经送达。

且以传真方式或电子邮件方式向乙方发出的所有通知、要

求须于事后将原件以当面送交或邮寄于乙方的方式加以确定。

（2）甲方同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。

上述地址的变更非经提前书面通知乙方，对乙方不生效。

3.生效、变更和解除

（1）本合同自甲、乙双方签字盖章确认之日起生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕止。

（2）本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款及违约条款的效力。

（3）本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。

如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条违约事件及处理

1.违约事件

有下列情形之一的，即构成甲方对乙方的违约：

1甲方在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同约定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导

性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。

2甲方违反本合同第六条任一约定事项的。

3甲方不履行、延迟履行或不完全履行债务清偿义务的。

4项目公司停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散，营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的。

5甲方或项目公司财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。

6甲方、项目公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查圭寸、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对甲方的履约能力产生不利影响的。

7未经乙方书面同意，甲方擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的；或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响甲方履约能力的情形的。

8质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的；或者甲

方未按乙方要求提供有关质物完备手续和真实资料的；或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给乙方造成损失的。

9XXXXXMW光伏电站项目建成且并网发电后，甲方未按其与

招商新能源有限公司签订的《XXXXXMW光伏电站项目股权转让协议》约定将该项目整体转让于指定的收购方的。

10甲方有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者危及乙方正当利益的行为。

2.违约处理如发生上款所诉任一违约事件，乙方有权宣布立即终止本合同，并宣布借款期限立即届满，甲方须立即清偿全部投/融资本金及利息，如甲方不予清偿、延迟清偿或仅部分清偿，则乙方除有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求甲方支付违约金人民币XXXX万元。

违约金不足以弥补乙方所受损失的，甲方应赔偿乙方由此遭受的全部损失。

第八条其他条款

1.适用的法律

本合同适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

2.争议的解决

有关本合同的一切争议可通过友好协商解决，协商不成的，可向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

3.其它

1.本合同未尽事宜需要补充的，双方可另行签订书面补充协议，作为本合同的附件。

本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

第九条合同要素条款

1.本合同所担保的主债权为乙方向甲方提供的总金额为人民币XX万（大写）元整的投/融资，该款项必须且只能用于XXXXXMW光伏电站项目的建设开发。

2.本合同项下质物：

本合同项下质物为项目公司100%的股权，项目公司注册资本为1000万元整。

第十条本合同一式X份，甲、乙双方签字盖章确认后生效，双方各执X份，具有同等法律效力。

第十一条本合同由甲方及乙方于2016年X月X日签署。

双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。

（以下无正文）

甲方或授权代理人（签字）：

乙方（公章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：

《股权质押暨投融资合同》合同编号：

附件1:

XXXX有限公司股东及股权结构

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