合伙企业法案例.docx

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合伙企业法案例

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案例1

王某、周某和李某决定合伙做生意，于是登记成立大鹏汽车修理部这一无限合伙企业（普通合伙企业）。

王某出资10万元，周某用店面出资折算为5万元，李某则负责经营，其劳务折算出资5万元。

请问：

（1）李某以劳务出资是否合法?

应经过什么程序?

（2）若李某以自己的修车技术出资是否合法?

　　（3）若李某以自己注册的“大鹏”商标出资是否合法?

如何操作?

　　（4）三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合法?

为什么?

　　（5）在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法?

为什么?

（6）若王某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张无效。

在何种情况下该商标转让有效，何种情况下无效?

（7）王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李某没有投入，应由其独得。

如何处理?

若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周某和李某认为是王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理?

　　（8）王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法?

如何处理?

（9）未经王某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何?

在怎样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易?

　　（10）因经营不善面临亏损，王某和李某想退出合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何处理?

若只有王某想退出，而又有唐某想接替王某的份额，李某也想以同样价格接替王某的份额，该如何处理?

若唐某出的价格比李某高，又如何处理?

　　（11）唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人可以成为合格被告，为什么?

　　（12）若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责?

　（13）唐某个人欠张某10万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理?

若唐某从合伙分得10万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持?

唐某个人资产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持?

若李某愿意以同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受?

　　（14）唐某个人欠张某10万元，张某又欠合伙企业10万元，张某主张抵销，效力如何?

（15）若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有20万资产，欠债30万，李某有个人资产100万，周某只有个人资产5万。

孟某主张李某直接向其偿还30万债务，李某主张应先用合伙企业的20万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，李某的主张是否合法?

若李某向孟某偿还了10万元后，合伙企业债务全部清结，因李某和周某没有亏损的分担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担2万元的债务，李某应如何处理?

（16）若该合伙企业解散五年以后，郑某向李某和周某主张该合伙企业曾欠其15万元，经查属实，应如何处理?

案例2

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

合伙企业存续期间，发生以下事项：

（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。

合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。

（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。

（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。

（5）9月，甲、丁提出退伙。

经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。

（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。

其中，戊、庚的出资均为30万元。

（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。

要求：

根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点

（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？

并说明理由。

（2）根据本题要点

（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？

并说明理由。

（3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？

并说明理由。

（4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？

并说明理由。

（5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？

并说明理由。

（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？

并说明理由。

（7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？

并说明理由。

（8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？

并说明理由。

案例3

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。

合伙协议约定：

甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：

A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？

并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？

 （3）乙、丙的质押担保行为是否有效？

并分别说明理由。

②丙的质押行为有效。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？

如何承担清偿责任？

 （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？

并说明理由。