法律事务部管理制度.docx

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法律事务部管理制度

法律事务管理制度

第一章总则

第二章合同管理

第一节合同的会签审核与签订

第二节合同档案管理

第三节合同的履行、变更和解除

第四节合同的履行监督和纠纷处理

第三章诉讼与非诉讼案件的管理

第四章日常法律事务管理

第五章法律事务咨询指导

第六章法律知识培训

第七章法律事务责任追究及奖惩

第八章附则

第一章总则

第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法管理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于集团公司及各级下属公司，以下简称公司。

第三条集团公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，是公司法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训，保护公司知识产权，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。

第四条公司各级部门必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，将移交司法机关追究其刑事责任。

第二章合同管理

第五条本规定所称合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

第六条公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。

第七条合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。

财务部门、审计部门、法律事务部等部门根据其职责权限对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。

第一节合同的会签审核与签订

第八条公司所有对外签订的书面合同都需经过合同会签审核制度报法律事务部及其他有关部门会签审核后才能签订。

第九条公司合同的会签审核由承办部门、财务部和法律事务部等部门负责。

第十条在合同签订前，承办人或承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查。

1、主体资格合格：

对法人，需有具备经年检的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件，且核载的内容与实际相符。

对非法人组织，应当审查其是否按照法律规定登记并领取营业执照，如有则需提供相应证照。

对分支机构或是事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格。

对外方当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地并提供相应的证明材料。

2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

3、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、被代理人签发的授权委托书（包括代理人的代理资格、代理权限和代理期限等）、代理人职务资格证明及个人身份证明。

如果承办部门对调查有一定困难，可申请法务部介入参与调查工作。

4、具有相应的履约能力：

具有支付能力或生产能力或运输能力等。

必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件。

5、有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格。

6、对于重大合同，还须了解和审查合同另一方当事人的履约信用：

无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

承办人（部门）应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。

必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。

其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。

上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，承办人（部门）必须要求另一方当事人加盖公章。

第十一条承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理：

1、从事本项合同业务的必要性

2、从事本项合同业务可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）

3、从事本项合同业务对我方利益的综合影响

4、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性

5、合同缔约方资信、履约能力

6、合同履行

7、及时向法律事务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议

8、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼

9、负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时归档。

第十二条财务部门负责对合同中下列内容的会签审核：

1、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性

2、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响

3、认为需要审核的其他内容。

第十三条法律事务部负责对合同中下列内容的会签审核与管理：

1、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性

2、合同标的合法性

3、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞

4、与合同业务有关的其他法律问题

5、需审核的其他内容。

第十四条承办人在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。

第十五条公司实行法律事务部对重大合同提前参与制度，法律事务部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。

第十六条涉及公司重要的或标的额较大的合同谈判，应有法律事务部和经济、技术等专业人员参加。

第十七条凡国家、行业或本公司有标准或格式文本的，应当优先参照适用，所有条款栏目均应做出约定。

当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。

计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代书面合同。

第十八条合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。

合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。

合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。

合同文本应当正式打印制作。

第十九条书面合同应当包括以下内容：

1、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式（通讯地址、电话、电子邮箱等）；

2、签约的目的和依据；

3、标的、动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等，不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白，不动产应注明名称和座落地点，货币应注明币种；

4、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。

如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；

5、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；

6、履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；

7、争议解决方式，约定通过诉讼解决的，应约定由我方所在地法院管辖。

8、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法；

9、合同变更和解除条件；

10、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；

11、正副本份数为四份及以上；

12、生效的时间和条件；

13、约定的联系方式；

14、附件名称；

15、签约地点、日期；

16、签约各方开户银行及账号；

17、签约各方公章或合同专用章；

18、法定代表人（负责人）或代理人签字。

涉外合同的内容按照有关法律规定确定。

第二十条公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签署的授权委托书及盖有授权单位公章。

授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第二十一条对新进公司的新员工如需负责对外签订合同的，需经过相关专业培训，并应根据财务部门出具的有关具体合同标的大小而权限不同来确定合同承办人的权限。

第二十二条公司应及时加强与业务合作方的正式联系，要求所有的活动通知、人员变更通知、调价通知等涉及双方权利义务关系变化的事件应以书面公函形式发出并要求对方签字盖章认可后回达至各下属公司。

公司应对各级不同业务人员划分不同的授权范围并书面告知各客户，同时取得客户对该相关授权的书面认可。

第二十三条对于基层一线业务人员，公司应避免将大额现金货款收受业务交与其，以免造成公司不必要的损失，对由于业务主管要求业务人员接触大额现金并造成公司损失的，该业务主管承担连带责任。

第二十四条合同签订之前，承办人应将合同文本草案、立项意见书或会签表及与合同有关的证明材料，一并提请所在部门、财务部门、法律事务部等部门顺序会签审核。

承办部门、财务部门、法律事务部等部门在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办人或承办部门提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。

承办人或承办部门应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。

会签审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的不同意。

第二十五条各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。

第二十六条公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。

决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字，决定不签约时，应以书面形式明示意见。

第二十七条对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。

第二十八条合同承办人员对会签审核部门提出的意见应予采纳。

合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规定第九、十一、十二、十三条规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。

第二十九条未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，印章部门不得加盖印章。

第三十条合同文本原件公司至少应持三份，合同文本原件（1份）及会签审批表应由行政部门放档案室保管，其余贰份分别由财务部门和法务部存档。

他人持有未盖与原件相符合的章的合同复印件无效。

第二节合同档案管理

第三十一条合同档案，是指公司在从事生产、经营、科技等活动中与自然人、法人或其他组织就设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的合同或意向文书、信件、数据电文（包括电报、传真、电子数据交换的电子邮件）等可以有形地表示所载内容归档的所有文字材料。

第三十二条合同资料包括：

（一）有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件

（二）合同谈判会议纪要

（三）有关合同招、投标及中标通知书等文件资料

（四）对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件

（五）合同项目的增减凭证及我方人员的签证

（六）合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书

（七）合同履约过程中的催货函、违约通知书、往来函件和电话记录

（八）合同的变更、解除协议书

（九）其它有关材料。

第三十三条每一份履行完毕的合同，或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，承办部门或承办人应及时将合同资料整理清楚，交由行政部保管。

合同资料不得随意搁置、销毁、遗失。

第三十四条法律事务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应当自收到被审核材料之日起两个工作日内审核完毕，重大合同、承办部门未按照本制度第二十四条及时补充材料说明情况的除外。

第三十五条公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。

第三十六条?

?

公司文件资料的密级分为绝密、机密、秘密及普通文件四类。

第三十七条?

公司文件资料的密级及分类，由公司领导或部门负责人明确密级的级别。

第三十八条?

行政部和各部门应按照资料文件的密级、内容、大小、使用部门等要素将文件资料归档，妥善保管，以便查询。

第三节合同的履行、变更和解除

第三十九条合同履行是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间为实现一定的经济目的，对已实际成立的合同自生效后的全面履行。

第四十条原则上合同正式生效前，不得实际履行合同，如经过集团公司总经理书面同意，已实际履行合同的，承办部门必须尽快完成合同的补签工作，最迟不得超过一个月。

合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。

除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。

如有债权债务转让或者承受的，必须另行签订三方书面协议。

第四十一条在履行合同过程中，根据情况的变化，应当对对方当事人的履行能力进行跟踪调查，如发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法律事务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。

必要时可会同法务部人员，对对方的履约能力或其他必要条件进行实地调查。

发出的异议文函或答复材料需经法律事务部审核、备案。

第四十二条因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门或承办人在征得公司负责人的同意并经法律事务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。

书面文件应以特快专递的方式（仅限EMS）邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收。

在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同规定履行。

承办部门或承办人不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。

第四十三条对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。

对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。

严禁未取得对方当事人的书面材料仅凭口头约定向已变更的接收人作出发货、付款或其他履行行为。

第四十四条因不可抗力或其他原因致使合同无法履行或履行已无任何意义，必须及时收集有关证据，并向法律事务部提出处理意见。

需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，提供有关证明文件，同时积极采取补救措施，减少损失。

第四十五条对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面解除合同要求时，我方应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。

第四十六条对方在合同规定的期限内不履行或不完全履行合同义务时，承办部门或承办人应及时收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，向法务部报告，并应当及时以书面文函的形式催促对方及时履约或采取有效的补救措施。

经催促对方仍未能及时履行或完全履行合同时，则应解除该合同，并追究对方违约责任并要求赔偿损失。

第四十七条变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法律事务部审核、备案后发出。

第四十八条合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。

第四节合同的履行监督和纠纷处理

第四十九条法律事务部、审计部门、财务部门等部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管理。

第五十条公司合同履行情况的监督、检查采取自动报告与不定期检查相结合的方式。

第五十一条合同的承办部门或承办人应负责生效后合同的全面履行，并负责配合法律事务部、审计部门、财务部门等部门对合同履行的监督。

第五十二条合同承办部门负责人应加强对本单位部门合同实施的监管，以保证合同的完全履行及合同缔约各方的合法权益。

发现问题应及时纠正、处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应立即书面上报。

第五十三条财务部门依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：

（一）应当订立书面合同而未订立书面合同的

（二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外）

（三）对方履行合同有瑕疵尚未得到法律事务部书面确认已经更正或解决的。

付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当督促付款单位出具代付款证明。

第五十四条在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。

第五十五条协商、调解不能达成协议时，承办人应及时向公司负责人或签约人汇报，并报法律事务部做好仲裁或诉讼准备。

第五十六条在合同纠纷处理过程中，未经法律事务部审核和公司负责人同意，不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。

第三章诉讼与非诉讼案件管理

第五十七条诉讼是指以本公司为一方当事人或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。

这些诉讼案件包括：

民事诉讼案件（包括不服劳动仲裁裁决的诉讼）、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。

第五十八条非诉讼是指以本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

第五十九条凡发生在本公司涉及公司利益的诉讼与非诉讼案件一律适用本规定。

第六十条公司的诉讼与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。

第六十一条公司负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法律事务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。

第六十二条公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在部门、公司的负责人反映，部门、公司的负责人应在得知情况之日起三日内以书面的形式呈报法律事务部，需要采取紧急处置措施的，部门、公司的负责人还应及时采取紧急处置措施。

第六十三条在公司的经营、管理或其他活动中，被其他组织或个人起诉而被动参与（包括可能涉及）诉讼活动的，当事人、有关责任人和所在部门、公司应及时以书面形式向其上级部门和法律事务部说明案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。

对于金额巨大者或社会影响较大的事件，需同时逐级上报公司总经理。

第六十四条对于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联单位及相关人员应积极、主动配合法律事务部开展针对性工作，保证案件处理的顺利进行。

第六十五条案件知情人应坚持保密原则，不得泄露案件的信息内容。

第六十六条在案件审结后，依据人民法院的生效判决，法律事务部应继续作好执行阶段的工作，对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法律事务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。

第六十七条案件处理完毕后，由法律事务部负责对全案情况进行总结，形成材料向公司领导汇报，并向有关部门、人员酌情通报，条件允许可作为法制宣传教育材料加以运用。

第六十八条法律事务部应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度，发挥好信息库作用。

第四章日常法律事务管理

第六十九条公司所有对外促销方案、有奖销售、大规模返利、经销商奖励，以及对外的宣传用语、广告用语等，如公司负责人认为有必要经法务部出具意见的，法务部予以协助。

第七十条法律事务部根据公司指示对各下属公司进行定期、不定期的稽查。

第七十一条公司对所招聘的人员必需有一定的背景和个人信用调查，在入职时要求其提供相应的个人资料包括身份证明、学历证明、住所情况、家庭成员等基本信息，对于各下属公司的一些重要岗位人员还需有下属公司所在地常住人口的担保或要求其具有当地户口。

第七十二条公司人事部门应妥善保管员工入职时所提供的一些信息资料，对员工日常出勤和工作等记录应注意收集并妥善保管，对需要员工签字确认的文件则必须经员工签字确认后方可归档。

员工相关信息资料应至少保留至该员工离职后一年。

第七十三条公司在经营管理过程中发生劳动纠纷需第一时间报公司行政人事部和法务部，并及时收集和准备相关材料。

如果需实行一定的处罚措施如扣除工资、解除劳动关系等应预先告知法务部。

第五章法律事务咨询指导

第七十四条法律事务部通过咨询、指导的方式，协调处理集团公司各职能部门及各级下属公司涉及的法律事务，使公司的经营管理活动符合法律法规的规定。

第七十五条公司法律事务的咨询、指导以公司各职能部门及公司经营管理人员主动咨询与法律事务部及时解答或主动指导相结合的方式进行。

第七十六条公司法律事务的咨询、指导以书面或口头的形式进行。

第七十七条公司各职能部门及公司经营管理人员对在公司经营管理活动中遇到的需要咨询的事项，应主动向法律事务部寻求法律咨询，并认真听取法律事务部的法律意见。

各部门对各自会引起公司承担一定法律责任和风险的对外活动必须事先咨询法务部意见。

第七十八条法律事务部接到法律事务咨询，必须尽快做出解答，针对所咨询的事项出具法律意见书。

第七十九条法律事务部有权主动对集团公司、各职能部门及各级下属公司的经营管理活动提出法律意见，出具法律意见书。

第六章法律知识培训

第八十条为了提高公司经营管理人员的法律意识和法律素质，提高防范和减少法律风险的能力，结合公司的工作实际，建立法律知识培训制度。

第八十一条法律知识培训考核由法律事务部负责，由公司行政人事部门及相关部门协助。

第八十二条法律知识培训考核的对象为公司全体经营管理人员，以下统称为培训考核对象。

第八十三条法律知识培训考核的主要内容分为通用法律和专业法律法规两大部分，主要包括：

（一）宪法、民法通则、合同法、公司法、劳动法、担保法、刑法、行政处罚法、行政复议法等基本法律知识

（二）涉及具体业务的法律、法规、规章及其他与业务工作有关的法律知识。

根据各下属公司、营销部门的不同特点，培训内容将做出相应调整。

第八十四条法律培训采取集中授课与分散自学相结合的方式进行。

以自学为主，辅之以讲座、专题讨论、办班培训。

第八十五条法律培训应结合业务工作实际，进行案例分析和工作研讨，解决业务工作中的重点、热点、难点问题对新颁布或修订的和业务工作有密切联系的法律、法规、规章，应及时组织学习、培训应尽量充分利用网络资源，探索开展网上培训的途径。

第七章法律事务责任追究及奖惩

第八十六条公司经营管理人员在经营管理工作中，违反法律、法规或本规定及公司的其他规章制度，致使公司承担民事法律责任或者违反本规定及公司的其他规章制度，徇私舞弊、玩忽职守、行贿受贿、侵吞挪用公司财产、泄漏公司商业秘密，致使公司名誉受损或造成经济利益损失或影响公司生产、经营秩序的，按照本规定予以追究责任。

第八十七条本规定所称公司经济损失的范围包括：

因违法被国家机关处罚而缴纳的罚款、滞纳金；公司承担的违约赔偿责任；处理仲裁、诉讼案件的有关费用及差旅费用；公司生产、经营受到影响而发生的损失其他经济损失。

第八十八条公司经营管理人员在经营管理工作中违反法律、法规和有关规章制度，给公司造成名誉或经济损害时，由法律事务部依本规定对其进行调查后报公司处理。

第八十九条公司经营管理人员有下列情况之一，造成公司损失、扩大损失或者造成公司名誉受损等不良影响的，对直接或相关责任人予以责任追究及承担赔偿责任，涉嫌构成犯罪的，还将移交司法部门依法追究其刑事责任：

1、利用职务便利非法侵吞或挪用公司财产的

2、在业务活动中收受贿赂或变相收受贿赂的

3、在经营管理活动中未及时寻求法律咨询或未依照法律事务部的意见而进行经营管理活动，造成公司损失的

4、不按本规定签订合同，或对合同会签审核部门提出的意见不按本规定采纳的

6、没有公司授权、超越公司对其授权范围或者滥用公司对其授权，以公司名义与他人订立合同或为他人订立合同提供担保的