经济法的案例及要点期末复习重点.docx
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经济法的案例及要点期末复习重点
经济法的案例及要点
1.经营范围的限制
案例：
1999年7月，某家具有限责任公司依法登记成立，按照公司章程及登记核准的经营范围是：
生产、销售家具。
同年8月，家具公司得知某物资公司有一批水泥待销，同时又得知某拖拉机有限责任公司急需水泥。
家具公司于8月20日与物资公司签订了一份购进800袋水泥、每袋400元的购销合同。
合同中还约定家具公司预付物资公司2.7万元作为定金。
8月22日，家具公司又与某拖拉机有限责任公司签订了一份800袋水泥的购销合同，单价为450元，预付定金3万元，定金到位后30天交货。
合同订立后，8月23日，某拖拉机有限责任公司的3万元定金以汇票形式到位。
8月24日，家具公司到物资公司看货，方知物资公司无货可供，于是通知某拖拉机有限责任公司退还其3万元定金。
某拖拉机有限责任公司只要货，不同意退回定金，并以家具公司违约为由向法院起诉，要求双倍返还定金并赔偿损失。
法院经审理认为，家具公司超出规定的经营范围，所签合同无效，应对合同无效承担主要责任，判决家具公司返还某拖拉机有限责任公司3万元定金，并赔偿利息及经济损失8000元。
公司的经营范围是由公司章程规定并依法进行登记，公司在登记的经营范围内从事经营活动。
2.出资的转让案例：
自然人宜宝虎与自然人林琪钰、自然人丰玄黑各出资80万元，设立了某手工艺品有限责任公司，注册资金240万元。
后，宜宝虎的债权人冯熙旺要求宜宝虎偿还到期债款80万元。
宜宝虎暂时没有现金还债。
冯熙旺要求宜宝虎以80万元股权抵债，代替宜宝虎成为公司股东。
林琪钰坚决不同意冯熙旺成为公司股东。
丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。
试问：
1、根据公司法,冯熙旺是否可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东?
2、林琪钰是否可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东?
如何作才能够拒绝冯熙旺成为公司股东?
3、冯熙旺想成为公司股东。
丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。
谁应该获得该股权？
1、根据公司法,冯熙旺不可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东。
公司是一个独立的法人，是一个独立的法律主体，债务人宜宝虎也是一个独立的法律主体，两者不能混淆。
如果债务人宜宝虎以其股权偿还债务，这里有一个有限责任公司股东向股东以外人转让出资的问题。
这必须经过全体股东半数以上同意。
《中华人民共和国公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、林琪钰可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东。
但是应当购买该转让的出资。
3、冯熙旺想成为公司股东。
丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。
在同等条件下，丰玄黑应该优先获得该股权。
冯熙旺想成为公司股东。
丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。
在同等条件下，丰玄黑应该优先获得该股权。
《中华人民共和国公司法》规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
３．股东共同制定公司章程
公司章程是全体股东共同制定的有关公司组织与活动的内部规范文件，应载明下列事项：
（１）公司名称和住所；（２）公司经营范围；（３）公司注册资本；（４）股东的姓名或者名称；（５）股东的权利和义务；（６）股东的出资方式和出资额；（７）股东转让出资的条件；（８）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（９）公司的法定代表人；（１０）公司的解散事由与清算办法；（１１）股东认为需要规定的其他事项。
【例】1．某商务公司章程规定：
董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。
一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。
对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
【答案】ABC
有限责任公司的设立程序
1．出资人签订设立公司的协议。
2．请求有关机关核准公司名称。
3．需要经国家有关部门批准设立的，须办理核准手续。
4．订立公司章程。
5．股东缴纳出资并验资。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并规定，其中货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。
股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明；对于股东的出资，公司应在成立后向股东签发出资证明书并置备股东名册。
6．申请设立登记。
股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
7．公司登记机关对符合公司法的规定的条件的，予以登记发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为有限责任公司的成立日期。
8．签发出资证明书。
这是证明股东出资份额的书面凭证。
案例1：
2006年4月1日，嘉利通有限责任公司、琼州市炼油厂、扬帆造纸有限责任公司、万达电脑有限责任公司，圣雅诗移动电话有限责任公司五公司商议共同投资建立宏意电磁灶有限责任公司，总投资额为10000万元。
琼州市炼油厂以旧的厂房、设备折价2100万元；
扬帆造纸有限责任公司出资1500万元、万达电脑有限责任公司出资500万元、圣雅诗移动电话有限责任公司出资900万元。
嘉利通有限责任公司以其拥有的生产改造技术折价5000万元。
五方约定，在6月1日前资金到位，由嘉利通有限责任公司负责办理公司登记手续。
到5月10日，嘉利通有限责任公司、琼州市炼油厂、扬帆造纸有限责任公司、圣雅诗移动电话有限责任公司按照合同规定办理了出资手续和财产权转移手续。
万达电脑有限责任公司提出，因资金困难，要求退出。
万达电脑有限责任公司退出后，嘉利通有限责任公司与琼州市炼油厂各承担250万元出资，公司还是成立了。
公司成立1年以后，扬帆造纸有限责任公司提出自己公司改造缺乏资金，要求抽回自己的出资。
条件是愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元。
嘉利通有限责任公司不同意。
说：
如果扬帆造纸有限责任公司抽回自己的出资，嘉利通有限责任公司将自己所有的股权，全部转让给华夏有限责任公司。
对于嘉利通有限责任公司的转让要求，琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意。
琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司要求在同等条件下，优先购买嘉利通有限责任公司的股权。
有人提出：
1、在宏意电磁灶有限责任公司成立过程中，有不符合法律的规定的地方。
2、万达电脑有限责任公司与扬帆造纸有限责任公司提出，因资金困难，要求退出。
是否能够？
3、嘉利通有限责任公司是否能全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司？
请对此提出你自己的意见。
1、其出资不符合法律的规定，应予调整。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
（“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
”）
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
2、万达电脑有限责任公司要求退出，可以接受。
但应赔偿其他发起人的损失。
万达电脑有限责任公司要求退出公司，是在公司成立以前，几家发起人之间的关系，是合同的关系，中途退出，是违约行为，应该赔偿其他发起人的损失。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司要求退出公司，是不可以的。
即使愿意赔偿其他股东的经济损失，这个要求也不可以接受。
股东的出资，已经合法地变成了公司法人的注册资本，不可以抽回，除非公司解散，公司破产。
但是，股东的出资，可以转让。
4、嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，必须经超过全体股东的半数同意才有效。
5、如果琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意，应该自己购买。
案例2，2006年蓝海有限责任公司、宝贝儿婴儿服装有限责任公司和红叶服装有限责任公司准备出资成立一家有限责任公司，生产儿童服装。
三家股东订立了公司章程，并共同出资35万元人民币。
其中：
蓝海有限责任公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。
宝贝儿婴儿服装有限责任公司以机器设备出资，价值为11万元人民币。
红叶服装有限责任公司出资15万元人民币。
其后，三个股东决定，各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记。
请回答：
1、这家有限责任公司出资额是否符合法定资本之要求？
2、股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？
3、股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。
股东全部出资后不能由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记。
股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
《中华人民共和国公司法》第30条规定：
“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
”
案例3：
2003年7月2日，天地房地产开发有限责任公司与绿色饮食有限责任公司共同发起设立红塔饮料有限责任公司。
双方发起人订立了发起人协议，在协议中详细约定了出资、机构设置等《中华人民共和国公司法》规定的事宜，同时约定公司筹备与注册登记由天地房地产开发有限责任公司负责。
同年8月15日，绿色饮食有限责任公司依约将105万元投资款汇入天地房地产公司帐户。
此后双方制定了公司章程，设置了董事会机构，并召开了会议。
上述工作完成之后，房地产公司一直未按约定进行公司注册登记，到2006年10月，已超过约定注册时间近2年，公司仍未注册，公司业务亦因此未开展。
此时，绿色饮食有限责任公司方面因业务变化，要求抽回出资。
双方发生争执。
绿色饮食有限责任公司诉至法院，以对方违约为由，要求天地房地产公司退回投资款。
天地房地产公司则称：
双方签订协议，缴纳出资款，制定了章程，成立了董事会，虽未按约定履行注册登记手续，但新公司在实质上已合法成立。
绿色饮食有限责任公司在新公司成立后要求抽回投资，违反法律规定，请求法院判决驳回原告的诉讼要求。
法院经审理认为：
天地房地产公司与绿色饮食有限责任公司订立的设立红塔饮料有限责任公司的协议合法有效，双方本应依照合同约定，全部履行自己的义务。
但是，依约负责办理公司注册登记的天地房地产公司未办理注册登记，致使红塔饮料有限责任公司无法开展业务。
因此，天地房地产公司应当返还对方的投资款。
至于天地房地产公司所称新公司已成立不允许抽回出资，与本案事实不符，因为红塔饮料有限责任公司尚未按法律规定进行注册登记，因而公司尚未成立。
最后法院判决天地房地产公司返还绿色饮食有限责任公司投资款105万元。
董事会：
董事会的人员组成：
一般除了小公司可设一名执行董事，并可兼任经理外，其余公司的董事会成员一般为3—13人。
董事会中的职工代表：
两个以上的国企或其他两个以上的国有投资主体设立的公司中的董事会应有职工代表，其余公司自行决定。
监事会或者监事行使下列职权：
检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他权利。
此外，监事还可以列席董事会会议。
董事、监事、经理的任职资格和应负义务
1）有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、高级管理人员：
（１）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（２）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，刑满未逾５年；或者因犯罪补剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（３）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或被吊销营业执照之日起未逾３年；
（４）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
违反以上规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
例题：
某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？
A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议
B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产
C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生
D．李某，现任某市医院妇科大夫
【答案】ABCD
案例1：
2003年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。
甲是平阳市A当代商厦的董事兼总经理。
甲以朋友的B现代商城的名义从东秧市购进一批总价为10万元的雨衣。
甲将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利2万元。
A当代商厦董事会得知信息后，认为甲身为A当代商厦董事兼总经理，应当忠实履行其职责，有竞业禁止的义务，不得经营与本公司同类的业务。
甲的行为违反了公司法。
A当代商厦董事会做出决议，责成甲取消合同，并由A当代商厦将此批雨衣买下。
永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和B现代商城之间进行的，与A当代商厦没有关系，两公司之间签订的合同是双方当事人一致意思的表示，合同内容合法。
双方签订的合同是有效的。
甲作为A当代商厦董事，经营与A当代商厦类似业务，属于A当代商厦的内部事务。
A当代商厦董事会的决议对永和贸易有限责任公司没有效力。
1、甲违反竞业禁止义务。
2、甲所行的商业行为有效。
3、平阳市A当代商厦追缴甲的获利，要求其赔偿损失。
公司的介入权，对于竞业行为所得之收入应收归公司所有，但不涉及本身的效力。
若因董事、经理违反竞业禁止义务，而使公司蒙受损害，是否应当负赔偿责任？
此种情况下，就发生了公司的损害赔偿请求权与介入权的竞合，应当由公司选择是否同时行使这两项权利。
案例2：
弘江市国有投资部门与其他40名股东共出资设立了银海棉花有限责任公司。
国有投资部门出资5300万元占53%，其他股东共出资4700万元，占47%。
2002年4月1日，国有投资部门决定，撤销原公司董事长鲍玉嘉，同时任命柴学保为新的董事长。
并且书面通知了各股东。
但是，没有立即到工商行政管理部门办理变更登记事项。
4月3日，因为过去有过生意交往，宏意电磁灶有限责任公司潘学请求鲍玉嘉为其提供担保，鲍玉嘉以银海棉花有限责任公司的名义为潘学提供了50万元的担保。
后，潘学的债权人，富国荣有限责任公司就所担保之债权，向银海棉花有限责任公司提出请求，遭到柴学保拒绝。
对此，有2种意见：
1、在办理变更登记之前，鲍玉嘉仍是公司董事长，其担保行为有效。
2、从撤销决定做出之日起，鲍玉嘉不再是公司董事长，其担保行为无效。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
根据此项规定，应当认为，从撤销决定做出之日起，鲍玉嘉不再是公司董事长，到工商行政管理部门办理变更登记事项，是一种行政手续，有公示的作用。
前董事长鲍玉嘉的担保行为有效。
这是从保护善意第三人利益出发。
如果该担保损害了公司利益，应当由前董事长鲍玉嘉承担。
过去的义务规定只管到董事、监事和经理，经理之外的高级管理人员不管，这次是管到董事、监事和所有高级管理人员。
而且这次义务的规定中，比较突出的是增加了义务的一般性规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
这样一来，即使法律列举的董事、监事、高级管理人员义务有遗漏，公司、股东仍可以要求他们按照一般性规定履行义务，法院也可以根据一般性规定的原则处理相关纠纷。
这次公司法修改还充实了有关忠实义务的规定，主要是增加了忠实义务的内容和相关程序。
有限责任公司的董事、高级管理人员对公司不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司财产以其个人或他人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金为已有。
（7）擅自披漏公司秘密。
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事、经理执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
2，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
3，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人公司仅限于有限责任公司范围，股份公司中不适用。
新公司法第24条规定“有限责任公司由50个以下的股东出资设立。
”而股份公司则规定了2人以上200人以下的人为发起人。
4，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
5，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计。
股份有限公司
案例：
江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。
总注册资本为900万元，每个企业各承担200万，后开始筹建。
4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。
且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有40%多一点。
主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。
创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。
此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
现问：
1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？
2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？
为什么？
1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：
公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；
股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；
创立大会不足法定代表股份总数的认股人。
法定为超过1/2才可举行创立大会；
两名发起人私自抽回股本。
公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；
2）应当承担该债务。
因为公司设立失败，应由发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任
案例：
甲公司、乙公司均系丙公司（属以发起设立方式设立的股份有限公司）的投资股东，在丙公司全部股本金中，甲公司持有股份55％、乙公司持有18．125％。
经丙公司董事会会议决议任命甲公司人员为董事长、法定代表人；并由董事长提名任命甲公司人员为总经理。
甲公司至1998年6月30日向丙公司借款达3971万元。
1998年8月20日，甲公司与丙公司签订《债权债务处理协议书》，丙公司同意甲公司以其房产作价抵偿。
乙公司不认可该协议，并要求丙公司董事会责成经营班子在产权过户后迅速组织评估。
2000年3月7日，丙公司监事会召开会议决定对抵债房产进行评估。
4月17日，乙公司代表非控股方主张，甲公司利用担任丙公司董事长、总经理的优势地位，与丙公司进行大量关联交易，甲公司以低值高估的房产作价抵债，侵犯公司利益。
因甲公司为控股股东，丙公司称无法起诉甲公司。
1．规定股东诉讼等诉讼权利。
A，公司的直接诉讼：
新法规定，当公司利益受到他人侵害，尤其是控股股东侵害，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，（董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）。
前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
此为公司的直接诉讼。
B，股东的派生诉讼：
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
此为股东代表诉讼。
在公司怠于追究责任。
C，股东直接诉讼：
第153条规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
”此为股东直接诉讼。
股东对公司应负的义务体现在：
遵守公司章程；依其所认购股份和入股方式缴纳股款；股东缴纳股款后，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情况外，不得抽回股本。
2．新公司法赋予少数股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权，规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
3新法第103条规定了股东提案制度：
股份有限公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
4撤销权：
新法第22条还规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
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