基金合伙企业有限合伙合伙协议.docx

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基金合伙企业有限合伙合伙协议

基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

基金合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是全体合伙人根据本协议自愿组成，并参照采用有限责任公司模式进行管理运作的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款未作约定的事项，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称基金合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的打造专业的投资平台，向具有成长性的房地产及其他企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。

本合伙企业不进行期货、债券、权证、股指期货投资。

第八条合伙经营范围从事对未上市公司的股权投资。

第九条合伙期限自成立之日起三年。

上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人姓名或名称、住所第十条合伙人共【】个，分别是

一、普通合伙人

1、住所法定代表人

二、有限合伙人

2、住址证件名称证件号码

3、…

4、…第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条出资方式普通合伙人与有限合伙人均以人民币货币形式出资第十二条出资金额全体合伙人认缴出资金额合计人民币亿元第十三条出资时间各合伙人应将其认缴出资于年月日前一次性缴清。

如未在该期限前缴清的，视为该合伙人退伙。

第十四条合伙人认缴出资清单序号合伙人姓名出资方式认缴出资额（万元）首期出资（万元）占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例第六章合伙人的权利与义务第十五条普通合伙人的权利

1、主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

2、拟订合伙企业的内部管理制度；

3、参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

4、按照本协议的约定，获得执行合伙事务的管理提成、享有合伙企业利润的分配权；

5、合伙企业清算时，按其实缴出资参与合伙企业剩余财产的分配；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

除第

4、5项外，以上各项权利由普通合伙人委派的代表即合伙企业总经理代为行使。

第十六条普通合伙人的义务

1、按照本协议的约定按期缴付出资款；

2、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；

3、定期向董事会报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

4、对合伙企业的债务承担无限连带责任；

5、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第十七条有限合伙人的权利

1、对合伙事务情况进行监督；

2、对合伙企业的经营管理提出建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐薄等财务资料；

4、参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

5、在合伙企业的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

6、在执行事务合伙人及总经理怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

7、按照本协议的约定，享有合伙企业利润的分配权；

8、合伙企业解散清算时，按其实缴出资参与合伙企业剩余财产的分配；

9、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

第十八条有限合伙人的义务

1、按照本协议的约定按期缴付出资款；

2、按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

3、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

4、对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

5、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

6、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第七章执行事务合伙人第十九条合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人XX投资管理有限公司，该执行事务合伙人通过共同委派的代表，根据本合伙协议约定的决策机制执行合伙企业事务。

执行事务合伙人向合伙企业收取的固定管理费用及其他运营费用为管理资金金额的2%。

第八章利润分配、亏损分担方式第二十条合伙企业自成立之日起算每一年分配一次利润。

每次提取多少额度的利润用于分配，由董事会决定。

第二十一条每次用于利润分配的款项应按照以下比例支付

1、20%归普通合伙人即执行事务合伙人，作为其管理XX投资管理有限公司的报酬；

2、80%按各合伙人（含普通合伙人）在合伙企业中所持财产份额的比例支付给各合伙人。

第二十二条如合伙企业经营期限届满时出现亏损，则由各合伙人按照其所持合伙企业财产份额进行分担。

如出现资不抵债的情形，未偿债务部分由普通合伙人负责清偿。

第九章合伙企业的组织机构、决策机制、合伙事务的执行第二十三条本合伙企业的组织机构由合伙人大会、董事会、总经理（执行事务合伙人代表）、监事会、投资决策委员会、风险控制委员会、财务部等组成。

第二十四条合伙人大会

1、合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构;

2、合伙人大会行使下列职权①决定合伙企业增加或者减少注册资本；②决定合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称；③决定合伙企业经营年限的修改；④决定合伙人的入伙、退伙；⑤决定合伙人的除名；⑥决定执行事务合伙人的更换；⑦决定董事会、监事会组成人员的更换；⑧决定其他与合伙企业有关的事项。

前款事项中除第⑤项须经除拟被除名合伙人之外的全体合伙人一致通过外，其他各项须经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人通过。

如对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人大会会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。

3、合伙人大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，持有合伙企业三分之一以上财产份额的合伙人、董事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

4、合伙人大会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职责时由副董事长召集和主持，董事长和副董事长都不能履行职责时由监事会主席召集和主持;

5、召开合伙人大会会议，应于会议召开七日前将会议召开时间、地点、主要议题通知全体合伙人；因故不能出席合伙人大会会议的合伙人可以委托代表出席；合伙人大会会议由独立董事对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应在会议记录上签名。

第二十五条董事会

1、董事会由董事等人和独立董事人组成，其中设董事长一名，由担任，副董事长1人，由担任。

2、董事会任期与本合伙企业经营期限相同，合伙人大会决议提前终止任期的除外

3、董事会行使下列职权

（1）聘任与解聘合伙企业的财务总监、会计、出纳；

（2）聘任与解聘投资决策委员会成员；

（3）聘任与解聘风险控制委员会成员；

（4）根据总经理的提名聘任与解聘副总经理；

（5）制定合伙企业《投资管理办法》；

（6）审议批准由总经理拟订的合伙企业内部管理制度；

（7）审议批准投资决策委员会关于对非上市公司进行股权投资的决策意见；

（8）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；

（9）制定合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案；

（10）听取并审议执行事务合伙人及其代表（总经理）的工作报告；

（11）提请合伙人大会将存在下列情形的合伙人除名a未履行出资义务b因故意或重大过失给合伙企业造成损失c执行合伙事务时有不正当行为d其他不利于合伙企业经营发展的情形；

（12）提议召开合伙人大会临时会议；

4、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由独立董事召集和主持。

5、董事会的议事方式和表决程序召开董事会会议，应当于会议召开三日前将会议召开时间、地点、主要议题通知全体董事及独立董事、总经理、监事会。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应对所议事项作出决议的，该决议须经二分之一以上董事表决通过。

董事会会议由列席会议的监事会主席对所议事项形成会议记录，出席会议的董事及独立董事应在会议记录上签名。

第二十六条独立董事独立董事对合伙企业事务进行监督、发表建议，与其他董事享有同等表决权。

第二十七条总经理与副总经理合伙企业设总经理一名，副总经理两名。

1、总经理由执行事务合伙人XX投资管理有限公司委派的代表XXX担任。

总经理作为执行事务合伙人的代表，应严格遵守《非上市公司股权投资管理办法》，并履行以下权限与职责①主持合伙企业的经营管理工作，组织实施合伙人大会决议与董事会决议；②向投资决策委员会与风险控制委员会报送拟投资的非上市公司股权投资项目的相关资料；③组织实施董事会批准的非上市公司股权投资决策；④拟订合伙企业内部管理制度；⑤决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑥向董事会提名副总经理人选；⑦列席合伙人大会会议、董事会会议；⑧董事会授予的其他职权。

2、副总经理由总经理提名、董事会决定聘任。

副总经理的职责为协助总经理管理合伙企业事务。

第二十八条监事会

1、监事会由监事等3人组成，其中设监事会主席一名，由担任。

2、监事会任期与本合伙企业经营期限相同，合伙人大会决定提前终止任期的除外。

3、监事会行使下列职权①检查合伙企业财务；②由监事会主席代表监事会列席董事会会议、投资委员会会议，监事会主席因故不能列席时，由监事会主席主指定一名监事列席以上会议；③当董事、总经理等高级管理人员的行为损害合伙企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④向合伙人大会会议提出提案。

前款第③④事项应由半数以上监事通过，并形成决议。

第二十九条投资决策委员会

1、投资决策委员会是负责合伙企业的投资决策研判的专门机构；

2、投资决策委员会由五名委员组成，其中设委员会主席一名，由担任。

委员及委员会主席由董事会聘任与解聘。

3、委员会主席负责投资决策委员会会议的召集和主持、向董事会报送决策意见；

4、投资决策委员会的工作流程为对总经理报送的非上市公司股权投资项目进行投资决策分析，并出具书面决策意见报董事会审议；

5、投资决策委员会实行全票通过制。

即对任何非上市公司股权投资项目出具的决策意见必须通过召开投资决策委员会会议，并经五名委员一致通过，方可报送董事会审议。

6、董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、风险控制委员会主席列席投资决策委员会会议。

第三十条风险控制委员会

1、风险控制委员会是负责向董事会提供股权投资项目风险评估意见的专门机构；

2、风险控制委员会由等七名委员组成，其中设委员会主席一名，由担任。

委员及委员会主席由董事会聘任与解聘；

3、委员会主席负责风险控制委员会会议的召集和主持、代表风险控制委员会列席投资决策委员会会议（委员会主席因故不能列席时，由委员会主席指定一名委员列席）、向董事会报送风险评估意见；

4、风险控制委员会的工作流程为根据总经理报送的相关资料，综合投资决策委员会会议情况，对非上市公司股权投资项目进行风险评估，并出具书面风险评估意见报董事会；

5、风险控制委员会实行少数服从多数的议事制度，任何非上市公司股权投资项目的风险评估意见必须过半数委员通过，方可报送董事会；

6、风险控制委员会主席对非上市公司股权投资项目享有一票否决权。

风险控制委员会予以否决的项目，董事会不再讨论该项目的投资决策。

第三十一条财务总监

1、财务总监由董事会聘任与解聘；

2、财务总监协助总经理对合伙企业的财务工作进行管理；

3、财务总监应定期向董事会报告财务工作，并积极接受监事会、独立董事的监督检查。

第三十二条上市公司有价证券投资业务管理合伙企业对上市公司的有价证券投资业务，由执行事务合伙人及总经理独立开展，但每月月底应将该项业务的盈亏情况向董事会如实报告，并接受独立董事的监督检查。

董事会可根据以上业务盈亏情况报告，调整上市公司有价证券投资业务的基本战略或提议召开合伙人大会会议临时会议进行决策。

第三十三条帐户管理

1、帐户合伙企业以自己的名义在银行开立帐户，合伙企业资金存放于该帐户。

2、帐户管理合伙企业的银行帐户由总经理及财务总监管理。

3、非上市公司股权投资款支付条件从帐户对外支付非上市股权投资款项必须同时满足三个条件①董事会形成同意投资决策的决议；②董事会形成同意付款的决议；③合伙企业已经与投资项目的相对方签署相关合同、协议等法律文件。

第十章财产份额的转让第三十四条普通合伙人财产份额的转让普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。

第三十五条有限合伙人财产份额的转让经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有权优先受让。

上述该第三方同意受让该财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业新的有限合伙人。

第十一章入伙、退伙、除名与继承第三十六条入伙

1、新合伙人入伙，须经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙伴人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其在合伙企业中所占财产份额为限承担责任。

3、新入伙的合伙人所持合伙企业的财产份额，应根据该合伙人新入伙时合伙企业的资产增值状况进行折算，具体折算方法由董事会会议决定。

第三十七条退伙

1、经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，合伙人可以退秋①普通合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依据本协议第二十一条分担亏损；②有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。

合伙人因本条上述情形退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

2、普通合伙人当然退伙普通合伙人有以下情形之一的，当然退伙①依法被吊销营业执照，责令关闭、撤销、或者被宣告破产；②在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；③普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，可以转为有限合伙人。

否则，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

3、有限合伙人当然退伙有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；第三十八条除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名

1、未履行出资义务；

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为或有重大过失；

4、其他不利于合伙企业经营发展的情形；对合伙人大会的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第三十九条继承与承继

1、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承继人可以依法取得该合伙人在合伙企业中的资格，成为新的有限合伙人。

2、普通合伙人在发生破产、解散、合并、分立、被强制执行合伙企业财产份额等事由时，根据《公司法》、《破产法》、《合伙企业法》、其他组织管理法的规定，由该法人或其他组织的权利承继者取得该合伙人在合伙企业的财产份额，其执行事务合伙人地位是否保留由合伙人大会决定。

第十二章合伙企业的解散与清算第四十条解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散

1、合伙期限届满，合伙人大会未能达成继续经营的决议；

2、持有合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意解散；

3、合伙人已不具备法定人数满三十天；

4、合伙协议约定的合伙目的无法实现；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6、法律或者行政法规规定的其他原因。

第四十一条清算合伙企业决定解散时，应当按《合伙企业法》的相关规定进行清算。

如有盈余，将未分配利润按本协议的约定分配给各合伙人，并如数退还各合伙人在合伙企业的实缴出资。

如有亏损，则将合伙企业剩余资产按各合伙人在合伙企业的实缴出资所占比例退还各合伙人。

如资不抵债，则合伙企业剩余财产应用于清偿债务。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第十三章其他第四十二条违约责任因合伙人违反合伙协议，造成合伙企业或其他合伙人损失的，由存在违约行为的合伙人赔偿实际损失；第四十三条协议的解除除经全体合伙人一致同意或司法裁判，否则协议各方均不得解除本协议。

第四十四条适用法律与争议解决

1、本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

2、因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内各方未能通过协商解除争议，则各方同意按照以下第【】种方式解决

（1）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

（2）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付各方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

3、诉讼或仲裁进行过程中，除各方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

4、每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

5、本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第四十五条通知和送达

1、本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。

2、通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效

（1）以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。

（2）以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。

（3）以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。

（4）如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。

3、根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码合伙人地址邮政编码电话号码传真号码收件人合伙人地址邮政编码电话号码传真号码收件人如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。

因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

第四十六条其他

1、协议完整性本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本协议对协议各方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。

2、可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响

（1）本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或

（2）本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。

3、法律变化如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，各方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。

4、协议修订本协议未尽事宜，应由各方友好协商解决。

如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由各方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

未尽事宜的处理，依照国家有关法律、法规规定执行。

5、如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

6、本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

7、本协议正本一式份，每一合伙人各持一份，合伙企业留存一份，其余报合伙企业登记机关及创投企业管理机关，均具有同等法律效力。

普通合伙人（盖章）法定代表人（签名）有限合伙人（签名）有限合伙人（签名）有限合伙人（签名）……年月日签订地点。

内容仅供参考