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尽调资料

主要商业模式、销售模式、盈利模式

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

前期资料清单

1.历史发展沿革、成立背景及情况介绍；

2.营业执照、章程、名称、业务范围及验资报告（复印件）；

3.股东结构、股东登记资料，及各公司过去三年股权结构的变化、增资和资产重组等变化情况（注：

股权结构追述至终极股东）；

4.公司主要管理人员及其背景介绍；

5.过往二年及最新资产负债表、利润表及利润分配表，及未来二年经营业绩预测；

（如可能，请同时提供内部真实报表；如有审计报告，请提供复印件；重大财务往来款和大额负债等事项，请做说明）

6.目前执行的各种税率情况和享受的政策优惠情况（包括税费减免和财政补贴等）；

7.目前产品分类收入或主业分类收入说明，各类产品年生产量及占主营业务收入、利润的比重；

8.产品销售网络和客户地域分布状况；

9.各公司最新前十大供应商、销售商名单（含销售额）；

10.土地、房产权属情况（证书复印件）；

11.过往获得的专利、技术、资质证明及荣誉称号。

12.申报纳税资料，包括流转税及所得税

13.员工名册（工资表）、职工社保申报缴纳资料

A、组织文件

1、请提供贵公司及下属公司、控股公司的下列文件：

1.1各公司名单、注册地点、股本额、股东结构、董事名单及任职期间、主要管理层名单、主营业务及经营范围简介；

1.2最新经2009年（或2008年）年检的企业法人营业执照；公司设立及历次股本变更的批准文件、验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证（如适用），现行有效的章程；

1.3上述公司如为中外合资企业或中外合作企业或外商独资企业，请提供其项目建议书和/或可行性研究报告的批复、合资合同及/或章程、批准证书、设立及历次变更批文，营业执照、税务登记证，外汇登记证、2008年联合年检报告书、验资报告等；

1.4各公司自设立以来历次的股东大会、董事会、监事会决议记录。

2、贵公司及下属公司、控股公司股东结构、股东登记资料，及各公司过去三年股权结构的变化、增资和资产重组等变化情况（注：

股权结构追述至终极股东）（如有）；

3、贵公司及下属公司、控股公司现行的组织结构图及股权结构图（注：

股权结构追述至终极股东）；

4、所有有关贵公司历史的重要材料，包括与公司组建以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产置换、资产剥离、对外投资、资产出售或收购等重大公司活动相关的所有政府批文、协议、合同和文件（如有）；

5、贵公司各股东是否将其所持有的公司股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

B、资产文件

1、贵公司自设立以来，新增或变更拥有的相关土地、房产的下列文件（如有）：

1.1土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）；

1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；

1.3转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证；

1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证；

1.5房产的所有权证；

1.6在建工程的政府批文；

1.7有关土地、房产的抵押合同及登记文件；

1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2、贵公司自设立以来，新增及变更租赁的土地、房产的下列文件：

2.1租赁的土地、房产清单；

2.2土地、房产租赁协议及其登记证明；

2.3租赁土地的土地使用证；

2.4租赁房产的房产证；

2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。

3、请对贵公司拥有的主要生产经营设备的情况进行描述并提供相应的权属证书（如有）。

4、请列明贵公司拥有的知识产权（包括但不限于专利、专有技术、商标、软件著作权等），并提供相关的产权证书及申请文件。

5、如贵公司存在许可他人使用其拥有的（包括但不限于）专利、专有技术、商标、软件著作权等，请提供有关的许可文件。

6、请列明贵公司拥有的特许经营权，并提供相关的合同及政府批文。

7、请说明贵公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或其它第三方权利，如有，请提供相关文件。

8、贵公司拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷？

如有，请提供相关文件。

9、贵公司是否进行过资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

如是，请介绍有关背景并提供相关文件。

C、融资文件

1、贵公司现时正在履行的银行贷款协议、债券和其它债务契据和借款安排，包括但不仅限于人民币。

2、其它融资文件，包括分期付款及融资租赁文件。

3、请列表说明在贵公司及其下属公司的动产或不动产上设定的担保物权或其它债权，并提供所有抵押、质押或授予其它担保物权或其它债权的文件，及影响贵公司资产或财产的所有担保和抵押协议。

4、如存在第三者为贵公司的债务提供的担保和保证，请提供有关的协议或履约保证。

5、在正常业务以外所产生的债务及其它义务的文件，包括贵公司为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

6、任何有关由国家或地方政府及其有关部门发给贵公司及各下属公司的补助及／或补贴的协议，批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。

7、是否存在任何有关贵公司发行债券、债转股的协议或意向书，如有，请提供。

8、关联公司之间资金拆借的合同或协议。

D、重大合同

1、任何贵公司为当事一方的合资、合营、合作及合伙协定或意向书（如有）。

2、贵公司现行有效的各项重大合同（其衡量标准：

单份合同的标的额或者超过公司最近一期财务报告所记载的净资产值的1%，或者超过人民币100万，或者标的额虽未达到前述标准、但对公司的生产经营至关重要或有重大影响）。

3、任何公司作为当事一方签定的与公司股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

4、任何贵公司为当事一方所签订的关于不竞争的协议，及有关方出具的不竞争承诺函。

5、贵公司正常业务范围以外的其它有关协议、合同及承诺（如有），包括：

5.1贵公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低账面值，或注销账面值的任何文件。

5.2关于贵公司与任何董事、监事、高级职员或拥有公司百分之五以上股份的拥有者进行任何交易的所有文件。

6、所有贵公司为当事方的其它重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议（如有）。

7、任何限制贵公司股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件（如有）。

8、任何禁止或限制贵公司增加注册资本或发行股票的合同、协议和文件（如有）。

9、任何要求贵公司增加注册资本或发行股票或可转换债券需要取得协议对方同意的协议。

E、政府审批及许可

1、贵公司或下属公司所签订的包含有禁止或限制其出售资产的其它合同、承诺或安排（包括但不限于合营合同）。

2、列明转让贵公司及下属公司或拟出售资产所须的任何批准，其中包括股东、债权人或政府等批准。

3、贵公司和/或下属公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

4、贵公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

F、经营业务

1、贵公司所有现行有效的经营其业务所需的许可证、资质证书以及相应的政府批文。

2、贵公司及/或附属公司的业务自设立以来是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

3、经营业务

3.1贵公司各经营业务描述，主要市场分布及比重；

3.2贵公司目前产品分类收入或主业分类收入说明，各类产品年产量及占主营业务收入、利润的比重；

3.3贵公司及附属公司前十大销售商名单及销售明细（含2008年度、2009年、2010年1-5月的销售数量和金额）；

4、产品服务、定价及销售

4.1贵公司及附属公司的产品定价及售后服务政策；

4.2贵公司及附属公司的产品销售网络和客户地域分布状况；

4.3贵公司及附属公司的营销机构、团队与销售半径；

4.4贵公司及附属公司的销售人员的地域分布及人数、销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

4.5存在的主要问题说明。

5、竞争对手/市场份额

5.1贵公司及附属公司的产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布

5.2贵公司的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

5.3贵公司及附属公司在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

5.4贵公司及附属公司的潜在的竞争者；

5.5贵公司及附属公司的竞争优势：

包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

6、贵公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

7、贵公司及附属企业未来三年的业务发展目标和规划。

G、关联交易

1、贵公司董事、监事、高级管理人员所拥有的贵公司及其下属公司股权及财务权益;

2、请描述并提交所有与关联方之交易有关的协议及其它详细文件资料，包括但不限于有关的董事会或股东大会决议、交易的合同或协议、有关交易金额、交易性质的说明性文件。

（关于关联方说明：

关联方指:

（1）贵公司的董事、高级管理人员、或拥有公司多于5%股权的个人或法人实体；或

（2）上述人员任职或持股的实体。

）

H、税务

1、作为中国公司，贵公司和/或下属公司需提供以下资料：

1.1现行有效的国、地税的《税务登记证》；

1.2目前执行的各种税率情况和享受的政策优惠情况，包括税费减免、财政补贴，请提供减免税收或其它税收优惠有关的文件（如有）和适用的税收待遇的法规或政策；

1.3贵公司为当事方的所有税项分担或税项分配协议（如有）；

1.42008－2009年度税务清算报告、2009－2010年5月各月的税务申报表。

2、贵公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明，若有。

I、财务会计文件

1、贵公司及下属公司2008－2009年度的审计报告；

2、贵公司及下属公司2009－2010年5月的内部财务报表（如有电子版，请一并提供）（各重大财务往来款和大额负债等事项，请做说明）；

3、贵公司2008－2009年度的合并财务报表（如有电子版，请一并提供），如有；

4、贵公司的财务会计制度及各主要会计政策、会计核算方法，如属不同法律管辖地区及采用不同会计制度，请分别提供及说明；

5、会计帐簿、凭证、原始单据等会计文件；

6、2009-2010年基本盈利预测及说明。

J、内部管理系统

1、请描述现有内部管理系统架构及运行状况。

2、贵公司现行有效的各类议事规则（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等）

3、请提供内部管理制度及控制流程的文件资料（包括但不限于以下部份）:

3.1财务管理制度（包括现金及银行管理、存货管理、固定资产管理等）；

3.2销售管理制度；

3.3采购管理制度；

3.4生产管理制度；

3.5行政及人事管理制度；

3.6以上各项制度的实施流程及执行状况。

K、雇员

1、贵公司的内部组织结构图（应显示贵公司的内设机构、分公司的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系）。

2、贵公司及附属公司主要管理人员及其背景介绍；

3、贵公司现有员工人数，各种专业技术人员人数。

4、现有工资及福利政策。

5、贵公司员工购股计划（如有）及有关的文件。

L、诉讼、仲裁及争议

1、贵公司在过去三年中，在任何国家或地区曾作为任何已终结的诉讼、仲裁或其它法律程序的其中一名当事人，请提供有关裁决书，并说明贵公司或下属公司是否仍有任何尚未履行的责任（如有）。

2、贵公司涉及现有（或经合理预期可能发生）的诉讼（含民事及刑事）、仲裁或其它争议解决程序、清算或破产程序，请提供详细资料（如有）。

3、有关贵公司的任何行政诉讼程序、政府调查和询问（包括已经发生的或潜在的）,并提供有关文件。

4、对贵公司有约束力的裁决、法院判决和庭外和解协定。

M、环保

1、请提供与贵公司业务有关的全部环境保护或同类法律指引的资料，以及一份明细表，列出在该等环保规定下应该持有的批准、许可、同意和证照。

2、请提供任何实际或可能引致贵公司违反该等环保法规的情况。

就贵公司设施的环保问题而准备的环境审计、风险评估或工程顾问的报告（如有）。

•货币资金

Ø可用资金、冻结资金

Ø现金盘点及记录

Ø银行余额核对及调节

•应收账款

Ø是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

Ø账龄分析、逾期账款及坏账分析

Ø近年变化趋势分析及原因

Ø大客户应收账款分析

Ø大额应收账款，可调阅销售合同

Ø调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况

Ø关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况

•其他应收款

Ø账龄、坏账及费用性借款分析

Ø大额款项的合同、协议

Ø是否有对外投资？

委托理财？

大额对外借款？

•长期投资

Ø控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料

Ø投资是否到位，投资收益核算是否准确

Ø投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，

Ø重大投资合同

Ø投资转让情况

•存货

Ø核查存货余额较大、周转率较低的情况

Ø核查存货报告期内大幅变动的原因

Ø分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分

Ø测算发出存货成本的计量方法是否合理

Ø查阅最近一次盘点记录，存货盘点和记录是否合规、完整

Ø存货分类及趋势变化

Ø关注发出商品、分期付款发出商品

Ø存货的滞销、残损

•固定资产

Ø固定资产分类，折旧计提是否合理，减值准备计提是否合理

Ø在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门台帐核对）

Ø是否存在应转未转在建工程

Ø盘点及记录，盘盈盘亏及报废的及时处理

Ø生产经营用和非生产经营用的区分

Ø设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

•在建工程

Ø工程项目预算、完工程度，是否及时结转

Ø是否存在停工工程

Ø工程项目的用途

Ø借款利息资本化计算

•无形资产

Ø无形资产的种类及取得途径

Ø取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限

Ø无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

Ø减值测算及计提

Ø各种权利的约定和限制，对经营成果及未来持续经营的影响

•借款

Ø债权人、借款性质、借款条件

Ø资信评级情况

Ø是否存在逾期借款

Ø是否正常偿还利息

Ø是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

•应付账款

Ø业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

Ø应付账款账龄分析，采购信用政策

Ø预估材料款是否适当

Ø逾期未付款比例、原因

⏹其他债务

Ø大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景

Ø大额应交税金欠缴情况

Ø对内部人员和关联方的负债

Ø主要合同承诺的债务金额、期限、成本

•关联往来

Ø近3年往来明细

Ø往来对帐和对应情况

Ø是否存在长期占款情况

Ø往来是否批准，相关协议合同是否完备

Ø往来清理安排

Ø未来往来频率和趋势

•资本公积

Ø形成原因

•未分配利润

Ø历年利润及分配

Ø利润分配的税务处理

Ø分配决议