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股权激励协议

深圳凌德投资控股有限公司

股权激励协议

深圳凌德投资控股有限公司

股权激励协议

编号：

本协议于【】年【】月【】日由以下各方在中国广东省深圳市正式签署。

甲方：

深圳凌德投资控股有限公司

法定代表人：

蔡荣富

乙方：

身份证号：

本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

鉴于：

1.甲方为健全激励约束机制，有效调动乙方的积极性和创造性，并与乙方实现分享和共赢，拟对乙方实施股权激励；

2.乙方受聘于甲方（含控股子公司），愿意为甲方的未来发展做出贡献，并愿意参与甲方实施的股权激励。

据此，各方经友好协商，达成如下条款：

第一条定义与释义

1.1定义

在本协议中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：

1.1.1本协议，指《深圳凌德投资控股有限公司股权激励协议》；

1.1.2甲方/公司，指深圳凌德投资控股有限公司；

1.1.3股权激励计划，指甲方股东会于【】年【】月【】日审议通过的《深圳凌德投资控股有限公司股权激励方案》中载明的股权激励计划；

1.1.4激励对象，指甲方股东会、董事会确定的参与股权激励计划的甲方（含控股子公司）员工；

1.1.5激励股权，指乙方通过珠海晟光投资合伙企业（有限合伙）间接持有的甲方股权；

1.1.6原始股东，指于本协议签署时，持有甲方股权的股东，即李勔、蔡荣富、金宇航；

1.1.7珠海晟光，指甲方为实施股权激励计划而设立，并作为激励对象间接持有公司股权之平台的珠海晟光投资合伙企业（有限合伙）；

1.1.8禁售期，指对乙方所获激励股权进行售出限制的期限；

1.1.9《公司法》，指《中华人民共和国公司法》；

1.1.10《公司章程》，指现行有效及未来不时修订的《深圳凌德投资控股有限公司章程》；

1.1.11适用法律，指对于任何法律主体而言，适用于该法律主体或对该法律主体或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件；

1.1.12中国，指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；

1.1.13元，指中国的法定货币人民币元。

1.2释义

在本协议中，除非另有说明，否则：

1.2.1明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律；

1.2.2条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释；

1.2.3本协议中使用的“净利润”根据经审计的财务报表并按照扣除非经常性损益前后孰低的原则确定；

1.2.4本协议中使用的“包括”均指“包括但不限于”。

第二条激励股权的数量及授予方式

2.1激励股权的数量

甲乙双方同意，乙方间接持有甲方元注册资本，占本协议签署时甲方注册资本总额的%。

2.2激励股权的授予方式

2.2.1甲方设立珠海晟光作为乙方间接持有甲方股权的持股平台；

2.2.2乙方认缴珠海晟光元出资额，并作为珠海晟光的合伙人；

2.2.3珠海晟光以30万元的价格受让原始股东持有之甲方30万元注册资本，占本协议签署时甲方注册资本总额的3.00%；

2.2.4乙方通过持有珠海晟光元出资额的方式间接持有甲方元注册资本。

第三条激励股权的持有和管理

3.1激励股权的持有和管理

3.1.1乙方通过持有珠海晟光出资额的方式间接持有激励股权；

3.1.2珠海晟光由甲方指定的人员担任普通合伙人并执行合伙事务，乙方作为有限合伙人，按照合伙协议的约定享有权利、承担义务。

3.2激励股权的禁售期

乙方持有激励股权的禁售期按照《公司法》等适用法律和《公司章程》的规定执行，包括：

3.2.1乙方持有的珠海晟光出资额在2019年12月31日前不得转让，此后转让的，须事先经过甲方董事会同意；

3.2.2乙方以赠予、抵押、质押、抵偿债务或以其他方式处理其获得的激励股权及与激励股权相关的权益之前，需获得甲方同意；

3.2.3乙方仅可以将其获得的激励股权转让给甲方指定的珠海晟光的其他合伙人，或甲方认定符合条件的其他人员。

第四条各方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方具有对股权激励计划及本协议的解释和执行权，对乙方进行考核，并按股权激励计划及本协议规定对乙方进行监督；

4.1.2甲方根据适用法律的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税；

4.1.3甲方承诺不为乙方依股权激励计划及本协议获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4.1.4适用法律规定的其他相关权利义务。

4.2乙方的权利与义务

4.2.1乙方应当按甲方（含控股子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献；

4.2.2乙方应当遵守本协议关于激励股权的持有和管理、禁售、回购等的规定，并配合履行相应手续，包括签署协议、提供相关资料；

4.2.3乙方按照本协议的规定行权的资金来源为其合法自筹资金，且乙方同意在不违反适用法律的情况下，甲方从应付给乙方的工资、奖金中直接扣除乙方应支付的出资额；

4.2.4乙方因本协议获得的收益，应按适用法律的规定交纳个人所得税及其他税费；

4.2.5适用法律规定的其他相关权利义务。

第五条协议的变更与终止

5.1协议变更

甲乙双方同意，甲方发生控制权变更、合并、分立等情形时，由甲方决定本协议是否需变更及变更的内容。

5.2协议终止

5.2.1出现本协议约定的回购情形时，本协议终止；

5.2.2甲乙双方协商一致同意终止本协议的，本协议终止。

第六条激励股权的回购

6.1回购情形

甲乙双方同意，出现下列情形之一时，本协议终止，乙方持有的激励股权由甲方或原始股东或其指定的其他方进行回购：

6.1.1乙方违反适用法律、《公司章程》或甲方内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害甲方利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；

6.1.2甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害甲方利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害甲方利益；

6.1.3乙方违反其与甲方（含控股子公司）之间的任何协议、合同，包括劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；

6.1.4乙方因犯罪行为被依法追究刑事责任；

6.1.5最近三年内，乙方被深圳证券交易所、上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚或采取监管措施；

6.1.6乙方单方面提出终止或解除与甲方订立的劳动合同，或在与甲方订立的劳动合同期满时，提出不再续签；

6.1.7乙方与甲方协商一致提前解除劳动合同的，或劳动合同到期后，双方不再续签的；

6.1.8如发生乙方未达到参与股权激励业绩考核最低净利润标准或乙方负责团队业务严重亏损等情况，甲方有权单方面终止或解除与乙方订立的劳动合同，且甲方行使该权利的；

6.1.9乙方因婚姻关系变动导致需对其因行权取得的激励股权进行分割，且甲方认为有可能将部分或全部激励股权分割给乙方之配偶的；

6.1.10乙方死亡的；

6.1.11甲方认定的其他情况。

6.2回购价格

6.2.1为明确起见，回购价格均含应代扣代缴的税款，甲方有权依法代扣代缴或追偿；

6.2.2上述第6.1.1条至第6.1.5条情形下的回购价格为乙方取得该激励股权的原始价格，但若该价格高于第6.2.3条规定的回购价格，则以第6.2.3条规定的价格为准；

6.2.3上述第6.1.6条至第6.1.8条情形下，乙方持有的每1元珠海晟光的出资额的回购价格按如下标准确定：

（1）乙方自因行权首次取得激励股权之日（以完成珠海晟光工商变更登记之日为准）起至前述情形发生之日止的期间，不超过两年（含两年）的，回购价格为乙方取得该激励股权的原始价格；

（2）乙方自因行权首次取得激励股权之日（以完成珠海晟光工商变更登记之日为准）起至前述情形发生之日止的期间，为两年至四年（含四年）的，回购价格为其离职时公司最近一期股权融资每1元注册资本价格的20%；

 如公司无股权融资，则回购价格按其离职上一年度甲方经审计每股净利润的2倍。

（3）乙方自因行权首次取得激励股权之日（以完成珠海晟光工商变更登记之日为准）起至前述情形发生之日止的期间，超过四年的，回购价格为其离职时公司最近一期股权融资每1元注册资本价格的40%；

 如公司无股权融资，则回购价格按其离职上一年度甲方经审计每股净利润的4倍。

6.2.4上述第6.1.9条及第6.1.10条情形下，若乙方同时具有的第6.1.1条至第6.1.5条情形的，则回购价格以第6.2.2条规定的价格为准；若乙方不具有第6.1.1条至第6.1.5条情形的，则回购价格以第6.2.3条规定的价格为准；

6.2.5上述第6.1.11条项下的回购价格，由甲方根据具体情况确定。

6.3回购程序

6.3.1本协议约定的回购情形发生后，甲方向乙方出具载明编号、激励对象姓名、证件类型、证件号码、回购数量、指定回购主体、回购价格等的《回购通知书》（一式两份，格式请见本协议附件一）；

6.3.2乙方在3个工作日内签署《回购通知书》，并将其中一份原件提交给甲方；

6.3.3甲方在《回购通知书》出具后，安排办理回购事宜涉及的相关手续，包括珠海晟光合伙人、出资比例等变更手续，乙方应予配合。

第七条保密义务

7.1保密

乙方对本协议的具体内容负有保密义务，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议的具体内容披露给任何第三方。

7.2除外情形

本条项下须予保密的信息不包括以下信息：

7.2.1在披露时已经进入公众领域的；

7.2.2善意地获自于不负有任何保密义务的任何第三方。

7.3保密期限

除非另有规定，本条在本协议终止或失效后，仍为有效。

第八条违约责任

8.1违约责任

如果本协议的一方（以下称“违约方”）未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，致使未违约的本协议当事方（以下称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

8.2赔偿支付

乙方同意授权甲方或原始股东或其指定受让乙方所持珠海晟光出资额的特定主体，在乙方因违约而应对受损方作出赔偿时，从应付给乙方的工资、奖金、分红、回购款、受让款等款项中直接扣除其应赔偿受损方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代乙方支付给受损方，该等授权未经本协议各方同意不得撤销。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件

任何超出本协议各方合理控制范围的事件，该事件应不可预见，或虽然可以预见，但通过合理努力无法阻止或避免其发生，且这类事件发生于本协议签署之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本协议，包括政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争、恐怖袭击等。

9.2责任

如果符合所有下述条件，一方未履行其本协议项下的任何义务，不应被认为构成违约：

9.2.1如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务；

9.2.2该方已经采取了所有能够实施的合理措施尽可能地减小不可抗力的后果；

9.2.3在不可抗力事件发生后的15个自然日内，该方已书面通知其他方，并以书面形式提供事件情况及处理结果和迟延履行或无法履行本协议的理由。

第十条适用法律和争议解决

10.1适用法律

本协议的有效性、解释和履行适用现行有效的中国法律。

10.2争议解决

10.2.1如果就本协议的解释或执行发生争议，应由各方通过友好协商解决；

10.2.2协商无法解决的，任何一方可以将该争议提交深圳仲裁委员会根据提交争议时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。

第十一条生效及其他条款

11.1生效和期限

11.1.1本协议自各方或其授权代表签署之日起生效；

11.1.2除出现本协议约定的终止情形外，本协议长期有效。

11.2解释和修改

11.2.1各方如对本协议的解释和执行产生争议，由甲方负责解释；

11.2.2对本协议的修订，必须经各方签署书面协议方可生效。

11.3弃权

11.3.1在适用法律许可的范围内，本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和救济不能视为是弃权，任何一方单独或部分的行使本协议项下的权利、权力和救济均不能排除该方的进一步行使其他的或对其他任何权利、权力或救济的行使；

11.3.2本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的其他违约行为放弃追究的权利。

11.4转让

未经其他方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

11.5可分割性

11.5.1本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务且各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响；

11.5.2本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。

11.6完整协议

本协议及甲方股东会于【】年【】月【】日审议通过的《深圳凌德投资控股有限公司股权激励方案》构成各方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代各方先前就该等事项达成的一切口头和书面的承诺、洽谈、谈判、通知、备忘录、文件、协议及合同；本协议与前述《深圳凌德投资控股有限公司股权激励方案》不一致的，由甲方决定何者有效。

11.7文本

本协议以中文书写和签订，正本一式二份，本协议各方各持一份，各份正本均具同等法律效力。

（以下无正文，为本协议签署页）

（本页无正文，为《深圳凌德投资控股有限公司股权激励协议》签署页）

甲方：

深圳凌德投资控股有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表签字：

乙方：

【】签字：

附件一：

《回购通知书》

深圳凌德投资控股有限公司

回购通知书

编号：

深圳凌德投资控股有限公司（以下称“公司”）依据《深圳凌德投资控股有限公司股权激励协议》（编号：

）的约定，对激励对象取得的激励股权进行回购，具体如下：

●激励对象姓名：

，证件类型：

，证件号码：

。

●回购数量：

珠海晟光投资合伙企业（有限合伙）元出资额，对应公司元注册资本，占本通知书出具之日公司注册资本总额的%。

●回购价格：

人民币元/1元珠海晟光投资合伙企业（有限合伙）出资额，回购款总额：

人民币元。

●指定回购主体的姓名：

，证件类型：

，证件号码：

。

特此通知。

深圳凌德投资控股有限公司（盖章）

年月日

回执

本人，证件类型及号码，现确认已收到并且完全同意接受深圳凌德投资控股有限公司发出的《深圳凌德投资控股有限公司回购通知书》（编号：

）。

确认人（签字）：

年月日