私募基金有限合伙协议 有限合伙投资协议书.docx

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私募基金有限合伙协议有限合伙投资协议书

有限合伙投资协议

总则

（以下称“合伙企业”）系依据《中华人民共和国合伙企业法》以及中华人民共和国其他相关法律法规设立的从事基金进行联合投资）的投资机构，经本合伙企业普通合伙人和有限合伙人协商一致，于年（）月（）日签订本协议。

第一条合伙企业的名称和经营场所

一.一名称

一.二经营场所

（）。

第二条合伙目的、经营范围及期限

二.一合伙目的

通过本基金投资业务开展，促进社会经济发展和技术进步，实现投资人良好的投资回报。

二.二经营范围

上述本基金投资业务和基金闲置资金的短期理财。

2.3期限

合伙企业的经营期限为有限合伙企业营业执照签发之日起（）年。

合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管需要，合伙人会议可决定延长经营期限。

第三条合伙人名称及其住址

三.一普通合伙人

三.二有限合伙人

第四条合伙人的出资方式、数额及违约责任

四.一认缴出资

四.一.1合伙企业的认缴出资总额为万人民币，出资缴付期限自营业执照签发之日起不超过五年。

四.一.2合伙人认缴出资及比例：

四.二出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

四.三缴付出资

合伙人的认缴出资将分（10）次出资：

每次出资额为认缴额10%。

四.四各合伙人逾期缴付出资及违约责任：

按逾期金额千分之0.2承担违约金。

第五条合伙人的权利与义务

五.一普通合伙人的权利

（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

（2）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（3）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；

（4）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

（5）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

五.二普通合伙人的义务

（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性和保证全体合伙人的利益；

（3）依据合伙人决议确定的会计师事务所，在每个会计年度结束后，应聘请其对合伙企业进行审计；

（4）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，接受非执行合伙事务之合伙人的监督；

（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（7）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

五.三有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议表决；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或申请仲裁；

（7）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（8）合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

（9）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

五.四有限合伙人的义务

（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

（2）按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

五.五有限合伙人的相关事务的约定

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

五.六其他约定

有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，如对执行事务合伙人执行合伙事务有异议时，应提交合伙人会议讨论决定。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第六条合伙企业管理

六.一合伙人会议对下列事项的表决：

（1）改变合伙企业的名称、地址；

（2）选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所

（3）修改合伙协议；

（4）改变合伙企业的投资限制；

（5）变更普通合伙人；

（6）清算事务决策及清算报告的通过；

（7）对合伙人提交的合伙事务执行的异议进行表决；

（8）合伙协议及相关法律规定的其他职权。

上述表决事项由代表合伙企业二分之一以上实际出资的合伙人同意方为有效。

六.一.2合伙人会议对下列事项的表决

（1）改变合伙企业经营范围或经营期限；

（2）转让或处分合伙企业不动产、知识产权或者其他财产权利（包括但不限于出卖、抵押、质押等）；

（3）以合伙企业名义为他人提供担保。

上述表决事项需由全体合伙人一致同意方为有效。

六.二年度会议和临时会议

六.二.1合伙企业每年6月30日前召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估汇报。

六.二.2合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人提前二十个工作日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。

六.三会议召集和召开

六.三.1年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议议程和相关资料；

（3）联系人和联系方式。

六.三.2临时会议可由普通合伙人召集，也可由合计代表合伙企业实际出资额二分之一以上的合伙人推举代表召集。

六.三.3临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，未以任何方式参加会议的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票。

六.三.4在不违反强制性法律要求的前提下，如果法律和本协议对表决所需要的实际出资额比例不一致，以本协议为准。

第七条投资业务的规定

七.一投资方向

（1）投资企业。

（2）投资其它优秀私募股权投资基金。

七.二投资禁止

（1）投资于公开发行的股票；

（2）投资于需要承担无限连带责任的企业。

（3）从事期货，外汇或金融衍生品交易；

（4）其他法律法规规定或合伙人会议决议不得进行的投资。

七.三临时投资

全体有限合伙人同意，普通合伙人可将本合伙企业闲置现金用于购买保本类理财产品或委托理财（“临时投资”）。

该理财产品种类由投资普通合伙人决定。

第八条管理费

八.一各方同意合伙企业在其经营期间应按下列规定向受托管理人支付管理费：

（1）合伙企业管理费每半年支付一次，费率为每年%。

（2）投资期内，管理费计费基数=合伙企业认缴出资总额。

（3）管理期及延长期内，管理费计费基数=合伙企业当期尚未回收之投资本金的加权平均值（按天数计算），预付时按照上期末尚未回收之投资本金计算，预付下期管理费时对当期管理费进行结算，多支付部分从下期预付管理费中扣除。

第九条合伙企业费用承担

九.一合伙企业承担的费用

合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）合伙企业之设立和募集的相关费用，不超过合伙企业认缴出资总额的1%；

（2）合伙企业之财务报表及报告费用；

（3）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

（4）合伙人会议、投资决策委员会会议费用；

（5）税收和政府收费；

（6）管理费；

（7）与合伙企业投资业务相关的项目介绍费和第三方尽职调查费，总额不超过合伙企业认缴出资总额的2.5%；

（8）诉讼费和仲裁费；以及

（9）其他未列入上述内容，但一般而言应被归入合伙企业日常运营和投资业务费用之内的费用。

九.二执行事务合伙人承担的费用

（1）执行事务合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）项目介绍费和第三方尽职调查费中超过合伙企业认缴出资总额2.5%的部分；

（4）其他日常行政事务费用。

第一十条收益分配

本合伙企业收益扣除各项费用后，首先用于弥补前期亏损，剩余收益按以下原则分配：

1、对直接股权投资项目及短期理财收益，10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人。

2、对投资其它基金的收益及临时投资收益，按各合伙人出资比例分配。

3、合伙企业应当于每一项目投资完结后【】日，向各合伙人分配利益。

全体合伙人决定不予分配的除外。

第一十一条会计及报告

一十一.一记帐

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

一十一.二会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

一十一.三审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

一十一.四财务报表

执行事务合伙人应在每季度结束后20日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后四个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。

该等财务报表应包括：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）现金流量表；

一十一.五报告内容

一十一.五.1年度财务报告。

在合伙企业首次募集完成当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

一十一.五.2年度管理报告。

执行事务合伙人应在每年的3月31日前就上一年度的投资资金管理情况编制年度报告，披露投资资金金额、投资项目、所投资企业的发展情况、投资损益、投资管理情况及运作费用等信息。

一十一.五.3年度投资增值评估审计报告。

第一十二条财产份额的转让

一十二.一普通合伙人财产份额的转让

普通合伙人转让在合伙企业中的财产份额，需经其他合伙人一致表决通过，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

一十二.二有限合伙人财产份额的转让

有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意。

第一十三条解散和清算

一十三.一解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：

（1）经全体合伙人一致同意决定解散；

（2）合伙企业经营期限届满，且所有投资项目均已变现；

（3）合伙企业所有认缴出资额投资完毕且被投资项目已提前退出；

（4）普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（6）合伙企业被吊销营业执照。

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

一十三.二清算人

清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人三分之二同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人担任清算人。

一十三.三清算清偿顺序

合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）根据本协议第十条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

（5）合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第一十四条协议签署及生效

本协议经协议各方签署生效。

本协议各方签署原件一式（5）份，本协议各方各壹份，合伙企业保存壹份，提交企业登记机关备案壹份，各份具有同等法律效力。

[以下无正文]

本协议由以下各方于本协议开头所列日期签署。

普通合伙人：

委派代表（签字）：

有限合伙人：

委派代表签字（签字）：