知识产权转让及授权许可协议.docx
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知识产权转让及授权许可协议
协议编号
知识产权转让及
授权许可协议
甲方：
乙方：
丙方：
2020年11月
北京·海淀
知识产权转让及授权许可协议
《知识产权转让及授权许可协议》（简称“本协议”）由以下各方于【2020】年【11】月【】日在【北京市海淀区】签署：
甲方：
身份证号：
联系地址：
乙方：
法定代表人：
联系地址：
丙方：
法定代表人：
联系地址：
（本协议中，“甲方”、“乙方”和“丙方”单称“一方”，合称“各方”。
）
鉴于：
1.因【】]公司（简称“投资方”）拟投资丙方，甲、乙、丙三方与投资方及其他相关方签署了编号为【】之《投资合作协议》（简称“合作协议”）。
根据合作协议约定，签署及履行本协议系江山新能源履行合作协议项下的投资义务及实现投资目的的前提条件；
2.甲方为乙方的隐名股东、实际出资人及实际控制人，并为丙方的股东和实际控制人。
甲方及乙方拥有量子点材料及其相关产品的研究成果、商业秘密、专有技术、已申请及拟申请的专利等知识产权；
3.为实现合作协议项下的合作目的，甲方及乙方同意将其现有及未来与量子点材料及其衍生产品相关的研发成果、商业秘密、技术成果、已申请及未来拟申请的专利权等知识产权通过本协议约定的方式转让或独占、排他地授予丙方；
根据中华人民共和国相关法律法规，双方本着平等自愿的原则，经公平、友好之协商，就知识产权转让及授权许可等有关事宜，达成如下协议内容，以资共同遵守：
第一条知识产权的定义和范围
一.1“知识产权”系指权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利，包括但不限于过去、现在及未来计划中的产品、技术和服务有关的发明、专利、著作权、技术方案、设计方案、技术指标、工艺、配方、工艺流程、制造方法、设计、规格、计算机软件、数据库、源代码和目标码、草图、图纸、样品、样机、模型、器具、设备、算法、数据、计划、技术诀窍、改进、发现、开发成果、技术、想法（不论前述项目是否可以申请专利）、技术许可、研究论文、学术报告、研究开发记录、技术报告、检验报告、实验数据、实验结果、操作手册、技术文档、相关函电，以及与新产品、技术和服务的研究、开发、试验有关的权利。
一.2各方确认，本协议项下的知识产权系指与量子点材料及其相关产品（包括但不限于量子点粉、量子点浓缩液、量子点光固化胶、量子点膜、量子点色母粒、量子点扩散片、量子点光阻、量子点彩色滤光片等）相关的知识产权。
知识产权范围清单详见附件1。
为免异议，附件1所列知识产权仅为列举需要，并未穷尽全部的知识产权的全部类型及范围，但为本协议之目的应纳入附件1的知识产权均属于本协议项下的知识产权。
第二条权利确认及归属
二.1甲方分别在乙方和丙方任职期间产生的所有知识产权，均属于职务发明成果，分别由乙方和丙方所有，并由乙方和丙方独占且排他地享有知识产权。
二.2就甲方在【】大学任职期间所产生的知识产权，甲方已与【】大学签署知识产权转让及授权协议，明确归属于甲方。
甲方确认，前述知识产权是独立、排他、无任何瑕疵的权利，不会产生任何争议或遭受任何第三方的追索。
二.3甲方和乙方分别拥有与量子点材料及其相关产品的知识产权，并拟按照本协议的约定转让或许可给乙方和丙方，且最终由丙方成为本协议项下知识产权的唯一、排他的所有权人和/或被许可人。
第三条权利转让及许可
三.1作为乙方的实际出资人和实际控制人，甲方同意将其目前及未来享有的全部知识产权转让给乙方。
根据乙方的经营成果和利润实现情况，甲方可从乙方获取股东红利和股份增值收益（采用股份代持方式的，则甲方可通过代持人获取该等红利和增值收益），以作为其向乙方转让知识产权的对价及回报。
三.2作为合作协议项下的投资前提条件，乙方同意将其目前及未来享有的知识产权（包括但不限于乙方自有的知识产权以及从甲方受让的知识产权），全部转让给丙方，由丙方单独且排他地享有知识产权，包括不限于与知识产权有关的申请权、实施权及受益权等权利。
各方同意，如因法律规定，乙方在某些国家或司法管辖区不能将某些知识产权转让给甲方，在法律允许的最大范围内，乙方同意在该国家或管辖区不主张或行使前述权利，并将相关权利对应的知识产权的申请权、实施权和受益权独占、排他地授予甲方。
作为前述知识产权转让及许可的回报，丙方同意向乙方支付如下对价：
三.2.1一次性知识产权买断费：
￥【】元（大写：
人民币【】元整）。
该等买断费由丙方根据乙方的知识产权转让进度（包含现有知识产权及未来实现的知识产权）分期分笔支付；
三.2.2不确定的增值收益及回报：
乙方通过甲方持有丙方部分股权，根据丙方的投资价值、经营情况和利润实现情况，乙方可通过甲方自丙方获取股权的增值收益和股利分红。
三.2.3为免异议，各方确认，丙方向乙方支付的知识产权对价既包含一次性买断费，也包括与丙方业绩挂钩的股权增值收益及股利分红，故各方均认为股权转让对价是合理的，各方均对此无异议，且后续也不得以任何理由或方式提出任何与本协议约定相冲突的异议或抗辩。
三.3经各方同意，在特定时期和特殊限定条件下（如生产及销售区域限制等），如乙方继续保持生产及销售特定产品的权利时，丙方亦可将非排他的实施权授予乙方，但乙方不得对丙方行使的权利构成任何实质性威胁或阻碍，亦不得将实施权再次转许可给任何第三人或明示或默许第三人实施该等知识产权。
三.4各方确认，合作协议项下的合作目的能否实现，取决于丙方能否从甲方和乙方获取独占及排他的知识产权，如知识产权无法以本协议约定的方式取得，将导致合作协议项下的合作失败，并使丙方及投资方遭受巨大损失。
作为合作协议项下投资的前提条件，甲方和乙方承诺，除非各方解除或终止合作协议及本协议，否则本协议项下的知识产权转让及许可，永久不可撤销。
三.5甲方和乙方确认，本协议签署前未曾签订且本协议签署后也不会签订任何与本协议约定相冲突或矛盾的口头或书面协议，不会将知识产权转售或转许可给任何第三人，否则视为本协议及合作协议项下的违约。
三.6本协议签署后，未经丙方同意，甲方和乙方不得再以任何方式使用或授权他人使用该等知识产权，亦不得利用该等知识产权谋取任何利益，否则该等收益均归属于丙方，且丙方有权要求甲方和乙方承担停止侵权、赔偿损失、支付违约金等违约责任。
第四条承诺与保证
四.1甲方和乙方承诺，其系本协议项下知识产权的所有权人，拥有向乙方和丙方转让和/或许可使用知识产权的权利，相关知识产权均无任何权利瑕疵。
甲方和乙方签署及履行本协议不违反其对任何单位作出的承诺或与之签订的任何协议，不违反甲方和乙方对任何第三方的任何义务，亦不侵害任何第三方的任何权利。
四.2甲方和乙方承诺，除本协议约定的报酬外，不得另行向乙方和丙方索取任何知识产权转让及许可的费用。
四.3甲方和乙方应对知识产权相关的保密信息严格保密，并应尽最大努力防止他人侵犯丙方的保密信息，并本着谨慎诚信的原则采取任何必要合理的措施以保守丙方的保密信息。
四.4本协议签署后，除非本协议另有约定，未经丙方书面同意，甲方和乙方不得从事以下行为（无论直接或间接形式）：
四.4.1以知识产权所有人或其他权利人的身份行事，将知识产权转售或许可第三人，或从事任何与此有关的任何活动；
四.4.2从事任何与丙方现有或未来生产或经营的产品、服务或业务相竞争的行为，包括但不限于自行或与其他人共同从事与丙方相同或类似的产品的生产、研发或经营，或者从事与丙方相同或类似的业务；
四.4.3签署任何与本协议存在冲突或妨碍丙方履行本协议项下的义务的任何其他协议；
四.4.4干涉、破坏或协助任何第三方干涉、破坏丙方与任何合作伙伴的任何合作关系；
四.4.5雇用、招募、或以其他方式招揽任何丙方从事上述业务的人员；直接或间接鼓励、促使或试图鼓励、促使为丙方提供服务的任何人员及实体结束与丙方的服务关系，或帮助任何竞争单位或第三方聘用为丙方提供服务的任何人员；
四.4.6自行采取或协助他人采取可能对丙方业务构成不利影响的任何其它行动。
四.5甲方和乙方确认并同意：
（i）丙方可自主决定对外转售或转许可知识产权;（ii）对丙方或其继承人、受让人或被许可人公布、使用和商业性利用有关知识产权没有任何异议；及（iii）丙方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关知识产权进行修改和改编，并对有关知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意。
四.6甲方和乙方特此放弃现在或今后其就下述任何一项针对丙方及其受让人和被许可人而有的任何性质的任何和一切权利要求：
（i）对任何知识产权的侵权；（ii）索要与知识产权相关的奖励和额外报酬，但本协议另有约定的除外；（iii）与知识产权有关的任何法定优先权利；或（iv）因按本协议规定归属于、转让或许可给丙方的知识产权的任何申请所导致的任何其他权利要求。
第五条违约责任
五.1一般违约责任
五.1.1任何一方违反本协议项下的承诺与保证，或本协议约定的其他任何义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
五.1.2任何一方在本协议项下的违约责任，将同时构成对合作协议项下的违约责任。
违约方应根据合作协议和本协议约定向守约方及合作协议项下的投资方承担违约责任。
五.1.3若一方违约，在不影响守约方在本协议其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方立即停止侵权行为、消除或纠正违约行为，恢复原状；
（3）暂时停止履行己方义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（4）要求违约方支付违约金，并赔偿守约方因违约方违约所遭受的损失及因追索违约金、损失所支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费、保险费、差旅费等；
（5）解除或终止本协议，并追究违约方的相关法律责任；
（6）本协议规定的其他救济方式。
五.2特殊违约责任
五.2.1甲方和乙方违反本协议约定将知识产权转售或许可给第三人的，因违约行为获取的全部收益均归属于丙方。
甲方和乙方除应根据丙方要求向丙方承担一般违约责任外，还应向丙方支付人民币【3000】万元的违约金。
同时，甲方和乙方还应按照合作协议约定承担对投资方的违约责任。
五.2.2甲方和乙方违反本协议其他义务的，因违约行为获取的全部收益归属于丙方。
甲方和乙方除应根据丙方要求向丙方承担一般违约责任外，还应向丙方支付人民币【2000】万元的违约金。
同时，甲方和乙方还应按照合作协议约定承担对投资方的违约责任。
五.2.3除本协议另有约定外，未经各方协商一致，任何一方不得擅自解除或终止本协议，否则应根据守约方的要求承担违约责任：
（1）守约方选择解除或终止本协议的，违约方除应赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括违约方因实施违约行为所获取的全部收益）外，还应向守约方支付人民币【5000】万元的违约金；或
（2）守约方选择继续履行本协议的，违约方应继续履行本协议，赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括违约方因实施违约行为所获取的全部收益），并向守约方支付人民币【5000】万元的违约金。
第六条适用法律与争议解决
六.1本协议之订立、效力、解释、履行和因本协议产生或与本协议相关的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
六.2与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均可向本协议签订地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
六.3在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
第七条通知与送达
七.1各方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联系人和地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。
如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为电子邮件，则为电子邮件发送之日（被系统退回的除外）；以电子邮件或其他非纸质形式送达的，应同时辅助以纸质形式送达，但不影响电子邮件或其他非纸质形式送达的效力。
七.2为明确各方信息沟通和交流方式，特规定本协议当事人的联系方式如下：
甲方：
地址：
电话：
电子邮箱：
乙方：
地址：
电话：
电子邮箱：
丙方：
地址：
电话：
电子邮箱：
七.3本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址，任何一方的联系方式发生变更的，应提前5日以书面形式通知对方，否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行变更通知义务的一方自行承担。
七.4本条所列的地址、联系人及电子通信终端亦为法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（或居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。
当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。
第八条其他
八.1非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更本协议。
对本协议的任何变更，应当由各方共同以书面形式做出。
本协议未尽事宜，可由各方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
八.2如本协议的任何条款被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行，且各方应当尽最大善意和努力达成新的条款和安排以在适用法律法规不禁止的限度内实现原条款所要达成的目的。
八.3本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
八.4本协议为合作协议的有效组成部分，与合作协议相互引用、相互制约、相互补充。
任何一方在本协议项下的违约责任，同时构成合作协议项下的违约责任，守约方有权依据合作协议和/或本协议约定向违约方追究违约责任。
八.5本协议以中文书写，一式【陆】份，各方各持【贰】份，具有同等法律效力。
八.6本协议自甲方签字、乙方和丙方盖章且合作协议生效之日起生效。
八.7各方特此确认：
其已认真地和完整地审阅本协议，并完全理解本协议各条款之规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为【】、【】与【】关于《知识产权转让及授权许可协议》之签署页）
甲方（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字或签章）：
附件一：
知识产权清单
序号
类别
应用范围
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
备注：
1.本表所列知识产权仅为举例说明知识产权的情况，以便双方更好地理解及履行本协议；
2.未在本表列明，但与甲方和乙方现有及未来拥有的与量子点材料及其技术相关产品、服务或业务相关的知识产权均属于本协议所述知识产权。
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