案例分析作业1作业2答案.docx

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案例分析作业1作业2答案

案例分析作业1—作业2答案

案例一

1.法人治理结构的功能与要点。

（1）法人治理结构包括四大机构：

股东大会、董事会、经理层和监事会。

（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

（3）股东会议的组成及功能。

（4）董事会及其功能。

（5）经理及其功能。

（6）监事会及其功能。

　　2．该公司提出保护中小股东权益的措施的必要性及其具体内容。

　　因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施。

该公司制定了一系列的投资者服务计划：

建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，规范关联交易，避免同业竞争，通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

案例二是对国有企业改制上市的过程及其相关知识，要对新股发行的股票定价有所掌握。

　　1．改制上市对国企改革问题分析。

体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。

正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。

国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。

而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

2．新股发行的股票定价问题分析。

我们应掌握根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：

议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。

发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。

议价法一般有两种方式：

固定价格方式和市场询价方式。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。

竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。

指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。

新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。

③券商竞价。

在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

　案例三要求掌握公司债券融资的基本理论与实务技巧，熟悉债券融资相关决策；

　　1．与股票融资比较，发行债券对公司的利弊分析。

　　有利之处是从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。

与股权融资相比，债券的发行费用较低。

债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。

从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。

从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。

与股票融资比较，发行债券对公司的弊端是债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

　　2．影响公司债券的利率的因素。

①现行银行同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。

③发行公司的承受能力。

④市场利率水平与走势。

⑤债券筹资的其他条件。

如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高

案例四要求掌握可转换债券的基本理论。

　　1．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资的不同之处。

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。

另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；（3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。

　　2．何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定及其设置目的。

发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

　案例五要求掌握固定资产投资可行性评估的相关理论知识，同时从理财的角度对投资和筹资有一个分析。

　　1．评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可性行外，还要考虑的因素。

（1）对投资项目进行国民经济评价；

（2）对投资项目进行敏感性分析。

　　（3）对市场需求也应该进行正确预测。

　2．根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。

投资和筹资构成财务活动的两个主线条，实际工作中，二者紧密联系在一起。

在制定筹资策略和投资策略时必须考虑到两者相互影响的关系，使二者有机地配合起来，才能达到预期的投资和筹资效果。

　　投资活动及其投资决策直接创造企业价值，它通过投资于超过最低可接受收益率的项目而创造价值，其标准是未来基础上的预期收益率必须大于最低可接受收益率。

而筹资活动及其筹资决策是根据投资基础上所需要资金来安排筹资，其标准是通过筹资组合与选择，使基础上的可接受收益率最低化或最小化。

　　无论从理论上看，还是从实践上看，投资需要都是筹资的前提。

因此，在设计一种最佳的投资规模和实际可行投资规模的基础上，进一步考虑投资结构的收益和风险，筹资结构的成本和风险，是正确处理二者关系的有效办法。

　　企业在投资项目可行性评价中，要考虑到两个因素：

必要投资报酬率和资本成本。

　　在实际经济生活中，企业一般是在某一时点按某一方式筹集资金用于某项投资，而在评价这个投资项目是否可行时，一般必须讲投资报酬率与该企业的某一资本结构（可能时目标资本结构）下的加权平均资本成本结合起来综合考虑。

只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。

　　在本案例中，总投资未3931.16万元，其中：

1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10％；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率未22％。

根据测算（表5-7），企业选择16％作为折现率和基准收益率。

由此可见，企业在进行一项固定资产投资项目的可行性评价中，须将投资的预期报酬率与筹资的资本成本结合起来考虑。

　案例六要求对内控体系建立和运作的基本问题有所了解，掌握内部控制点、内部控制环节和内部牵制的建设要领。

　　1．用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。

　　第一层面：

预算监控，该公司对预算的管理体现了全面性和严肃性的原则。

第二层面：

责任授权，要点为：

（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；

（2）公司的所有业务不经授权不能执行；（3）经营业务一经授权必须予以执行。

第三层面：

职责分离。

第四层面：

信息记录，该公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。

　　2．试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

　　内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。

　　财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。

　　内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。

但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

案例七要求掌握全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系。

　　1．新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理的不同之处

　　新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。

　　由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。

实践已证明了他们对此的精辟概括：

企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。

　2．新华集团全面预算管理的体系构成及其关系

　　预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：

（1）目标利润；

（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。

　　目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。

同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。

案例八要求掌握案例八要求掌握总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流在这个过程中的主要相关知识。

　　1．财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的。

　　在本案例中由于涉及的企业、公司其管理主体各异，分属于当地政府和石化总公司管理。

由于采取统一的结算模式，使得炼化企业、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行，采取统一的票据传递，从时间、种类上与资金流动配套得十分紧密，各层级清晰的明确授权功能、各负其责，信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。

大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分（子）公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变了过去由各企业和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。

2．东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限。

　　参与集中结算的各方是这样界定其责任和权限的：

从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚和全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。

使财务的内部控制体系能通过权责利的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后。

比如票据贴现，最关键的问题是财务公司管企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。

再比如对结算贷款的管理，各分子公司不直接对外进接借款，由结算中心统一对外办理。

但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的动员、资金流动和投资等决策过程的集中化，各分子公司的仅限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。

总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短。

利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现整个结算系统运作中的权利、义务和责任的统一。

3．东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点何在。

　　结算中，集团内部之间的交易主要通过结算中心统一清算，由于采取新的商业票据和银行票据，各成员单位可以在结算中心办理贴现，到期时欠款单位却由于种种原因无法偿还结算中心借款，从2000年12月以来，集团公司、股份公司要求财务公司对到期不付款的企业实行主动再贷款，使企业间的欠款转化成财务公司对企业的结算贷款，造成财务公司的头寸压力，一方面下游企业的现金流很少，其支付贷款主要靠财务公司的结算贷款解决，另一方面用结算贷款形成了中上游企业在财务公司的存款，财务公司又没有足够的备付金用于支付，使财务公司处于两难境地。

　　该集团的结算网络是各成员单位（各分支机构）-一各省市结算中心-一总公司财务公司结算中心。

各成员单位在两个以上的银行开户并仍保留部分贷款权利，而各省市结算中心除集中各成员单位的存款外，也保留了对外贷款的权利，这样分散贷款，分层级使用资金就导致收支两条线运作力度不够，沉淀在源头的资金增多，造成回笼不畅，财务公司对贷款无法纳入全盘监控之中。

　　四、综合案例分析题讲评

　　现就作业中的综合案例分析做出相关讲评。

我们看第一次作业中综合案例分析题，该题是对新希望董事会中的战略发展委员会功能进行分析。

　　学员关于新希望董事会中的战略发展委员会功能分析作业解答

　　首先对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异：

　　案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。

发展战略委员会的职责是：

①组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；②组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议；③调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；④对股份公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；⑤完成董事会交办的其他工作。

　　四川新希望战略委员会的职责权限：

①对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的事实进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。

战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

二者的区别：

①教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大。

教材中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。

本资料中的发展战略委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。

本资料中的发展战略委员会研究问题的范围较窄。

②教材中的发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。

本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细，但对此职能未规定明确的内容，只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

③教材中的发展战略委员会不但要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。

同时学员对新希望公司的战略发展委员会提出了改进的建议：

　　该战略发展委员会在职责范围上不要只限定在公司自身的研究层面，一定要与国家宏观面上的内容相连，因为宏观层面的内容对公司的发展具有重要影响，宏观层面的变动将改变公司运营的外部环境，在此环境下生存和发展的任何一个经济组织都必须对诸如法律、政策等宏观层面予以特别关注，作为董事专门的发展战略委员会自然应将宏观层面的研究纳入工作范围之中。

　　该战略发展委员会在职责设定上应更为细化一些，否则职责将流于形式而不能达到设立该委员会的目的。

为了保证战略委员会真正发挥作用，在其职责权限设置时应注意其可行性，保证委员会的工作落到实处，最好还同时设置一些监督检查机制，在这一点上，四川新希望在其战略发展委员会职责权限明确提出了要对各项事项的事实进行检查。

作业3-作业4解答

案例九要求掌握对影响目标利润规划的因素及有关目标理论的具体理论的应用。

　　1.影响目标利润规划的因素，这些因素是如何影响目标利润。

（1）资本保值与增值目标

　　实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。

保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。

（2）市场竞争

　　站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。

然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。

　　（3）资源的配套程度

　　能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。

实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。

　　（4）纳税约束

　　纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。

　　（5）其他利益相关者的影响

　　企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员（包括经营管理者）及整个社会的利益产生直接或间接的影响。

　　2．目标利润管理包括哪几个环节

　　目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。

因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。

图1目标利润管理循环

　　目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。

案例十要求掌握业绩评价的意义及其在企业管理系统的定位；企业业绩评价系统设计的相关理论。

　　1．从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。

企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。

　　业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。

动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的终点和下期预算的起点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。

华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。

　　在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。

一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。

　2．集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系，如何对接。

业绩评价系统，一般包括业绩指标（标准）子系统、实际业绩计量子系统、业绩的标准与实际间差异的分析和报告子系统。

集团的业绩评价系统要建立在企业内部的业绩评价系统的基础之上。

在企业集团中，通过各个企业内部的业绩评价系统和其战略目标的对接，可以形成对企业集团各级管理者和普通职工的约束、激励和监控，从而保障企业集团在实现短期目标的同时也实现长期目标，最终使企业集团整体价值最大化。

理解和研究企业集团业绩评价系统问题的基础是委托代理理论和行为科学。

按照委托代理理论，业绩指标的设计是委托代理双方签定契约的过程，而实际业绩计量以及对业绩的实际与标准间差异的分析和报告，则是委托人对代理人执行契约过程的监控。

应用的基本点在于如何通过各个企业的业绩指标和激励制度的建设来完善整个企业集团的业绩评价系统。

案例十一要求掌握财务理论中有关股利政策影响因素，股利分配的内容和分配方案特定策略。

　　1．该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？

　　（１）对公司增长力的影响。

由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没