企业借壳上市行为研究以圆通速递企业为例.docx
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企业借壳上市行为研究以圆通速递企业为例
企业借壳上市行为研究
——以圆通速递企业为例
摘要
随着信息时代的来临，电子商务的发展如火如荼，这使得我国快递行业格局日新月异。
在这巨大的变化下，企业要想提升竞争力，就必须拥有雄厚的资金与影响力。
而将企业上市，则成为了提升竞争力的一条捷径。
借壳上市因其效率高，操作门槛低等特点，成为了很多企业选择的上市途径。
本文拟对国内外关于借壳上市的文献进行了整理分析，着重对借壳上市行为进行概述，为企业实施借壳上市措施的必要性与可行性进行分析，探究企业实施借壳上市与企业应对市场变迁与时代发展的措施。
同时引用圆通速递企业借壳上市这一事例进行分析，包括圆通速递目前的市场背景、上市行为的动因、壳企业大杨创世卖壳原因、以及圆通速递借壳上市行为实施的路径过程，意在为其他拟上市的公司提供经验。
关键词：
借壳上市；动因；绩效分析；圆通速递
Researchonthebehaviorofbackdoorlisting
——TakeYTO expressasanexample
Abstract
Withthecomingofinformationage,Thedevelopmentofe-commerceisinfullswing,China'sexpressindustryhasalsobeengreatlydeveloped.Circuitouslistinghasbeawayoflistingformanyenterprises.Thispaperanalyzesthedomesticandforeignliteratureontheloanmarket,mainlyoutlinesthebehavioroftheloanmarket,analyzesthenecessityandfeasibilityofthemeasurestakenbyenterprisestocarryouttheloanmarket,andcarriesouttheloanlistingWhatisdeterminedistheenterprise'smeasures.Inordertoadapttothechangesofthemarketandthedevelopmentofthetimes,IwillanalyzethecaseofbackdoorlistingofYuantongexpress,includingthecurrentmarketbackground,themotivationoflistingbehavior,thereasonofsellingtheshellofDayangChuangshi,andtheimplementationprocessofbackdoorlistingbehaviorofYuantongexpress.
Keywords:
Backdoorlisting;Agent;YTOExpress;Performanceanalysi
一、绪论
（一）研究背景
随着信息时代的来临，电子商务走进千家万代，快递行业在我国得到了巨大的发展，其体现的不仅在数量，功能与技术上更是在世界独占鳌头。
国家邮政局曾经做过统计，近几年我国快递单数量屡创新高。
我国快递行业的兴起可追溯到上世纪80年代，现如今信息时代的来临，快递行业也迎来了巨大的风口。
面对高速发展的今天，快递已经融入了每个家庭的生活之中。
而相对于国外快递强国，我国快递行业起步是较晚的，作为国内邮递行业元老的中国邮政起源于上世纪80年代，而世界上最大的物流承运公司UPS早在1907年就已创立。
但得益于近几年我国大力扶持电商行业，快递企业得以在近几年快速发展，大放异彩。
国内知名的几家快递企业如顺丰、“四通一达”的圆通、申通、中通、汇通、韵达等公司也成为了龙头企业，服务于我们千千万万个家庭。
但发展迅猛的背后，也存在着一些未得到完善的点，如环保问题、客户的隐私问题、以及物件安全保障等，仍需要时间以及经验去完善。
在此同时，行业内的竞争也无可避免。
国内快递单件平均费用在六年内下降了三成，在业务量增加的同时，单件利润却在逐年下降。
这对于整个行业内的企业无疑是增加了经营难度。
而相关企业要想在快递行业能够有所立足，单单依靠曾今用自有资本刺激发展与扩大规模已收效甚微，目前更多的企业更青睐于上市来获取企业的大量资金流入与长远发展。
可国内IPO审核正也因为公司上市需求增加而变得越来越严格，不仅审核程序复杂，审核时间更是越来越长，对于急需发展与抢占市场份额的企业十分不利。
因此有的企业选择通过借壳上市的方式实现上市，借壳上市不仅帮助企业减少上市时间，而且在费用上较IPO低，如快递行业中“四通一达”等著名快递公司都不约而同的选择了这种方式进行上市。
圆通速递是我国第一家通过借壳上市的快递企业，本文将结合国内外研究这一领域的专家学者所得出的方法，研究这一行为中的的动因、模式以及日后的绩效等，为其他拟上市企业提供一些帮助。
（二）研究目的与意义
1.研究目的
快递行业在我国算是一个新兴行业，是随着近几年网络电商的兴起才得以迅速发展。
但百密必有一疏，在高速发展的背后，行业的诟病却暴露无遗，单一的营收方式、服务的同质性、同行竞争的逐年提高带来的利润降低，使得快递行业许多公司如履薄冰。
需要新的好的变化才能提高企业对于危机的抵抗力与同业间的核心竞争力。
而要做出这样的改变，充裕的资金是首要保障，许多快递企业选择借壳上市来进行融资，本文通过研究中国首家通过借壳上市的快递企业圆通速递来探究其选择借壳上市的缘由以及带来的好处，同时希望能为其他快递企业带来一些发展上可供借鉴的经验以及理论支持。
2.研究意义
圆通速递作为我国本土民营快递企业“四通一达”中首家上市的快递企业，其成功的案例具有很强的引导性与借鉴价值，且通过借壳上市而非传统IPO上市的方式，使得这一例子更加有研究意义。
同时，目前学着在关于借壳上市行为的动因绩效等分析的文献中关于快递行业的例子较少，大多数学着更愿意研究一些诸如金融行业、工业制造业等传统行业，对快递物流行业的研究会少很多，而行业的不同，对于借壳上市行为上许多方面也会不同，通过研究传统行业得出的研究结论未必适合于快递物流行业，因此以快递行业作为借壳上市研究的对象，我相信能对完善借壳上市研究有一定的效果。
另一方面，近几年国内快递物流行业突飞猛进的发展，但快递企业内部也因市场的扩大而变得复杂，竞争的加剧、成本的上升，导致快递企业间为争夺市场而降低毛利率。
企业要想发展，资金很重要，但近几年快递行业市场的扩大，快递企业通过自有资金已经很难满足企业发展需要，上市则成为了众多快递企业的选择，这不仅能够获得多种融资渠道以及配置资源的优势，更能够先人一步，抢夺市场份额。
由此看来，本文通过圆通速递借壳上市这一案例，为今后想要通过借壳上市的企业提供实际案例的借鉴，分析快递企业在上市前后的差别，探究借壳上市的作用。
（三）文献综述
1.国外研究现状
Bitter和Wench认为，公司在IPO上市后在市场上融资较为直接，且相对于借壳上市，通过IPO募集资金时间较短，因此企业通常会选择通过IPO上市的方式来融资。
可IPO上市有审批时间长、成本高的缺点，企业考虑到这些因素，往往会更青睐于借壳上市。
且借壳上市成功率相对于IPO高，以及通常会为公司带来更多的利润。
2.国内研究现状
崔丽花（2020）认为以国有企业以及大股东持股比例增加的企业作为研究对象时,借壳上市能够提高企业生存率。
同时,企业生存率与其规模呈正相关,而壳公司在这两个方面上则没有很大的联系。
陈选娟（2019）则通过多个影响借壳预期事件证明，当增加（减小）借壳预期的事件发生后,被借壳概率越高的公司,其股价上涨（下跌）幅度越大。
（四）研究方法与创新之处
1.研究方法
本文主要采用文献分析法与比较分析法。
文献分析法：
借用相关学者得出的结论以及国内外相关领域的研究结果进行归纳总结并加以分析，取其精华运用于本文对圆通速递借壳上市行为的研究中，并最终得出相对独立的研究成果。
比较分析法：
圆通速递在借壳上市这一行为发生的前后，相关财务报表的数据是有所改动的，本文通过对这些前后数据进行比较，以及其他相关企业借壳上市前后数据的对比，为后文得出的结论补充相关的事实依据，同时增加文章的阅读性。
2.创新之处
圆通速递通过借壳大杨创世进行上市这一事例发生于2016年，距今已经有四年的时间，我相信通过这一段时间，相关数据以及企业变化能够更加具有代表性，对文中得出的结论更具有说服力。
而在我国快递企业“四通一达”中选择圆通速递，是因为其是我国快递企业第一股，其代表性不言而喻。
且目前学着研究借壳上市这一行为多取材于金融、工业、房地产等行业，对快递行业这一新兴行业涉足尚浅，因此拥有研究价值，且能够为今后准备借壳上市的快递行业公司提供前车之鉴的宝贵经验。
二、借壳上市相关概述
（一）借壳上市相关概念
借壳上市实质是通过一定途径取得上市公司的控股权的拟上市公司，而后对上市公司以增发股票等方式进行融资，达到上市的目的。
借壳上市的主题主要由壳（壳公司）和借壳公司组成。
壳（壳公司）是指一些具有上市公司资格的公司，但因为自我原因无法继续经营或经营状况不尽人意，将自身作为其他公司收购的对象，为非上市公司提供壳目标的上市公司。
美利坚证券监督管理委员会在二零零五年时将这样的壳公司定义为不存在或仅有名义上的营业，不存在或仅有名义上的资产或资产仅仅由现金及现金等价物。
同时，壳公司拥有三种形态，如图所示：
而借壳公司即在买壳后，将原先壳公司的业务进行剥离，并将自身相关财产业务带入该壳公司当中，从而达到间接上市，调过原先繁琐的IPO上市过程。
一般通过借壳上市的借壳公司其本身拥有较好的盈利与现金流。
近几年在资本市场上，公司以借壳上市达成上市目标的事例越来越多，该方式也得到了越来越多企业的青睐与认可，但相关研究就目前来说并非十分全面，也有一部分研究将借壳上市与企业并购混为一谈，在我看来这与我国目前并不十分成熟的借壳上市理论体系有关。
具体关系如图所示：
（二）借壳上市措施的必要性与可行性分析
借壳上市拥有比IPO上市更快捷、更简洁、更迅速的优点，受到国内许多拟上市公司的青睐，如互联网领域中奇虎三六零借壳江南嘉捷上市、文化传媒企业中印记传媒借壳高金食品、建筑行业山西路桥借壳山西三维、快递行业中顺丰控股、中通快递、圆通速递、韵达快递等都选择了以借壳上市的方式将企业推送至上市公司行列，可以说各行各业都是一致认可借壳上市这样一种上市方法的。
借壳上市在我国也有二十余年的历史，期间有许许多多优秀的非上市公司通过借壳上市使企业达到上市目标,为许多“同股不同权”的公司提供了上市途径。
一些想借用上市而大量筹资的公司不满足条件，尤其是新建立的互联网公司，借壳上市成为了他们绝佳的选择。
现如今市场风云莫测，有许许多多一夜爆红的公司，也有许多一夜爆冷的企业，通过上文中理论依据的支撑以及实际案例的分析，我们可以得出实施借壳上市是企业应对市场变迁与时代发展的手段。
（三）借壳上市的动因分析
借壳上市不仅能让买壳的企业获得上市身份，统筹资源，筹集资金，也能够让卖壳方受利，不仅是卖壳方的管理者能够获得更好的社会地位，卖壳公司也能够更好的生存下去。
这是一个双赢的局面，是能够让我国金融市场良性发展的上市手段。
三、圆通速递企业借壳上市行为分析
（一）借壳上市中双方公司基本信息
1.借壳方公司圆通速递基本信息
圆通速递股份有限公司成立于一九九二年十二月二十二日，于大连市杨树房经济开发小区注册，喻会蛟是其法人代表。
圆通速递的经营范围涵盖国内、国际快递；运输代理业务涵盖道路、航空、水路三种运输方式；仓储普通货物；代理国内航空运输；租赁汽车服务；管理供应链服务。
圆通速递拥有九家对外投资公司，分支机构拥有九处。
二零一零年底，上海圆通蛟龙有限公司成立，是圆通向集团化迈出的标志。
企业在网络覆盖上、运营能力上、业务总量上、公众的满意度以及服务的质量、标准化等项目均处于了行业领先，价值以及实力名列我国快递公司前茅。
在二零二零年一月十六日回购之前，其前六大股东结构如表所示：
种类
排名
股东姓名
持股比例
持有股（万股）
1
蛟龙集团
50.79%
144,396.11
2
阿里创投
11.01%
31,299.63
3
云峰新创
5.32%
15,114.40
4
喻会蛟
4.69%
13,345.01
5
大杨集团
4.66%
13,245.00
6
张小娟
3.45%
9,812.79
表3-1圆通速递前六股东结构表
可以看出，圆通速递最大的股东蛟龙集团控股占比超50%，是股份最高的股东，而蛟龙集团是喻会蛟与张小娟控股的公司，阿里创投与云峰新创在二零一五年受邀于圆通速递，才投资了圆通速递的。
第一家签约合作于淘宝的快递公司，圆通虽然并不是“四通一达”里第一家成立的公司，但根据CHINAEXPRESSASSOCIATION信息，在快递行业中二零一五年业务数排名第一的正是圆通，这正是凭借电子商务疯狂增长而崛起的经典案例。
在圆通速递借壳大杨创世这一次战略性上市时，云峰创投出资近一亿帮助收购大杨创世，对圆通速递借壳大杨创世助推了一臂之力。
2.卖壳方公司大杨创世基本信息
位于大连的大杨创世公司于一九七九年九月始建，致力于制造和销售各类中高档服饰。
历经三十三年的连续成长和改变，如今盛誉全球，是西装工艺及缝制专家，每年出口西服六百万件/套，位列全国首位。
二零零零年六月上市于上海证券交易所，二零零七年三月进驻世界经济论坛全球成长型公司。
美国有线电视新闻网曾报道过：
“大杨有可能重新定义中国制造”。
拥有TRANDS（创世）、商务装品牌KEYMEN（凯门）和网上直销品牌YOUSOKU（优.搜.酷.）高级男装品牌。
（二）圆通速递借壳大杨创世交易方案
在整个借壳上市过程中，一共使用了三种方案，分别是出售大杨创世资产、宣发股份买入圆通资产，以及配套资金募集。
在借壳之初，大杨创世以评估基准日为基准，将资产与负债以十二亿的价格打包卖给圆通，其后大杨创世买入圆通所有的股权，而后发售非公开股份给圆通速递全体股东，合计一百七十五亿元。
最后因配套资金的募集，大杨创世通过这次的股份发行，使得自身总股份增加到了28亿，至此大杨创世最大股东变更为由喻会蛟与张小娟控制的蛟龙集团，即圆通速递的最大股东，借壳上市完成。
（三）圆通速递企业借壳上市行为的实施路径
圆通速递借壳上市的整个过程可分为以下几个时间节点
二零一六年一月五日，公司股票在大杨创世的申请下停牌
二零一六年三月二十二日，大杨创世公开重组预案，公司欲通过出售重大资产、宣发股份买入资产及筹备配套资金的一连串操作，将现有的全部资产与负债进行置换，圆通速递实现借壳上市，后者标的整体一百七十五亿元，公司股票依然停牌。
二零一六年四月八日，在大杨创世的晚间公示踪，欲将所有资产与负债合并出售给圆通速递实际控股的股东蛟龙集团与云锋新创，拟定向圆通速递所有股东私下发行A股股份，合并作价一百七十五亿元买入圆通速递所有的股权。
二零一六年四月十九日，大杨创世出台公告说，公司于昨日收到中国证券监督管理委员会颁发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
证监会依法向大杨创世上交的《大连大杨创世股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请资料进行了审核排查。
二零一六年七月二十八日晚间通知，大杨创世星期四盘后新闻讲到，通过证监会审核，发行股份购买资产及公司重大财产出售并筹备配套资金暨合并交易事项有条件获得通过。
通过申请，企业股票从七月二十九号开市时终止停牌。
至此，由初次揭晓借壳方案至完成上市A股，圆通总计用时六个月零十二天。
（四）圆通速递企业借壳上市行为的动因分析
圆通速递于二零一六年三月二十二日经借壳大杨创世完成上市，结尾以一百七十五亿元的价格成交。
在我看来，圆通速递上市的动因有以下几点：
1.行业发展所迫
二零一一年，国家邮政局出台的《快递服务“十二五”规划》就明示，到二零一五年，形成一批较大规模、好服务质量、拥有较好的核心技术、拥有规范管理的大型快递公司或公司集团；到二零一五年，预计孵化出五个以上年产业规模超百亿，拥有较大竞争力的大型快递公司。
即使这个计划已经完成了，可《快递业中长期发展规划》与《促进快递业发展三年行动计划（2014~2016）》。
这些规划文件表明，到二零二零年我国快递业务总数计划达到九百亿件，同时每年能够达到同比上升38.7%；快递业务收入突破万亿元，年同比上升32.1%。
同时在一些有关文件表示，到二零二零年，行业将孵化出不止六个年业务收入大于五百亿元的携带较打竞争能力的大型快递公司，包括不止三个年业务收入超1000亿元；培养出两个到三个跨国前茅快递公司；培养出两个到三个上市快递企业。
因此目前市场，夺取先机十分关键，同时也引导了其后圆通速递借壳上市。
2.行业间竞争
快递行业中圆通速递算是一个起步较晚的企业，要想抢占市场，必须要做出比其他快递企业更快的行动。
快递行业同质化严重，在几乎相同的快递价格上，更好的服务才能抢夺更多的市场。
但在提供更好的服务的同时，投入也是更大的。
庞大的市场，靠自有资金难以激起大水花，那么通过上市接轨资本市场来获取更多的资金则是一条便捷一点的道路。
在另一方面，企业要想发展，拥有更强的竞争力，人才很重要，而想要聚集人才，企业本身的价值就不能低。
想要得到一流的人才，出了企业自身的商誉，也要大量的资金。
而上市不仅能使得企业地位上升，也能筹集更多的资金，企业的竞争力也会节节升高。
3.企业自身需要
众所周知，圆通速递是一家非常注重创新的公司，可在创新的路上，问题是无法避免的。
解决问题无非是两个方面，一是自我分析、自我调节，而另一方面则可能要外部帮助，正所谓当局者迷，旁观者清，公司若上市后，公众将成为监督者，这能促进企业革新步伐，加快革新脚步。
（五）大杨创世公司卖壳动因
大杨创世二零零零年六月上市于上海证券交易所，二零零七年三月上榜世界经济论坛全球成长型公司。
如此一家上市企业为何会走向“让壳”给圆通的道路？
我认为与以下几点有关：
1.企业自身战略
前大连大杨创世股份有限公司副总经理兼董事会秘书胡冬梅讲到，曾今大杨创世上市，原因在国内外服饰市场迅速上升的行业情况中公司前进的融资欲望，上市也确确实实给曾今需要迅速发展产能的大杨创世筹备到了满足公司发育的大量资本。
“尽管如此，在当今的市场情形和公司发展目标里，公司的融资欲望俨然没有那么急需。
”胡冬梅讲到，而现今，赶上圆通正在寻找一个能够扶持其迅速达到上市融资的时机，由此借壳上市就变成一个互利目前双方计划的方法。
不仅如此，大杨从一家上市企业变为普通的股份制公司以后，能够达到对企业利润的完全控制，反观圆通速递这一借壳措施，保证二零一六年达到十一点七亿元的净利润，在此之前大杨创世一年仅有一亿多元的利润。
2.市场环境因素
这些年来，纺织服装行业由于经济环境不景气与本身产业结构改变的两方面影响，整体在一个低位运行的状态。
长江证券研报表示，大杨创世由于汇率变化、要素价格成本增加还有贸易方法从来料加工变更成进料加工等方面影响，此公司运营状况愈发下降。
经此重大重组之后，大杨会进一步着重品牌往深处与强处的进步，通过一些跨界资本合作，寻找上下产业链的协同效应。
卖壳这一事件不仅穿搭资本市场新兴行业的发育之外，还会为服饰的纵向发展给予资本保障。
（六）圆通速递企业借壳上市为企业带来的绩效
1.资产负债分析
圆通速递于2016年借壳上市，由公司披露的财务报表等数据可知，主营收入由二零一五年的9.1亿元增长到二零一六年的168.2亿元，增长了十八倍。
而在净利润中，2016年及2017年净利润与营业利润相比超过八成，这表明圆通速递产生的总利润中绝大部分是正常经营所获得的，拥有很强的经营获利能力。
净资产与负债之比2015年增加了约14个百分点，这表明圆通速递于2017年在股权与使用负债来融资有所增加，但由于圆通速递有较强的变现能力，抵消了风险，总的来说对于企业好处大于坏处。
而在留存收益方面，2016年较2015年增加了1.7倍，占净资产的比例也有所下降，公司的盈利能力有较大的提高。
2.盈利分析
在盈利方面，圆通速递拥有不错的盈利能力，无论是经营性活动还是非经营性活动。
在利润总额中，2016年为182,826万元，比2015年的9,677万元增加了近二十倍。
年份
利润种类
2017年
2016年
2015年
利润总额（亿元）
19.9
18.3
0.97
表3-2圆通速递15-17年利润总额图
3.现金流量分析
而合并现金流量表中，圆通速递日常现金流量净额不是负数，企业经营状况正常，可二零一七年比二零一六年有所下降。
在投资活动中产生的现金流量净额在二零一六年的时候不再为正数，这披露了当年对外投资大，而在二零一七年为正，表达公司将部分投资收回;筹资活动产生的现金流量净额于二零一六年的时候为正，在二零一七年不为正则表达：
在二零一六年是合并后的元年，圆通速递仍在未调整好的成长期处境，而二零一七年公司现金流已经处于相对稳定状态。
年份
现金流类型
2017年
2016年
2015年
日常现金流量净额（万元）
155,638
187,895
10,225
投资活动产生的现金流量净额（万元）
83,427
-385,728
-6,848
筹资活动产生的现金流量净额（万元）
-60,723
307,741
-1,824
表3-3圆通速递15-17年现金流量分析图
四.结论及展望
（一）研究结论
由全文对企业借壳上市的必要性与可行性的分析，以及通过圆通速递借壳大杨创世实现上市的例子，我们可以得出，圆通速递借壳上市这一行为的内因是企业需要发展扩张、增强核心竞争力，同时需要筹备资金、吸引人才，最终能够使得企业更好的发展；而外因则是信息时代的来临，使得市场扩大，业内竞争加剧，且国内IPO上市过于繁琐复杂，导致圆通速递借壳上市。
而大杨创世卖壳，一方面是企业自身战略，卖壳能够让企业减轻负担，减少资本运作，使得企业自身利润能够完全掌握；另一方面，近年纺织服装行业受经济环境恶化和自身产业结构调整的双重影响，卖壳不仅能让企业规避风险，且大杨创世通过卖壳也取得了丰厚的利润。
而在偿还债务上，圆通速度的短期筹资能力因借壳上市而得到了加强，在同行中长期偿还能力也有不错的排名。
但因规模的扩大，圆通速递的成本有所增加，与此同时带来的盈利能力下降，这是有待加强的。
总体来看，与同行相比，圆通速递目前的财务状况增减情况与同行规律相差无几，且在运营以及偿债方面还要比同行大部分企业要优秀，在目前低迷的市场上，圆通速递仍然能够独善其身，各方面保持平稳发展，这说明圆通速递通过借壳上市，达到了设想的效果。
（二）建议
1.上市方式应与企业信息匹配
圆通速递使用了半年的时间达成借壳上市，成为我国首家上市的快递企业，其做法以及经验对于其他拟上市的企业是具有前瞻性的。
圆通速递深知目前市场行情以及政策，企业应该先人一步进入资本市场，才能得到好处。
随后的有关条例如《上市公司重大资产重组管理办法》以及2018年证监会对IPO监管力度加强措施等，都证明了往后企业上市只会越加困难，而圆通速递若直接通过IPO的方式上市，IPO严格繁琐的审查以及时间成本都是不利于圆通速递快速抢占市场的。
由此可见看来，企业若想上市，一
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