法律关于法定代表人的规定.docx

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法律关于法定代表人的规定

1、法律关于法定代表人的规定

2、«民法通那么»第三十八条　：

〝依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。

〞第四十三条：

〝企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。

〞

3、刚修订的«公司法»第十三条：

〝公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

〞

4、«公司登记治理假设干问题的规定»第二十四条：

〝企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

〞

5、

6、2、作为法定代表人代表法人行使职权，法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权益。

法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；假如董事长是法定代表人公司法规定召集董事会、主持股东大会等权益。

7、法定代表人对外代表企业，全权处理一切民事活动，不需要法人的授权。

然而代表人的行为超出法人授予的权益范畴，可能构成表见代理，法人就可能为其承担责任。

中华人民共和国主席令

　第四十二号

　«中华人民共和国公司法»已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于２００５年１０月２７日修订通过，现将修订后的«中华人民共和国公司法»公布，自２００６年１月１

日起施行。

　中华人民共和国主席　胡锦涛

２００５年１０月２７日

中华人民共和国公司法

〔1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　依照1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议«关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定»第一次修正　依照2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议«关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定»第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订〕

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择治理者等权益。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，同意政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律爱护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众能够向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照管当载明公司的名称、住宅、注册资本、实收资本、经营范畴、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者字样。

依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份或者股份公司字样。

第九条有限责任公司变更为股份，应当符合本法规定的股份的条件。

股份变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份的，或者股份变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其要紧办事机构所在地为住宅。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范畴由公司章程规定，并依法登记。

公司能够修改公司章程，改变经营范畴，然而应当办理变更登记。

公司的经营范畴中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法通过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司能够设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司能够设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司能够向其他企业投资；然而，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际操纵人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际操纵人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动爱护，实现安全生产。

公司应当采纳多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素养。

第十八条公司职工依照«中华人民共和国工会法»组织工会，开展工会活动，爱护职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时刻、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主治理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，依照中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权益，不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东造成缺失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际操纵人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成缺失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能够自决议作出之日起六十日内，要求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院能够应公司的要求，要求股东提供相应担保。

公司依照股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十三条设立有限责任公司，应当具备以下条件：

〔一〕股东符合法定人数；

〔二〕股东出资达到法定资本最低限额；

〔三〕股东共同制定公司章程；

〔四〕有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

〔五〕有公司住宅。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明以下事项：

〔一〕公司名称和住宅；

〔二〕公司经营范畴；

〔三〕公司注册资本；

〔四〕股东的姓名或者名称；

〔五〕股东的出资方式、出资额和出资时刻；

〔六〕公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么；

〔七〕公司法定代表人；

〔八〕股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司能够在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资；然而，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明以下事项：

〔一〕公司名称；

〔二〕公司成立日期；

〔三〕公司注册资本；

〔四〕股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

〔五〕出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载以下事项：

〔一〕股东的姓名或者名称及住宅；

〔二〕股东的出资额；

〔三〕出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权益。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东能够要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。

公司有合理依照认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东能够要求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

然而，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条　股东会行使以下职权：

〔一〕决定公司的经营方针和投资打算；

〔二〕选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；

〔三〕审议批准董事会的报告；

〔四〕审议批准监事会或者监事的报告；

〔五〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔六〕审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

〔七〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〔八〕对发行公司债券作出决议；

〔九〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

〔十〕修改公司章程；

〔十一〕公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直截了当作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。

第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日往常通知全体股东；然而，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；然而，公司章程另有规定的除外。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也能够有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，能够设副董事长。

董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。

第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选能够连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条　董事会对股东会负责，行使以下职权：

〔一〕召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〔二〕执行股东会的决议；

〔三〕决定公司的经营打算和投资方案；

〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔五〕制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

〔六〕制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〔七〕制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

〔八〕决定公司内部治理机构的设置；

〔九〕决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依照经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；

〔十〕制定公司的差不多治理制度；

〔十一〕公司章程规定的其他职权。

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条　有限责任公司能够设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使以下职权：

〔一〕主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；

〔二〕组织实施公司年度经营打算和投资方案；

〔三〕拟订公司内部治理机构设置方案；

〔四〕拟订公司的差不多治理制度；

〔五〕制定公司的具体规章；

〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〔七〕决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员；

〔八〕董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一名执行董事，不设立董事会。

执行董事能够兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一至二名监事，不设立监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级治理人员不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选能够连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：

〔一〕检查公司财务；

〔二〕对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；

〔三〕当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

〔四〕提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

〔五〕向股东会会议提出提案；

〔六〕依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级治理人员提起诉讼；

〔七〕公司章程规定的其他职权。

第五十五条　监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营情形专门，能够进行调查；必要时，能够聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节　一人有限责任公司的专门规定

第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。

股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采纳书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十二条　有限责任公司的股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为舍弃优先购买权。

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条　有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东能够要求公司按照合理的价格收购其股权：

〔一〕公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，同时符合本法规定的分配利润条件的；

〔二〕公司合并、分立、转让要紧财产的；

〔三〕公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由显现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东能够自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股东资格；然而，公司章程另有规定的除外。

公司法定代表人可能承担哪些法律责任？

〔之一〕

贺宪学原创|2020-11-3016:

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法定代表人公司治理高管股东

法定代表人作为企业的首脑，更是企业对外的象征，是企业治理〔公司治理〕中重要的关键一环。

从股东〔投资人〕的角度，法定代表人往往是股东权益与利益的焦点；从企业的角度，法定代表人是组织机构中权力分配、和谐与制衡的关键之一；从个人的角度，担任法定代表人往往第一考虑的是个人的身家〔有时会是性命〕、责任与风险。

经常遇到以下关于法定代表人的咨询问题：

有朋友开间公司，要请我去做法定代表人办理工商登记手续，同时让我做治理职务，不知那个法定代表人从法律的角度有什么风险，会可不能公司的违法活动追究到我身上。

请教专家。

Iamaforeigner（non-Chinese）citizenlivinginShanghaiandamabouttobeappointedasLegalRepresentativeformycompany.Ihavebeendoingsomeresearchontheimplicationsinvolved,butcanyouhaveanyadviceonwhatIshouldbeconcernedaboutorquestionsIshouldask?