私募股权投资基金有限合伙有限合伙协议.docx

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私募股权投资基金有限合伙有限合伙协议

私募股权投资基金有限合伙

有限合伙协议

目录

第1条合伙企业-1-

1.1设立-1-

1.2名称-1-

1.3住所-1-

1.4合伙目的-2-

1.5投资方式-2-

1.6经营范围-2-

1.7经营期限-2-

第2条合伙人及其出资-3-

2.1合伙人-3-

2.2认缴出资-3-

2.3缴付出资-3-

2.4逾期缴付出资-4-

2.5后续募集-5-

第3条合伙企业的投资-6-

3.1投资管理-6-

3.2投资限制-6-

3.3利益冲突与关联交易-6-

3.4子基金-7-

第4条合伙事务的管理与执行-7-

4.1执行事务合伙人-7-

4.2投资决策委员会-10-

4.3合伙人会议-11-

第5条合伙费用-12-

5.1合伙企业自身开销-12-

5.2管理费-12-

5.3投资项目费用-13-

第6条收益分配与亏损分担-13-

6.1收益分配-13-

6.2收益分配支付安排-15-

6.3亏损分担-15-

6.4税务分摊和纳税及代扣-15-

6.5资金托管-16-

第7条合伙企业的财务管理-16-

7.1资本账户-16-

7.2记账-16-

7.3会计年度-17-

7.4审计-17-

7.5财务报告-17-

7.6查阅会计账簿-17-

7.7保密信息-17-

第8条入伙、退伙、除名及权益转让-18-

8.1权益转让及出质禁止-18-

8.2退伙-21-

第9条合伙人的权利义务及责任-23-

第10条陈述与保证-25-

10.1合伙人向合伙企业陈述与保证-25-

10.2普通合伙人的特别陈述与保证-26-

10.3有限合伙人的特别陈述与保证-26-

第11条合伙企业的解散与清算-26-

11.1解散-26-

11.2清算-27-

11.3清算人的主要职责-27-

11.4清算后清偿原则和顺序-28-

第12条违约责任、免责-28-

12.1违约责任-28-

12.2免责-30-

第13条其它条款-30-

13.1法律适用及争议解决-30-

13.2通知-31-

13.3不可抗力-31-

13.4可分割性-32-

13.5签署文本-32-

13.6协议生效和终止-32-

第14条释义-32-

14.1定义-32-

14.2解释-34-

附件一：

有限合伙人名册-38-

附件二：

认缴确认函（样式）-39-

附件三：

受让确认函（样式）-40-

有限合伙协议

【】（“普通合伙人”）作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其它相关法律法规规定，在【】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。

各方经协商一致达成本协议，以资信守。

第1条合伙企业

1.1设立

（1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其它相关法律法规规定及本协议的约定共同设立一家有限合伙企业。

（2）合伙企业自取得营业执照之日成立。

1.2名称

（1）合伙企业的名称为【】（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（“合伙企业”或“本合伙企业”）；

（2）本合伙企业商号及标识的所有权益归属于普通合伙人，有限合伙人对该等商号以及标识不拥有任何所有权或其他权利。

如果

（1）本合伙企业终止，或

（2）根据本协议之约定发生普通合伙人终止事件，或（3）或根据之约定普通合伙人转让其全部的财产份额（转让给普通合伙人的关联人士除外），则本合伙企业的上述使用权自动终止，该商号及标识的所有权利持续归属于普通合伙人或其指定的关联人士，有限合伙人及变更后的本合伙企业对该商号及标识不拥有任何使用权或其他利益，应当停止使用商号及标识。

1.3住所

合伙企业的住所为【】。

普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要自行决定变更本合伙企业的主要经营场所，但应办理相应的工商变更登记手续，并应于工商变更登记完成后叁拾（30）个自然日内书面通知有限合伙人。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应按法律或政府主管部门要求签署工商变更登记所需法律文件。

1.4合伙目的

通过各种投资及其投资组合方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

1.5投资方式

本合伙企业的主要投资方式为股权投资、债权投资等，包括但不限于认购增资、股权受让、认购可转债以及专项融资、夹层融资、过桥贷款等符合适用法律要求的股权或债权投资方式。

1.6经营范围

投资、投资管理、提供与投资活动有关的各种咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

根据企业自身发展和业务需要，经企业登记机关核准本合伙企业可调整经营范围。

1.7经营期限

（1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起五年，合伙企业经营期限，经执行事务合伙人同意可适当延长或缩短。

（2）投资期为合伙企业成立之日起三年，回收期为合伙企业成立之日后的第四年和第五年。

若合伙企业回收期届满，但合伙企业尚未完成其全部投资项目的退出，经执行事务合伙人同意合伙企业可延长两年，即为延长期。

（3）投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已经投资的投资组合公司的投资。

（4）投资期结束后，普通合伙人有权根据本合伙企业实际投资的情况在各合伙人已实际缴付但合伙企业未投出的资金中预留部分资金（以下称“预留资金”），同时将预留资金之外的各合伙人已实际缴付但合伙企业未投出的部分，按实缴出资比例返还给各合伙人。

回收期内，原则上合伙企业不得进行新的投资，但合伙企业可以在预留资金的额度内，对以下三种情况进行投资：

（a）对在投资期内已签署投资法律文件的项目进行投资；

（b）对投资期内已经投资的投资组合公司的后续投资；

（c）经投资决策委员会一致同意的项目投资。

（5）在回收期结束后，本合伙企业应将预留资金中未投出的部分，按实缴出资比例返还给各合伙人。

第2条合伙人及其出资

2.1合伙人

合伙企业的普通合伙人为【】，一家依据中国法律在【】注册的有限责任公司，住所为【】。

普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。

本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署附件二或附件三所列确认函后，被列入本协议附件一有限合伙人名册，成为本协议的当事人。

有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担有限责任。

经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人亦可以转变为有限合伙人。

2.2认缴出资

（1）合伙企业的总认缴出资额最低为人民币2亿元（“总认缴出资额”）。

（2）普通合伙人的认缴出资额为人民币【】，占合伙企业目标总认缴出资额的【】%。

（3）每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币2000万元，并可以人民币500万元为单位递增。

但在不违反法律法规的情况下，普通合伙人可根据具体情况放弃对该最低认缴出资额的要求。

有限合伙人应签署如本协议附件二所列格式和内容的认缴确认函，确认其认缴出资额（但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时应按照本协议附件三所列格式和内容签署受让确认函）。

截至本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额详见本协议附件一。

普通合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。

（4）合伙企业募集资金达到或超过人民币2亿元时，普通合伙人可确认首轮募集完成。

普通合伙人据此向有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企业的首轮募集完成日。

2.3缴付出资

（1）所有合伙人均以现金方式出资。

合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：

（a）本协议签订后十五个工作日内一次性将认缴出资额支付到有限合伙企业的指定账户。

（b）在本协议签订后十五个工作日内缴付认缴出资额的【】%作为首次出资，剩余认缴出资按照执行事务合伙人要求缴付。

执行事务合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知。

就每一期出资而言，有限合伙人在该等缴付出资通知送达之日起十五日内（如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日，该日为针对该有限合伙人的付款日）按照通知要求将该通知载明的出资数额缴付至指定的有限合伙企业银行账户。

（2）认缴出资经会计师事务所审验后，本合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益。

2.4逾期缴付出资

（1）普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失其已实际出资额所对应的收益分配资格，该部分收益由其余守约合伙人按出资比例分享。

（2）除因不可抗力外，有限合伙人任何一方未按本协议第2.3条的规定依期缴纳认缴出资额的，每逾期一日，违约合伙人总计向守约合伙人支付其应认缴资本的0.1%作为违约金。

该等违约金由守约合伙人按照其出资的比例分配。

届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金；违约合伙人在催缴期内支付欠缴出资和应付违约金后，视同守约合伙人。

若违约合伙人在催缴期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日千分之一的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定违约金及其滞纳金。

（3）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

（a）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应缩减，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。

（b）自付款日起，每次合伙企业按照实缴出资额为计算依据进行收入分配时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其实缴出资额的80%作为依据计算，该违约合伙人因此调减的收入作为违约金支付给合伙企业在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

（4）本条规定的违约金、滞纳金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付违约金或滞纳金之违约合伙人的出资额。

（5）未出资的有限合伙人由普通合伙人予以除名。

针对有限合伙人拖欠资本额，普通合伙人可以选择：

接纳新的有限合伙人来承担全部或部分的拖欠资本额，和/或向普通合伙人自行选定的其他有限合伙人提供增加其认缴出资额的机会。

普通合伙人将向有关政府主管部门办理本合伙企业的注册变更手续，以反映各合伙人资本比例等方面的变化情况。

2.5后续募集

（1）后续募集

（a）首轮募集完成日起12个月内，普通合伙人可以向现有有限合伙人或新的认缴人（统称“后续认缴人”）进行一次或数次后续募集（“后续募集”）。

每个后续认缴人的认缴出资额不应低于人民币2000万元，且认缴出资额应以500万元的整数倍递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。

（b）下列条件全部满足之日，为后续募集的完成日（“后续募集完成日”）：

（i）后续认缴人已经与普通合伙人就后续募集事宜协商一致；

（ii）后续认缴人已签署如本协议附件二所列格式和内容的认缴确认函确认其同意认缴出资额并同意受本协议及其修订版本约束。

（c）后续募集完成日后，普通合伙人应当认定该后续认缴人成为合伙企业的“有限合伙人”，并将其在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。

（d）后续募集完成日后，普通合伙人将向后续认缴人发出缴付出资通知，后续认缴人应在缴付出资通知发出后5个工作日内缴付其认缴出资额。

（2）后续认缴人的权利义务

（a）后续认缴人一旦经普通合伙人认定成为合伙企业的有限合伙人，应被视同自首轮募集完成日即已加入，其应按照后续募集完成日前的合伙人（“早期合伙人”）已缴付出资的比例，根据其认缴出资额缴付其出资。

并且，后续认缴人应就其认缴出资额承担自合伙企业自首轮募集完成日起的管理费。

（b）对于截至后续认缴人成为合伙企业有限合伙人之日合伙企业已经投资的未退出投资项目，后续认缴人有权按其届时已实缴出资额占届时合伙企业总实缴出资额的比例享有在该等投资项目的出资及相关权益。

（c）后续认缴人一旦被认定为有限合伙人，如果合伙企业已有投资项目且项目已经退出，则后续认缴人不能参与已退出项目的分配。

第3条合伙企业的投资

3.1投资管理

（1）除用于支付合伙企业费用、清偿债务及普通合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其它费用外，合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。

（2）普通合伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的约定负责合伙企业的投资管理决策。

3.2投资限制

（1）侧重于节能环保、高端装备制造、TMT（科技-传媒-信息）、生物医药、消费品、先进服务业等行业中有先进技术、独特商业模式和竞争优势的企业，但并不拘泥于行业限制。

（2）合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求。

（3）本合伙企业的出资可用于循环投资使用，但该等循环投资应取得投资决策委员会全体委员一致同意。

已完成退出的投资项目在扣除必要税收、管理成本后应适时进行投资收益分配。

（4）本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

3.3利益冲突与关联交易

（1）利益冲突

普通合伙人可以募集设立一个或多个国内的平行投资实体或基金（统称：

“平行基金”）。

对于项目投资以及在项目投资中的投资比例，本合伙企业相对于平行基金，具有优先选择权，本合伙企业可以选择单独投资或者选择和平行基金中的一个或者数个平行基金共同投资。

平行基金进行项目投资时，对于参与的项目投资，数个平行基金按各自的基金募集规模之间的比例同时参与投资，并按其在每一项目投资中的投资比例来承担项目投资产生的相关费用。

平行基金可以设在不同的地区，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。

除本协议规定的以外，普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）关联交易

对于合伙企业与普通合伙人及其关联人之间进行的关联交易事项，则需征得占50%以上实缴出资的有限合伙人的同意，且该等关联交易应符合公平、合理及有利于本合伙企业的原则，不得损害本合伙企业的利益。

对于合伙企业从事与有限合伙人及其关联人之间进行的关联交易事宜，则需要征得普通合伙人和占50%以上实缴出资的有限合伙人的同意（与关联交易有关的有限合伙人应当回避）。

3.4子基金

经投资决策委员会全体委员一致同意，本合伙企业可以作为有限合伙人加入或参与一些地方政府和/或战略合作伙伴设立的子基金的设立。

第4条合伙事务的管理与执行

4.1执行事务合伙人

（1）本合伙企业由普通合伙人【有限公司】担任执行事务合伙人，代表本合伙企业行事：

除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有本合伙企业之财产（包括不动产、知识产权和其它财产权利），以实现合伙目的。

任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对其的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，但执行事务合伙人应确保其委派的执行合伙事务的代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。

（2）执行事务合伙人的职权

普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。

执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（a）在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业务的管理及决策；

（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；

（c）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（d）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动；

（e）变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营期限，决定合伙企业总认缴出资额的增加或者减少；

（f）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其它付款凭证，从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人或管理人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用；

（g）聘请合格的机构担任合伙企业的管理人；

（h）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（i）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；

（j）按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；

（k）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

（l）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（m）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（n）依第2.4款认定逾期合伙人为违约合伙人；

（o）从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资违约金、滞纳金，或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失；

（p）采取其它所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。

各有限合伙人确认并不可撤销地授权：

上述职权由执行事务合伙人独立行使，不需有限合伙人的同意。

当本合伙企业有多名普通合伙人时，对于普通合伙人应当判断、决议的事项，以执行事务合伙人的意见为准。

（3）有限合伙人之授权：

全体有限合伙人在此做出一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体和/或任一有限合伙人在行使下述职权：

（a）按照如下程序在本协议的修正案或修改后的协议上签字：

①当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭有限合伙人依据本协议做出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件方可代表有限合伙人签字；

②当修改内容涉及上述第4.1

（2）项下的（f）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）和/或其他执行事务合伙人合理认为不影响合伙人权益的事务性事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署，并通知有限合伙人；

③当修改的内容为①和②以外的事项时，执行事务合伙人凭合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的有限合伙人出具的书面同意文件方可代表有限合伙人签署。

（b）在合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件上签字。

（c）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件上签字。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让或质押、缩减本合伙企业的目标总认缴出资等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。

执行事务合伙人应相应更新合伙人名册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。

4.2投资决策委员会

（1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在本合伙企业成立日起10个工作日内，执行事务合伙人应组建一个至少为3人的投资决策委员会（“投资决策委员会”）。

投资决策委员会的成员由执行事务合伙人任命，当前投资决策委员会的成员为3人：

林宇、连佳和王鹏威。

投资决策委员会人数可由执行事务合伙人的董事会不时地予以增加或减少，但不论在何种情形下，投资决策委员会的人数都不能少于3人。

当投资决策委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资决策委员会职位空缺时，执行事务合伙人有权依据本协议任命投资决策委员会的新成员。

（2）投资决策委员会的职责：

（a）对于本合伙企业的事务，投资决策委员会享有如下的投资决策权：

（i）审核批准本合伙企业投资项目投资方案及投资项目退出之事宜，；

（ii）决定项目可分配收入是否进行循环投资的事项；

（iii）决定项目投资的资金划转；

（b）对于本合伙企业的事务，投资决策委员会享有如下的管理权：

（i）向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；

（ii）建立本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；

（iii）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；

（iv）审批投资项目，对项目的投资、管理、退出等方案做出决定；

（v）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；

（vi）向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况。

（c）本协议规定的其他由投资决策委员会决策的事项。

投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项进行决议时，须经全体成员一致同意方为有效决议，该决议是最终决议。

投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。

4.3合伙人会议

（1）年度会议

（a）合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持，经合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人出席方为有效；

（b）年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。

普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩，并与各有限合伙人进行充分沟通。

有限合伙人可在合伙人年度会议上，就合伙事务执行等问题向普通合伙人提问，在不违反适用法律的规定以及本协议的约定的前提下，普通合伙人应最大程度回答有限合伙人所提问题。

年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。

召开合伙人年度会议的费用将作为本合伙企业营运费用。

（2）临时会议

经普通合伙人提议或经合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”，与年度会议统称“合伙人会议”）；

（3）合伙人会议可以讨论和决议的事项包括：

（i）本合伙企业经营范围的变更；

（ii）决定或变更执行事务合伙人；

（iii）决定本合伙企业的终止或解散；

（iv）决定合伙企业的对外举债；

（v）决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜；

（vi）普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人；

（vii）法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论