会计师事务所管理章程分析.docx

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会计师事务所管理章程分析

会计师事务所有限责任公司章程

（范本）

第一章  总 则

第二章  宗旨和经营范围

第三章 注册资本

第四章　股东的权利和义务

第五章 组织机构和职权

第六章　工作规则和职员治理

第七章　财务会计和利润分配

第八章　解散和清算

第九章　附　则

第一章  总 则

   第一条 为规范会计师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。

   第二条 依照财政部《有限责任会计师事务所审批方法》，事务所由XXXXXXXX等X人发起设立。

   第三条 事务所中文名称：

事务所住宅：

邮编：

   第四条 事务所经（批准机关和批准文件名称）批准，依法在（所在地）工商行政治理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，同意政府有关部门和注册会计师协会的监督。

事务所合法权益受法律爱护。

   第五条 事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其出资额为限对事务所承担责任，事务因此其全部资产对事务所的债务承担责任。

   第六条 经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员，按规定享受相应的权利，履行相应的义务。

   第七条 事务所的经营期限为XX年（注：

许多于20年）。

   第八条 事务所依照业务进展需要，能够设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政府有关部门办理报批和登记手续。

第二章   宗旨和经营范围

   第九条 事务所的宗旨：

适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。

   第十条 事务所依法同意企事业单位、社会团体及其他单位和个人的托付，其业务范围不受行政区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。

   第十一条 事务所的经营范围是：

（注：

事务所能够依照自身实际情况填写）

（一）审计业务：

包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。

（二）资产评估：

包括资产拍卖、转让；企业收购／合并、出售、联营；企业清算；资产抵押及其担保；企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

  （三）税务代理：

（由事务所依照实际情况填写）

  （四）工程预、决算审价：

（由事务所依照实际情况填写）

  （五）会计咨询、会计服务业务：

包括会计治理咨询；设计会计制度；受聘担任常年会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务（包括培训财会人员、会计账册、会计电算化软硬件等用品的销售）。

第三章 注册资本

   第十二条　事务所的注册资本为人民币XX万元整。

   第十三条　股东认缴的出资金额及比例如下：

姓　名

身份证号码

住　　址

执业证

书号码

出资金额

出资比例

  （董事长出资额不得超过注册资本的30%）

   第十四条　股东认缴的出资额，应在股东会批准（注：

新设立的事务所则应在审批机关同意成立事务所的批文下达后）一个月内，以货币资金方式缴清。

   第十五条　事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法通过验资后，依据规定办理有关登记手续，同时发给各股东出资证明。

事务所应建立并记录股东名册。

在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。

   第十六条　事务所依照业务进展需要，能够增加或减少注册资本，增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自减少注册资本决议做出之日起90日后申请变更登记，并在办妥变更合法手续后15日内将有关资料报省注册会计师协会备案。

第四章　股东的权利和义务

   第十七条　事务所的股东享有章程规定的权利，承担章程规定的义务。

   第十八条　事务所股东的权利：

（一）参加事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额比例享有表决权；

（二）查阅事务所股东会记录和财务会计报告；

  （三）选举和被选举为董事会、监事会成员；

  （四）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润按章程规定和出资额比例享有分配权；

（五）事务所终止时，对清算后的剩余财产依出资比例享有分配权。

   第十九条　事务所股东的义务

（一）严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。

未经董事会审议通过和股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。

股东资格不得继承，出资额不得向事务因此外的人员转让，不得赠送。

（二）遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议；

（三）严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益；

（四）不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人经营与事务所性质相同的业务；不得为自己或其他利害关系人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动；非经股东会同意，不得将事务所的财产向外提供担保、抵押、质押。

XX，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其他对事务所有约束力的文件。

上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。

第五章组织机构和职权

   第二十条　事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成；股东会的职权为：

（一）审议批准事务所的经营方针和进展规划；

（二）审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让；

（三）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

（四）审议批准增加或减少注册资本；

（五）审议批准董事会年度工作打算、工作报告；

（六）审议批准监事会或监事的报告；

（七）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

（八）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；

（九）选举和更换由股东代表出任的监事；

（十）审议批准事务所章程的修改；

（十一）其他应由股东会决定的重大事项。

第二十一条　股东会会议一般每年召开一次。

代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。

召开股东会或临时股东会应于会议召开前15日以书面方式通知全体股东。

第二十二条　股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

股东会采取记名方式投票表决。

一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。

但对本章程第二十条

（二）、（三）、（四）、（十）项的决议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录并附股东表决书。

出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条　事务所设董事会（股东人数较少和规模较小的，能够不设立董事会，设一名执行董事），是事务所经营治理机构。

董事由股东大会选举产生。

董事会成员3-13人。

董事长（主任会计师）为事务所法定代表人；不设董事会的，执行董事（主任会计师）为事务所法定代表人。

董事每届任期三年，连选能够连任。

在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

主任会计师的变更需经省注协批准同意。

第二十四条　董事长（主任会计师）的任职条件：

（一）事务所的股东；

（二）持有有效的中国注册会计师证书，同时具有5年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经验和良好的职业道德记录；

（三）年龄在60周岁以内且尚未办理过离退休手续（含内退、病退、离岗退养等）；

（四）以往3年内没有因执业质量、职业道德问题受到行政处罚；

（五）在注册地连续居住一年以上。

第二十五条　董事长的职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况。

董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。

第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）审议召开临时股东会的提议；

（四）决定事务所的业务进展打算和短期业务进展目标；

（五）制订事务所的年度财务预算、决算方案；

（六）制订事务所的利润分配和亏损弥补方案；

（七）制订事务所增加或减少注册资本方案；

（八）制订股权转让方案；

（九）拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；

（十）拟订事务所章程修改方案；

（十一）决定事务所的内部机构设置、职员职级系列个人酬劳方法；

（十二）制定事务所的重要治理制度；

（十三）选举和更换董事长、副董事长；

（十四）聘任事务所内部机构负责人以上高级治理人员；

（十五）股东会授予的其他职权。

董事会议定事项必须经全体董事过半数同意方可作出。

第二十七条　董事会会议依照工作需要召开。

1/3以上董事能够提议召开董事会会议，无专门缘故，董事会应当召开。

2/3以上董事提议召开董事会会议时，可由提议董事集体书面推举一名董事召集、主持本次董事会会议。

召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。

董事会会议应由全体董事出席方可进行，董事无故拒绝参加董事会会议时，2/3以上董事能够召开董事会会议。

董事因专门情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

第二十八条　事务所实行主任会计师负责制。

主任会计师对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持事务所全面的经营治理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；

（二）提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级治理人员；

（三）负责组织拟订和实施年度业务进展打算，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；

（四）组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部治理制度；

第二十九条　事务所设监事会（股东人数较少和规模较小的能够不设监事会，设一至二名监事），由3名或3名以上监事构成，监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所职员民主选举。

监事应在其组成人员中推选一名召集人。

监事任期三年，连选能够连任。

董事、财务负责人不得兼任监事。

第三十条　监事会或监事行使下列职权：

（一）检查事务所财务，并向股东大会提交年度内审报告；

（二）对董事执行事务所职务时违反法律，法规或者事务所章程的行为进行监督；

（三）对董事的行为损害事务所利益时，要求其纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（一）事务所章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三十一董事、监事的亲属不得从事本所财务会计工作。

第三十二条　事务所研究决定有关职职员资、福利、劳动爱护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所职员的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

第三十三条　事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所职员的意见和建议。

第三十四条　事务所股东应同时具备以下条件：

（一）持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年；

（二）专职在事务所工作；

（三）年龄在60周岁以内；

（四）以往3周年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或主管财政机关的行政处罚；

第三十五条　新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。

股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。

第三十六条　股东能够转让其出资，但应提早1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的方法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥变更合法手续后15日内报省注册会计师协会备案。

第三十七条　当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止：

（一）股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪；

（二）股东丧失民事行为能力；

（三）股东离开事务所，不再是事务所职员；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

（五）丧失股东资格的其他情形。

除前款第（四）项所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定：

对本条第一款第

（一）、

（二）项所述的情形，按上月末每股净资产计算；对本条第一款第（三）、（五）项所述的情形，按上月末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。

转让出资的价款归原股东或继承人所有。

第三十八条　股东有下列情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表2/3出资额的股东书面同意，能够决议将其除名：

（一）未履行出资协议；

（二）被吊销执业证书；

（三）因违反国家法律法规受到刑事、行政处罚；

（四）因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣阻碍的；

（五）有意违背章程的规定或严峻违反事务所规章制度，采取不合作态度，给事务所造成严峻后果的；

（六）因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的；

（七）其他严峻损害事务所利益的情形。

因上述缘故丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按上月末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。

给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

第三十九条　股东有下列情形之一的，其出资必须转让，转让价格按上月末的每股净资产中其应占份额确定：

（一）达到事务所规定的退休年龄；

（二）因健康等缘故或丧失工作能力不能执业时；

（三）不符合规定的条件或不能胜任专业工作；

（四）其他情形。

第四十条 出现上述第三十七条、第三十八条、三十九条股东必须转让出资的情况时，需要在1个月内办理出资转让手续，否则，董事会直接办理出资转让手续。

第六章　工作规则和职员治理

第四十一条　事务所对外承接业务，　一律以事务所的名义同意托付，任何人不得以个人名义从事业务活动。

第四十二条　事务所全体股东、注册会计师及其他职员都应当严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定。

（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益；

（二）坚持独立、客观、公正原则；

（三）严格保守业务秘密；

（四）廉洁老实，忠于职守，保持良好的职业操守；

（五）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；

（六）遵守事务所的各项内部治理制度。

第四十三条　事务所应建立有关经营业务、质量与风险操纵、后续教育培训、人才的引进与退休、财务与后勤等方面的治理制度。

第四十四条　事务所应按照《劳动法》的规定与职员建立雇用关系。

第四十五条　事务所职员的工资、福利、劳动爱护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。

第四十六条　职员不得从事损害事务所利益的活动。

对违反本章程和事务所规章制度的职员，可视情节轻重分不给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严峻的可辞退或除名。

给事务所造成经济损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

第四十七条　事务所鼓舞职员用正当的方式对事务所各项工作及各级治理人员提出建设性意见或批判，鼓舞职员通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。

第七章　财务会计和利润分配

第四十八条　事务所应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

第四十九条　事务所会计年度采纳公历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第五十条　事务因此人民币为记账本位币。

第五十一条　事务所依照国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。

事务所能够用职业风险基金购买责任保险。

第五十二条　事务所应在会计年度结束后1个月内制作财务会计报告并依法审计。

第五十三条　事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。

第五十四条　事务所上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，历年未分配的利润可并入本年分配。

第八章　解散和清算

第五十五条　事务所发生下列情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意后决定解散：

（一）本章程规定的经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期；

（二）股东人数不足法定人数，或者代表2/3以上出资额的股东要求解散；

　　（三）受不可抗力因素阻碍，无法接着经营；

　　（四）严峻亏损，无力接着经营；

　　（五）被依法撤销；

　　（六）其他缘故。

第五十六条　事务所终止经营，须向主管机关提出申请（被依法撤销除外）并按规定进行清算。

清算组由股东大会确定，并在股东大会确认后15日内成立。

第五十七条　清算组成立后，事务所应停止与清算无关的经营活动。

第五十八条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的事务所未了业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理事务所清偿后的剩余财产；

（七）代表事务所参与民事诉讼活动。

第五十九条　清算组自成立之日起10日内通知债权人，于60日内在报纸上至少公告三次。

对事务所债权人的债务进行登记。

第六十条　清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及登记主管机关确认。

第六十一条　财产清偿顺序：

（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动保险；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿事务所债务。

事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第六十二条　事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。

第六十三条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或者有其他非法收入，不得侵占事务所财产。

清算组成员因有意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章　附　则

第六十四条　本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。

第六十五条　经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形：

（一）《中华人民共和国注册会计师法》或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触；

（二）事务所情况发生变化与章程记载事项不一致；

（三）其他情形。

第六十六条　股东在事务所经营过程中的争议、纠纷，应本着平等、互利、协商一致和以事业为重的原则协商解决；协商不成的，应向（当地）仲裁委员会申请仲裁。

第六十七条　本章程由事务所董事会负责解释。

第六十八条　本章程一式  份。

由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存一份。

股东签名：

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